ANEXO XIII COSTA RICA

Transcripción

1 El presente Anexo XIII Costa Rica se aplica a los contratos de compra de suministros, servicios u obras (en adelante, el Contrato ), que se celebren bajo la ley de Costa Rica y celebrados entre las sociedades del Grupo ENEL y el Proveedor (en adelante las Partes ): ÍNDICE 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEFINICIONES IDIOMA FORMALIZACIÓN INTERPRETACIÓN Y JERARQUIA COMUNICACIONES CONDICIONES ECONÓMICAS Precios Modificación de Precios Facturación Condiciones de pago IMPUESTOS EJECUCIÓN Generalidades Inspecciones, pruebas y ensayos Condiciones de entrega y recepción Modificación de los términos contractuales Transmisión de la propiedad y el riesgo CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR GARANTÍA DEL PROVEEDOR PENALIZACIONES SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO FUERZA MAYOR OBLIGACIONES EN MATERIA DE LEGISLACIÓN LABORAL, DE SALUD Y DE SEGURIDAD EN EL TRABAJO GARANTÍA ECONÓMICA SEGUROS PROPIEDAD INDUSTRIAL Y INTELECTUAL CONFIDENCIALIDAD TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE VENDOR RATING GLOBAL COMPACT NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA Generalidades Conflicto de interés LEY APLICABLE JURISDICCIÓN Apéndice IV. SALUD, SEGURIDAD OCUPACIONAL Y AMBIENTE

2 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN Este Anexo XIII Costa Rica forma una unidad con la Parte General, siendo ambos documentos las De esta manera, para todo lo no establecido en este Anexo XIII Costa Rica se entenderá aplicable la regulación contenida en la Parte General. Este Anexo XIII Costa Rica es un complemento a las Condiciones Generales de Contratación y se regirá por las reglas de interpretación establecidas en la cláusula 5.1 del presente Anexo. 2. DEFINICIONES. Autorización de Envío: Documento que emite ENEL, por el que se faculta al Proveedor para que proceda al envío del equipo o material objeto del Contrato, o de parte del mismo. Aviso de Expedición: Documento que emite el Proveedor una vez cumplidos todos los trámites convenidos, por el que se informa a ENEL de que se ha procedido al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato. Calidad Concertada: Acuerdo establecido entre ENEL y el Proveedor según el cual, éste tiene una determinada responsabilidad sobre la adquisición, garantizando unos niveles de calidad previamente convenidos entre ambos. Orden de Proceder: Notificación por parte de ENEL al Proveedor en la que da la instrucción al Proveedor para que inicie las actividades del Contrato descritas en la Orden de Proceder. Garantías del Proveedor: Conjunto de garantías técnicas y comerciales de los materiales y equipos adquiridos y/o la obra o servicio contratado sobre el que el Proveedor asume específicamente frente a ENEL un compromiso de cumplimiento. Inspector: Persona o entidad designada por ENEL que realiza las funciones de inspección en cualquier fase de la ejecución del Contrato. Plan de Control de Calidad: Documento emitido por el Proveedor que especifica los procesos, procedimientos y recursos asociados que se aplicarán para cumplir con los requisitos del Contrato. Programa de Puntos de Inspección: Documento emitido por el Proveedor y aprobado por ENEL, en el que quedan reflejadas las diferentes inspecciones, pruebas, ensayos o exámenes a realizar. Recepción en Origen: Procedimiento en el que las pruebas o ensayos preceptivos para la recepción del material se efectúan en presencia de los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, y en las instalaciones del Proveedor, de su subcontratista o de cualquier otra entidad acordada entre ambas Partes. Recepción por Protocolo: Revisión de los protocolos de ensayo preceptivos, realizados previamente por el Proveedor, mediante los cuales los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, aprueban el envío del material en cuestión o, por el contrario, deciden la comprobación de resultados de dichos protocolos por la Recepción en Origen. Sistema de Aseguramiento de la Calidad: Sistema que establece aquellos requisitos que el Proveedor ha de cumplir para desarrollar con eficacia y corrección el objeto del Contrato

3 3. IDIOMA Este Anexo ha sido redactado en español. Para todos los efectos las Partes acuerdan utilizar la traducción al español de la Parte General. No obstante lo anterior, en caso de discrepancias prevalecerá lo establecido en la cláusula 5.3 de la Parte General. La versión oficial de la Parte General es en inglés. 4. FORMALIZACIÓN Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUIA Todas las materias reguladas en el presente Anexo XIII Costa Rica se regirán en primer lugar por los términos contenidos en los apartados del mismo, y de forma complementaria por los términos contenidos en los apartados homónimos de la Parte General de las presentes 5.2. Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 5.3. Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 5.4. El Contrato contiene todas las estipulaciones y acuerdos convenidos entre las Partes. Si alguna de las disposiciones del Contrato y sus anexos se declara inválida, las demás disposiciones no serán afectadas y permanecerán plenamente vigentes. Los títulos no limitarán, alterarán o modificarán el significado de este Contrato. Ninguna disposición del Contrato debe ser interpretada como constitutiva de una alianza estratégica o consorcio (Joint Venture), asociación en participación, partnership o cualquier tipo de sociedad civil o mercantil de hecho o derecho entre las Partes o cualquier tipo de empresa conjunta u otra entidad conjunta Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 6. COMUNICACIONES Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 6.2. Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 6.3. En caso de cambios en la dirección para comunicaciones, la Parte deberá informar a la Parte y dicho cambio surtirá efecto 48 horas después de comunicado. 7. CONDICIONES ECONÓMICAS Precios En todo caso, el Precio del Contrato incluye todos los materiales, servicios y obras necesarias para la realización de la compra de materiales, el servicio y/o la obra contratada. Sujeto a los ajustes del Precio del Contrato expresamente permitidos en el mismo, se considera que el Proveedor ha investigado y que está conforme respecto de cada una y todas las condiciones y circunstancias que afectan o que pudieran afectar el Precio del Contrato (incluyendo pero no limitándose a la naturaleza y características del trabajo a ser desarrollado, - 3 -

4 la ubicación y las condiciones ambientales, condiciones sísmicas y del clima que prevalecen en el sitio de realización de los servicios y/o obras, la presencia de otros contratistas y subcontratistas u otras instalaciones en el mismo, las condiciones del suelo y del subsuelo, las condiciones topográficas, los usos locales, códigos, ubicaciones existentes e instalaciones -si las hubiera-, las condiciones generales de trabajo en el sitio donde se realizarán los servicios y/o obras y en otros lugares, rutas de acceso, condiciones de superficie, derechos y permisos etc.) y el Proveedor ha determinado la suficiencia del Precio del Contrato de conformidad con dichas condiciones y circunstancias y libera cualquier reclamo para un aumento en el Precio del Contrato relativo a dichas condiciones y circunstancias Los precios se estipularán en el Contrato, en todo caso: El Precio incluye todos los servicios y/o obras que sean necesarios para la realización de los mismos, además de los tributos aplicables, los costes de las garantías económicas, seguros y otras garantías No se pagarán materiales, equipos, obras o servicios no incluidos en el Contrato, si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado El Proveedor asumirá cualquier coste adicional por los fletes, portes, embalaje y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato, a menos que se establezca lo contrario en el Contrato Modificación de Precios Los precios son fijos e invariables. Únicamente se podrán realizar modificaciones de precios si así se estipula en el Contrato o lo requiere la legislación aplicable. En este último caso, se requiere que se demuestre: (i) que se debe a un cambio en el Ordenamiento Jurídico o a un cambio sustancial en las condiciones de trabajo, ocurrido con posterioridad a la firma del Contrato, que generen un enriquecimiento injusto de una de las Partes, (ii) que el cambio produzca una excesiva onerosidad de la prestación acordada y su cumplimiento sea ruinoso, (iii) que esta situación no fuese previsible en el momento de la firma del Contrato, incluso para un Proveedor experimentado. Los cambios en la legislación tributaria o de seguridad social no serán justificaciones para aplicar esta cláusula y, consecuentemente, no permitirán modificaciones de precios La Parte que se considere perjudicada podrá solicitar a la otra Parte que, en un plazo de quince (15) días hábiles, se revisen los términos del Contrato, para lo cual deberá de forma escrita demostrar lo indicado en el párrafo anterior. En caso de que la otra Parte considere que no se debe reajustar el Precio, lo comunicará y el Contrato continuará aplicándose sin atención a este requerimiento, pero la Parte que se considere perjudicada podrá iniciar el proceso de resolución de discrepancias conforme el Contrato Facturación Las facturas no deberán contener tachaduras ni enmendaduras y deberán reunir todos los requisitos fiscales exigidos por la ley. ENEL podrá rechazar las facturas, para lo que tendrá un plazo de 10 días hábiles, contados a partir de haberlas recibido. En este caso, el Proveedor deberá presentar de nuevo las facturas y demás documentación con las correcciones pertinentes. Las Partes mantendrán copias íntegras y completas de los registros de facturación, incluidos datos de captura, documentos y presentaciones y todas las facturas y estados de cuenta. Si ENEL objeta cualquier cargo en la factura y/o estado de cuenta del Proveedor, por causas diferentes a las arriba mencionadas, ENEL podrá solicitar la aclaración de la factura y/o estado de cuenta y se procederá de acuerdo a lo siguiente: a) ENEL avisará por escrito al Proveedor solicitando aclaración, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a que se haya presentado la factura, señalando en dicho escrito el monto sobre el cual se requiere aclaración y las razones por las cuales se disiente en el pago. b) El Proveedor dará respuesta a ENEL dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción del aviso señalado en el párrafo precedente y en caso de ser necesario, el - 4 -

5 Proveedor se obliga a llevar a cabo todas las gestiones y esfuerzos que resulten razonables para obtener la información relativa a la aclaración solicitada por ENEL. c) Si el Proveedor considera que las razones por las cuales ENEL disiente en el pago son fundadas procederá a sustituir dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de aclaración, la factura y/o estado de cuenta con las correcciones pertinentes, iniciándose nuevamente los plazos a partir de la recepción de la nueva factura. d) Si el Proveedor considera que las razones por las cuales ENEL disiente en el pago son infundadas, lo informará por escrito a ENEL dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de aclaración, indicando las razones por las cuales considera infundada la solicitud. e) En caso de que ENEL esté de acuerdo con el informe que se señala en el inciso precedente procederá al pago en los términos de esta cláusula. En caso contrario, lo notificará al Proveedor para que dicha solicitud sea presentada en el día hábil inmediato siguiente y resuelta por los representantes de las Partes o quienes ellos designen. f) Los representantes de las Partes o quienes ellos designen, deberán conocer dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su presentación, los motivos de la solicitud de aclaración y realizar los mejores esfuerzos para convenir los términos en los cuales deberá liquidarse dicha aclaración, y en la medida en que no haya acuerdo, las discrepancias se resolverá por los medios establecidos en el presente Anexo o en el Contrato, subsistiendo las acciones y derechos de cada una de las Partes a reclamar su cumplimiento Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 7.4. Condiciones de pago Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes ENEL realizará el pago de las facturas por transferencia bancaria en la cuenta señalada por el Proveedor en el Contrato en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha en que ENEL haya recibido: i) la factura, ii) la documentación de respaldo de la factura en caso de que se requiera y iii) estas no hayan sido sujetas a aclaración y/o corrección y/o iv) estas hayan sido resueltas o subsanadas. En caso de pagos al extranjero los cargos por transferencia bancaria serán a cargo del contratista Todos los pagos que se efectúen antes de la recepción provisional, de acuerdo con lo estipulado en el Contrato, tendrán la consideración de pagos a cuenta del precio final. En caso de que no se haya presentado garantía de fiel cumplimiento del Contrato, será imprescindible que, de forma simultánea a cada uno de los posibles pagos, el Proveedor entregue a ENEL garantía económica, con los requisitos exigidos en el Contrato, que garantice dichos pagos. 8. IMPUESTOS Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes - 5 -

6 9. EJECUCIÓN Generalidades Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 9.2. Inspecciones, pruebas y ensayos ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe, tanto en las obras, oficinas, fábricas, talleres o almacenes del Proveedor como en los de sus subcontratistas, a cuyo fin los inspectores de ENEL tendrán libre acceso a las mencionadas instalaciones y deberá facilitárseles cuanto sea necesario Sin perjuicio de las normas anteriores, en los Contratos en que así se recoja, las pruebas o ensayos se efectuarán ajustándose en todo al Programa de Puntos de Inspección elaborado por el Proveedor y aprobado por ENEL Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Control de calidad El control de calidad comprende el conjunto de acciones, actividades y técnicas necesarias para proveer confianza suficiente de que el material, el equipo, la obra o el servicio objeto del Contrato cumplirán satisfactoriamente las condiciones requeridas por ENEL y, en su caso, por las normas técnicas correspondientes El Proveedor será el único responsable del control de calidad, independientemente de los controles y pruebas que efectúe o exija ENEL por sus propios medios o por los de un tercero. Estos ensayos no alterarán la plena responsabilidad que exclusivamente le corresponde al Proveedor Antes de iniciar el proceso de fabricación, o la realización de la obra o servicio contratado, el Proveedor presentará, a requerimiento de ENEL, para su aprobación, un Plan de Control de Calidad. Una vez presentado el Plan de Control de Calidad mencionado, ENEL podrá formular objeciones al mismo durante un plazo de quince (15) días hábiles, contados a partir del día siguiente a su presentación a ENEL, siempre por motivos justificados, y el Proveedor deberá obligarse a modificarlo con la debida diligencia, realizando las correcciones necesarias de acuerdo con las objeciones indicadas por ENEL Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor dará la más estricta y rigurosa observancia a lo establecido en su Sistema de Aseguramiento de la Calidad y Plan de Control de Calidad aprobados por ENEL, quien se reserva el derecho a efectuar las auditorías necesarias para comprobar su cumplimiento Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de Control de Calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado

7 El cumplimiento de estas condiciones de control de calidad no exime al Proveedor, en ningún caso, de su responsabilidad por la incorrecta ejecución del Contrato Condiciones de entrega y recepción Generalidades Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el plazo de ejecución o entrega, éste comenzará a contar a partir de cualquiera de las siguientes fechas, en su orden de prelación: (i) fecha de Orden de Proceder, (ii) fecha en que se inicie la ejecución del Contrato o (iii) fecha de suscripción del Contrato Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Materiales y/o equipos Con cada entrega, el Proveedor debe acompañar toda la documentación técnica final y los protocolos de ensayos que acredite que los servicios u obras cumplen con lo establecido en las Especificaciones, en el Contrato y, en su caso, en las Normas técnicas correspondientes. El Proveedor, además de la documentación anterior, deberá certificar, en caso de que le sea requerido por ENEL, que el diseño, las materias primas, materiales y las marcas y tipos de los componentes son idénticos a los que dieron lugar a la homologación, en su caso. Para efectuar la entrega, el Proveedor remitirá a ENEL, a la atención de la persona de contacto o responsable de recepción que figure en el Contrato, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a que se haya hecho el envío, el Aviso de Expedición indicando en el mismo los siguientes datos: a. Número de referencia del Contrato. b. Número de bultos enviados, con indicación del material que contienen. Si corresponde a la última entrega de lo contratado, indicará expresamente esta circunstancia. c. Datos referentes al medio de transporte utilizado y/o a la empresa que efectúa el transporte con teléfono de la persona de contacto. d. Fecha y lugar de puesta a disposición del equipo o de los materiales. Asimismo, el Proveedor se compromete a comunicar a ENEL, de forma inmediata, cualquier circunstancia que altere las condiciones de entrega pactadas. En materiales o equipos sujetos a control de calidad, y salvo pacto en contra, el Proveedor no procederá al envío de los mismos hasta tener en su poder la obligatoria Autorización de Envío posterior a la Recepción por Protocolo o de la Recepción en Origen emitida por ENEL. Quedan fuera de este requisito los suministros acogidos a un régimen de Calidad Concertada. Sí, no obstante, el Proveedor procediera al envío, todos los gastos generados por el mismo correrán por su cuenta. La entrega de materiales y equipos se efectuará en la modalidad INCOTERM que se indique en el Contrato Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes - 7 -

8 Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Sin perjuicio de que se considere cumplida la fecha de entrega, ENEL se reserva el derecho de aplazar cualquier envío o expedición de materiales o equipos. El Proveedor correrá con los gastos de almacenamiento y seguro durante el mes siguiente a la fecha de entrega convenida. Si el aplazamiento del envío hubiera de prolongarse por más tiempo, se establecerán de mutuo acuerdo las compensaciones que procedan por los ulteriores gastos de almacenamiento y seguro Una vez recibido por ENEL el material o equipo, se extenderá un Documento de Recepción Provisional, que deberá ser firmado por ambas Partes, y en el que se hará referencia al resultado satisfactorio de las pruebas o ensayos y reconocimientos finales, o se dejará constancia de las circunstancias en que han de quedar subsanadas o corregidas las deficiencias advertidas en ellos. El Documento de Recepción Provisional deberá formalizarse en el plazo máximo de ocho (8) días naturales a partir de la fecha en que lo solicite cualquiera de las Partes, cumplidas todas las condiciones o actividades objeto del Contrato. Cuando no sean exigibles pruebas o ensayos y reconocimientos finales, la entrega por el Proveedor de los materiales y equipos se formalizará con la conformidad de ENEL a la recepción de los mismos Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de control de calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado Obras y/o servicios similares Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes El Proveedor puede solicitar ampliaciones del plazo de subsanación concedido por ENEL, no constituyendo esto una obligación para ENEL de ampliación del plazo Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Transcurrido el Período de Garantía, el Proveedor notificará a ENEL el vencimiento de dicho período, solicitando la expedición del Documento de Recepción Definitiva. A la vista de tal solicitud, ENEL comunicará al Proveedor la fecha fijada para la recepción definitiva que deberá producirse en un plazo no superior a treinta (30) días naturales a contar desde la recepción de la notificación por ENEL. En el día fijado de mutuo acuerdo para llevar a cabo la recepción definitiva, se procederá, en presencia del Proveedor, a comprobar el estado de la obra o servicio contratado y a verificar si cumple las condiciones exigidas, efectuando las pruebas necesarias

9 Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes La dirección de la ejecución de las obras o servicios encargados, corresponderá por completo al Proveedor El Proveedor deberá obtener y entregar a ENEL, los documentos que acrediten la terminación satisfactoria de las obras ante las autoridades gubernamentales Modificación de los términos contractuales Cualquier modificación de las condiciones contractuales será constituida una adenda del mismo. Las adendas serán numeradas consecutivamente. Cada adenda deberá indicar expresamente las cláusulas que se modifican y la nueva redacción acordada por las Partes Transmisión de la propiedad y el riesgo Materiales y/o equipos Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos de fabricación, también durante el Período de Garantía y hasta el plazo señalado por la legislación vigente en caso de que sea mayor, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que puedan derivarse Obras y/o servicios Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos, también durante el Período de Garantía y hasta el plazo señalado en la legislación aplicable en caso de que sea mayor, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que pudieran derivarse. 10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN En ningún caso podrá deducirse relación contractual alguna entre los subcontratistas o cesionarios y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de los empleados de dichos subcontratistas o cesionarios, y del cumplimento de las obligaciones contractuales, legales y fiscales derivadas de la ejecución del Contrato; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de los empleados de sus subcontratistas o cesionarios. ENEL no será responsable ante ningún subcontratista o cesionario, ni ante el personal de estos, por reclamación alguna derivada directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichas reclamaciones. En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier empleado de los - 9 -

10 subcontratistas o cesionarios. La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costes de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicha reclamación. El incumplimiento por el Proveedor de cuanto se regula en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor sin necesidad de declaración judicial al respecto y sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes El Proveedor deberá ceder los subcontratos que ENEL le indique, si el Contrato se rescinde por causas imputables al Proveedor. ENEL se reserva el derecho de rechazar, de forma razonada, a aquellos subcontratistas o cesionarios que durante la marcha de los trabajos no juzgara oportuno mantener. Como mínimo, los subcontratos deberán contener estipulaciones para: a) Asegurar el cumplimiento del trabajo, por la parte asignada según las especificaciones y estándares del Contrato; b) Otorgar a ENEL, el derecho de inspeccionar sus labores de forma consistente con las estipulaciones del Contrato; c) Asegurar el cumplimiento de las obligaciones laborales así como las de seguridad, establecidas en el Contrato; d) Otorgar las garantías del caso respecto a la porción del, servicio, trabajo o y del equipo; e) Exigir pólizas de seguros consistentes con el riesgo de la porción del servicio o trabajo asignado; f) Asegurar el consentimiento previo del subcontratista a una eventual cesión del subcontrato a ENEL bajo el Contrato; g) Prohibir la subcontratación total o parcial, excepto con la aprobación del Proveedor y de ENEL; h) Asegurar que la relación contractual con el subcontratista es exclusivamente con el Contratista, y contar con la renuncia por el subcontratista de cualquier derecho de exigir prestaciones o cobro alguno directamente de ENEL; i) Vincularse a las restricciones de uso de la información confidencial conforme este Contrato. Cooperará de buena fe para atender las solicitudes de ENEL para incluir otras cláusulas en los subcontratos, para adecuarlos a los riesgos fundamentados que percibe ENEL. Para cada subcontrato, el Contratista deberá remitir un aviso a ENEL confirmando la inclusión de las disposiciones requeridas en esta sección

11 11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra empresa afiliada de ENEL. 12. OBLIGACIONES DEL Proveedor Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 13. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 14. GARANTÍA DEL PROVEEDOR Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes El Período de Garantía de los materiales y equipos así como de las obras o servicios contratados se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante un (1) año a partir de la fecha del Documento de Recepción Provisional; si no se levantara el Documento de Recepción Provisional, el año se contará desde la conformidad de ENEL a la entrega del material, o desde la comunicación de la finalización de la obra o del servicio contratado y entrega de la documentación por parte del Proveedor, para la tramitación de la autorización administrativa para poner en servicio la obra en su caso Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes

12 Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses, al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a la que se destine o forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos periodo, salvo que los materiales o equipos aportados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al período del compromiso garantizado. En ningún caso implicará mayores costes para ENEL Vencido el Período de Garantía y efectuada la Recepción Definitiva, ENEL podrá proceder, para su exclusivo provecho, directamente por sí o por medio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del Contrato o las construcciones realizadas o instalaciones montadas, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del Proveedor, preservando en todo caso la confidencialidad debida en razón de éstas. 15. PENALIZACIONES Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes En el caso de que no se hubiese establecido otra, la penalización será de un 1,5% del importe total del Contrato por semana natural de retraso durante las cuatro primeras semanas, y del 4% a partir de la quinta semana. En caso de que por aplicación de la legislación nacional se considere que las penalizaciones tienen carácter indemnizatorio, lo tendrán solamente respecto del daño puntual aquí establecido y no respecto de los otros daños que puedan generarse, teniendo ENEL la posibilidad de demandar el pago de los daños y perjuicios correspondientes Las penalizaciones por demora no podrán exceder del 15% del importe total del Contrato. El derecho de ENEL de aplicar penalidades no limitará en ninguna medida su derecho a resolver el Contrato por incumplimiento El cobro de las penalizaciones no privará a ENEL de la facultad de repercutir al Proveedor todos los gastos y sobrecostes que venga obligado a pagar a terceros como consecuencia directa del retraso producido. Si durante el periodo de garantía ENEL se viera privada de la disposición o utilización de los materiales o equipos contratados, o de la obra realizada o instalación montada, por causa de defecto, desperfecto o avería que se haya producido o advertido en ellos, no imputables a ENEL, o por causa de deficiencias en la ejecución o en los trabajos que hayan de realizarse para subsanarlas, en cumplimiento de las Garantías del Proveedor, el Proveedor será sancionado con la penalización que se haya establecido al efecto en el Contrato y si no lo hubiere sido, con la del 0,1% del importe total del Contrato por cada día natural de no disposición o utilización La aplicación de las penalizaciones previstas no exime al Proveedor del cumplimiento de las Garantías del Proveedor en toda su extensión. En consecuencia, el Proveedor viene obligado a eliminar las deficiencias técnicas advertidas; a pagar las penalizaciones que correspondan; y a sustituir los materiales y equipos, o rehacer o repetir, según proceda, los trabajos o servicios objeto del Contrato, a requerimiento de ENEL El procedimiento para el cobro de cualquier penalización derivada del Contrato se realizará conforme a lo que se describe en este apartado: ENEL comunicará por escrito razonado al Proveedor la penalización que proceda abonar, incluyendo el importe de la misma. El Proveedor tendrá un plazo de quince (15) días naturales desde la fecha de la comunicación para manifestar cuanto en su descargo crea oportuno. Transcurrido dicho plazo, y en el caso de que ENEL no aceptase dichos argumentos, ENEL emitirá y entregará al Proveedor una nota de débito que se aplicará contra cualquier factura pendiente de pago que se le deba al Proveedor, descontando el monto en proporción a la nota de débito. En caso de que no sea posible deducir el monto de la penalización de una factura, se procederá a ejecutar por la cuantía correspondiente las garantías que tuviere constituidas, o a intentar el cobro por cualquier otro medio contemplado en el Contrato, en

13 las Leyes o en las presentes Condiciones Generales, y todo ello sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios que a favor de ENEL pudiera proceder. Una vez ejecutada la Garantía Económica, el Proveedor queda obligado a restituirla hasta el importe que tenía anterior a la ejecución. En tanto no se produzca dicha restitución ENEL conservará el remanente que hubiera resultado entre el importe total de la garantía y el importe de la penalización. En el caso de que el importe de la garantía inicial no sea suficiente para cubrir el importe de las penalizaciones, ENEL compensará los pagos pendientes necesarios para cubrir el importe total de las penalizaciones, y todo ello sin perjuicio de la restitución de la garantía conforme a lo indicado anteriormente Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 16. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 17. FUERZA MAYOR Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 18. OBLIGACIONES EN MATERIA DE LEGISLACIÓN LABORAL, DE SALUD Y DE SEGURIDAD EN EL TRABAJO Generalidades Las Partes convienen en que no existe ni existirá por virtud del Contrato, ninguna relación de carácter laboral o de subordinación entre ENEL y el personal del Proveedor ni viceversa. El Proveedor o en su caso el patrón del personal que emplee el Proveedor para la ejecución del presente Contrato, según corresponda, serán responsables de toda obligación impuesta por la ley como patrón de los miembros del personal, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, del pago de todos los salarios y prestaciones a que tenga derecho el personal en los términos de la legislación aplicable, así como de todas contribuciones de seguridad social El Proveedor será la única entidad legalmente responsable ante ENEL de cualquier reclamación laboral que presente cualquier miembro del personal del Proveedor en contra de ENEL. El Proveedor conviene en dejar a salvo a ENEL de cualquier acción o reclamación, individual o colectiva, que sus respectivos empleados pudieran entablar respectivamente en contra de ENEL, así como a rembolsar e indemnizar a ENEL por cualquier cantidad que se hubiese visto obligada a erogar con motivo de dichas reclamaciones laborales. En caso de que ENEL reciba una notificación o demanda laboral de cualquier empleado del Proveedor, ENEL deberá notificar por escrito al Proveedor de dicha situación en un plazo no mayor de dos (2) días hábiles a partir del acuse de recibo correspondiente de dicha notificación o demanda, acompañando copia de la misma, así como proceder a otorgar un poder tan amplio como en derecho se requiera a favor de las personas que le indique el Proveedor y que estarán a cargo de la defensa de ENEL; el poder correspondiente junto con la información y documentación necesaria para la defensa deberá ser entregada por ENEL al Proveedor a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la notificación antes señalada

14 El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad frente a ENEL en los casos en los que: (i) no proceda de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores, o (ii) contrate asesoría legal para la defensa de cualquier demanda presentada en su contra, en cuyo caso su defensa, incluyendo honorarios de abogados, será responsabilidad exclusiva de ENEL. El Proveedor se obliga a cumplir con la legislación local respecto a la no discriminación en la contratación de personal. El Proveedor se compromete a enviar, cuando sea requerido por ENEL, comprobantes de idoneidad del cumplimiento referente a las siguientes obligaciones: a) Comprobantes de pago de los salarios, vacaciones, aguinaldo; b) Comprobantes de pago referentes a la Seguridad Social e Impuesto sobre la Renta. El Proveedor será responsable de firmar los contratos colectivos con los sindicatos que resulten aplicables a la rama de la industria a la que pertenece en razón de su objeto social y ENEL podrá en cualquier tiempo requerirle que entregue la documentación que demuestre el cumplimiento a lo dispuesto en el Contrato Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Obligaciones del PROVEEDOR en materia de salud y seguridad laboral El Proveedor está obligado a cumplir con el apéndice de Salud, Seguridad Ocupacional y Ambiente del Contrato sobre salud, seguridad ocupacional y ambiente Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Obligaciones del PROVEEDOR para los Contratos relativos a actividades subcontratadas Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 19. GARANTÍA ECONÓMICA En caso de que ENEL lo requiera, El Proveedor estará obligado a constituir, con carácter previo a la emisión de la primera factura, una o más garantías económicas a primer requerimiento a favor de ENEL (según modelo que figurará como apéndice al Contrato sometido a la legislación local y ejecutable en el país afectado por el presente Anexo, otorgada por un Banco local de reconocida solvencia que haya sido o por la sucursal domiciliada localmente de la entidad si fuera extranjera, previamente aceptada por ENEL, por un importe de un mínimo del 20% del importe total del Contrato (o cualquier otro que expresamente se indique en el mismo) para responder del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del Contrato, incluidas las indemnizaciones o penalizaciones que le sean imputables. En caso de que no se establezca otra fecha en el Contrato, la garantía o garantías constituidas por el Proveedor deberán estar vigente hasta treinta (30) días naturales después del vencimiento del Periodo de Garantía o, en su caso, de la Recepción Definitiva y, en consecuencia, se procederá a su devolución, previa solicitud por escrito del Proveedor y una vez efectuados por ENEL los descuentos y las comprobaciones que procedan. En caso de que se emitan garantías económicas que venzan en fechas anteriores, el Proveedor deberá extender su vigencia para cumplir el plazo requerido, las renovaciones deberán hacerse con al menos cuarenta y cinco (45) días naturales de anticipación, caso contrario se entenderá que es un incumplimiento contractual conforme la cláusula m) de la Parte General de las presentes En los casos en que el Proveedor no presentara la garantía en los plazos indicados, y sin perjuicio de cualesquiera otras acciones que le competan, ENEL podrá optar por resolver el Contrato o suspender sus efectos hasta la presentación de una garantía que sea aceptada por ENEL, así como aceptar otras garantías equivalentes ofrecidas por el Proveedor. En todo caso, ENEL quedará legitimada para consignar con arreglo a derecho, para su entrega al Proveedor tan pronto cumpla su obligación de aportar las garantías establecidas, los pagos que debiere

15 al Proveedor hasta completar el 10% del importe total del Contrato, sin perjuicio de la facultad de resolución del Contrato Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 20. SEGUROS Si el Contrato se realiza en la modalidad de materiales en consigna del Proveedor en las instalaciones de ENEL, el Proveedor estará obligado a contratar, además de los seguros citados en el apartado homónimo de la Parte General, un seguro de robo y otros daños que pueda sufrir el material depositado, para todo el periodo de cumplimiento del Contrato Si a criterio de ENEL, las coberturas de seguro presentadas por el Proveedor no fueran suficientes para cubrir la exposición al riesgo, tanto de la entrega de materiales o equipos como de la realización de la obra o servicio objeto del Contrato, el Proveedor se compromete a revisar y modificar las mismas conforme sea preciso y de acuerdo a las condiciones del mercado asegurador. 21. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 22. CONFIDENCIALIDAD Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 23. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 24. PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE El Proveedor está obligado a cumplir con lo estipulado en el Anexo Salud, Seguridad Ocupacional y Ambiente que se incluya como apéndice en el Contrato. 25. VENDOR RATING Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes

16 26. GLOBAL COMPACT Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes 27. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA Generalidades El Grupo ENEL, en la gestión de sus actividades empresariales y de las relaciones con terceros se ajusta a lo establecido en el ENEL Compliance Program (Código Ético, Plan de Tolerancia Cero contra la Corrupción, Política de derechos Humanos). El Proveedor, en la gestión de sus negocios y de las relaciones con terceros se compromete a cumplir dichos principios u otros equivalentes. dirección Estos Principios, así como el resto de Normativa de Conducta Ética están disponibles en la Conflicto de interés El Proveedor, en lo referente a los compromisos adquiridos en el apartado homónimo Conflicto de interés de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación, se compromete a enviar a ENEL la declaración, debidamente firmada, que figura como Anexo 4 DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERES [1] (Persona Jurídica) o Anexo 5 DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES (Persona física) al presente documento. 28. LEY APLICABLE El Contrato y todas las cuestiones que puedan surgir entre las Partes en relación o conexión con él, se regirán exclusivamente por la Ley de Costa Rica, a la que el Proveedor y ENEL se someten expresamente. 29. JURISDICCIÓN Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes convienen expresamente en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de Costa Rica, renunciando expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles como consecuencia de su domicilio presente, futuro o por cualquier otra razón A menos que se disponga lo contrario en el Contrato, el lugar de jurisdicción para cualquier conflicto que surja entre las partes, relativas a la interpretación o ejecución del presente Contrato es Costa Rica

17 Apéndice IV. SALUD, SEGURIDAD OCUPACIONAL Y AMBIENTE ( Tipo 1 ) 1.1 Política de Seguridad y Ambiente El Proveedor y ENEL declaran su compromiso de trabajar juntos para lograr la meta cero accidentes. ENEL acepta y se adhiere a los principios presentados en la «Política de Salud, Seguridad y Ambiente». Asimismo, respecto a los servicios encomendados al Proveedor, exige que tanto el Proveedor como cualquier persona que actúe en el Sitio en nombre del Proveedor acepten, respeten y cumplan la Política de Salud, Seguridad y Ambiente. Esta está incluida en el documento adjunto. 1.2 Medidas Generales El Proveedor en todo momento tomará las medidas necesarias para dar la suficiente seguridad a sus empleados y a terceros. El Proveedor previo al inicio de las visitas deberá recibir una comunicación o charla de inducción en donde se le darán a conocer los riesgos de las instalaciones y las medidas que deberá tomar. En todo momento el Proveedor deberá acatar las instrucciones recibidas. Durante las visitas el personal del Proveedor y sus subcontratistas deberán respetar todas las indicaciones contenidas en la señalización preventiva. 1.3 Afiliaciones El Proveedor deberá afiliar obligatoriamente a sus trabajadores y trabajadores de sus subcontratistas a los regímenes de seguridad social, ocupacional y de riesgos que apliquen a su actividad de acuerdo a la legislación local y mantenerlos asegurados durante todo el plazo de ejecución de las visitas. En caso sea requerido por ENEL, el personal del Proveedor y sus subcontratistas deberán contar con seguro privado con cobertura de accidentes por los montos que serán previamente acordados. 1.4 Equipos de Protección Personal y Colectiva Cuando le sea requerido por ENEL para la realización de las visitas del servicio, el personal del Proveedor, de acuerdo con la Legislación Nacional o normas de ENEL tiene la obligación de proporcionar a todo el personal a su cargo, equipos de protección y ropa de trabajo que le sean requeridos por ENEL para resguardarlo de cualquier posible daño. El equipo de protección personal debe ser certificado (ANSI, EN o equivalente) y debe encontrarse en buenas condiciones de uso, ENEL realizará una inspección de dicho equipo antes del inicio de las tareas para garantizar que se cumplan estos requisitos. Además el Proveedor deberá controlar el uso correcto de estos elementos por parte de su personal. 1.5 Vehículos y equipos Cuando se realicen visitas a sitios de ENEL o sitios en desarrollo los vehículos y equipos del Proveedor serán utilizados únicamente por personal calificado y autorizado. Cuando aplique se deberá presentar certificación, permiso o licencia de uso o conducción, ENEL realizará una revisión de dicha documentación antes de iniciar la visita. Todos los vehículos deben encontrarse en buenas condiciones de uso. Dentro de las instalaciones de ENEL es obligatorio el uso de cinturón de seguridad de todos los ocupantes de los vehículos. El Proveedor debe respetar los límites de velocidad establecidos en los sitios de ENEL. 1.6 Documentos a presentar Antes de las visitas a los sitios el Proveedor presentará un listado de todos los asistentes, con número de documento de identidad y copia de este documento. Todos los empleados (trabajadores) y subcontratistas del Proveedor deberán estar identificados por medio de una credencial y elemento distintivo de la empresa