POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1

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1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1 1 Política de Remuneraciones aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 22 de mayo de 2017, sometida al Consejo de Administración y aprobada por el mismo en dicha fecha. 1

2 1. INTRODUCCIÓN El Consejo de Administración de Quabit Inmobiliaria, S.A. ( Quabit o la Sociedad ), a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la CNR ) de la Sociedad, en desarrollo de lo dispuesto por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 22 de los Estatutos Sociales y el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, ha acordado someter a la Junta General esta Política de Remuneraciones (la Política de Remuneraciones ) de los consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, todo ello en los términos que se detallan a continuación. 2. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES La política de remuneraciones de la Sociedad se basa en el principio general de transparencia y está orientada hacia la generación recurrente de valor para la Sociedad y su grupo, buscando además el alineamiento de los intereses de sus empleados y accionistas con una gestión prudente de los riesgos inherentes a su negocio, todo ello en línea con la Recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (el Código de Buen Gobierno ). Para ello, la política retributiva de la Sociedad se basa en los siguientes principios: La creación de valor a largo plazo. Atraer, formar, promover, y retener a los mejores profesionales en su ámbito de actividad, recompensando la trayectoria profesional y la asunción de responsabilidad de sus empleados. Recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos. Contar con referencias de mercado a través de análisis realizados por compañías de reconocido prestigio líderes en el sector de consultoría de compensación. A partir de estos principios generales, basados en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y en concreto en la Recomendación 56, la Sociedad define su política de remuneraciones considerando, además del necesario cumplimiento de la legalidad vigente, la adecuación a las mejores prácticas de mercado, habiendo incluido en ella elementos encaminados a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. 2

3 Fruto de la labor de actualización y adaptación a las mejores prácticas del mercado, la presente Política de Remuneraciones mantiene, tal y como se incorporó en la política aprobada en el año 2015: El número y la tipología de indicadores utilizados para el cálculo de la retribución variable, así como la posibilidad de diferimiento en el pago de la retribución variable en determinadas circunstancias. La posibilidad de fijar indicadores plurianuales en la determinación de la retribución variable y con ello reforzar la evaluación de los resultados a largo plazo. La posibilidad de reducir, no abonar o rescatar retribuciones variables cuya percepción se encuentre diferida y sujeta indicadores plurianuales cuando se produzcan determinadas circunstancias con anterioridad a la fecha de abono ( claw back y clausulas malus ). 3. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE QUABIT La Política de Remuneraciones de Quabit para los miembros de su Consejo de Administración, de conformidad con la normativa vigente, distingue entre el sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales (en adelante, Consejeros no Ejecutivos ) y el de los consejeros ejecutivos (en adelante, Consejeros Ejecutivos ). Respecto a los Consejeros Ejecutivos se aplican los conceptos retributivos utilizados habitualmente por las sociedades cotizadas para remunerar a su alta dirección. A estos efectos, los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de remuneraciones que comprende: una retribución fija, que tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de sus funciones, velando porque sea competitiva con la aplicada en funciones equivalentes en el conjunto de las principales promotoras españolas, y que constituye una parte relevante de su compensación total; y una retribución variable cuya cuantía está determinada sobre la base de objetivos vinculados con los resultados de la Sociedad, el desempeño de sus funciones y la generación de valor, tanto a corto y medio plazo como a largo plazo. Por lo que se refiere a los Consejeros no Ejecutivos, o consejeros en su condición de tales, su sistema de remuneraciones se basa en los criterios de responsabilidad, dedicación e incompatibilidades inherentes al cargo que desempeñan, consistiendo en una retribución fija que cuenta con los siguientes elementos: 3

4 una retribución fija anual por desempeñar el cargo de consejero; una cuantía adicional por desempeñar cargos de miembros de las diferentes Comisiones; y una cuantía adicional como ponderación adicional a la dedicación requerida por ejercicio de la función de Presidente de cada Comisión. Expresamente se autoriza a que, con carácter acumulativo a lo previsto anteriormente, la retribución de todos o alguno de los Consejeros Ejecutivos consista en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas, o de valores que den derecho a la obtención de acciones, o de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones. En los casos anteriores, las acciones podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de otras sociedades del grupo de la propia Sociedad. La aplicación de estos sistemas requerirá un acuerdo de la Junta General de Accionistas en los supuestos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente, tanto para los Consejeros Ejecutivos como para los no ejecutivos, su remuneración puede incluir una retribución en acciones que se instrumentaría mediante la asignación anual a sus beneficiarios de un número de acciones teóricas correspondiente a un porcentaje de su retribución fija. El importe equivalente a estas acciones teóricas resultará satisfecho, en su caso, en la fecha de su cese en su condición de consejeros por cualquier causa no debida al incumplimiento grave de sus funciones. A continuación se ofrece una explicación detallada de los distintos elementos que conforman el sistema de retribución de los consejeros de Quabit que será de aplicación, tanto a los consejeros actuales como a aquellos otros que puedan ser designados como tales a lo largo del período de vigencia de la presente Política de Remuneraciones. 4. SISTEMA RETRIBUTIVO APLICABLE A LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS El sistema retributivo aplicable a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad ha sido diseñado en el marco de la legislación mercantil considerando las mejores prácticas y recomendaciones a nivel local e internacional, y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, contando con los siguientes elementos: Retribución fija La retribución fija (la Retribución Fija ) de los Consejeros Ejecutivos refleja principalmente el nivel de responsabilidad en la organización y su experiencia profesional, velando por que sea competitiva con la aplicada en funciones equivalentes en el conjunto de las principales compañías inmobiliarias de España, y 4

5 que constituya un importe relevante de su compensación total. Para la determinación y sus posibles actualizaciones, la CNR tiene en cuenta los criterios anteriores, así como las características específicas de cada puesto y la dedicación exigida, tomando en consideración asimismo los estudios y análisis de mercado elaborados por firmas de consultoría independientes, a los efectos de establecer compensaciones que resulten adecuadas a la función que desempeñan y que sean competitivas en el mercado. Sobre estas bases, la Retribución Fija de cada Consejero Ejecutivo se determinará anualmente por la CNR para su posterior sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración. En aplicación de este sistema, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR acordó en su sesión celebrada el 28 de junio de 2012 proceder a la determinación de las siguientes cantidades brutas anuales como Retribución Fija a los miembros del Consejo de Administración que en su momento eran Consejeros Ejecutivos: Presidente: euros/año Consejero Delegado: euros/año Dicha remuneración no se actualizó en la Política de Remuneraciones aprobada para los años 2015, 2016 y 2017, manteniéndose en consecuencia dichas sumas inalteradas desde el año Sin embargo, atendida la situación actual de mercado, y con el ánimo de permitir captar y retener el talento, y tomando como base las referencias de mercado a través de los análisis realizados de compañías comparables, se propone incrementar la Retribución Fija del Consejero Delegado para los años 2018, 2019 y 2020 de forma que quede fijada en euros. Con ello, la Retribución Fija de Presidente y Consejero Delegado quedará fijada en los siguientes importes: Presidente: euros/año Consejero Delegado: euros/año Ello no obstante, la política de remuneraciones aprobada en 2015 previó facultar a la CNR para levantar la limitación existente de que la Retribución Fija por la Presidencia quedase subsumida en la pactada para el Consejero Delegado, de forma que a partir del ejercicio 2015 dichas remuneraciones pudieran ser compatibles. A pesar de ello, la CNR no ha hecho uso de dicha facultad hasta el año 2017, por entender que las circunstancias de mercado lo hacían aconsejable. Sin embargo, y teniendo en consideración las nuevas circunstancias tanto del mercado, como de la compañía, la CNR ha decidido hacer uso de dicha facultad para el ejercicio Está previsto que estas cantidades permanezcan inalteradas mientras el Consejo de Administración no acuerde actualizarlas, dándose cuenta de tales actualizaciones, 5

6 en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros que se presentará a la consideración de la Junta General conforme al artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Retribución variable El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos se basa en un doble incentivo: una retribución variable que se otorga de forma anual basada en indicadores que se evalúan anualmente y que permiten alinear de forma eficaz las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos con los intereses a corto y medio plazo (la Retribución Variable Anual ); y una retribución variable vinculada al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal conforme a los criterios que cada año se establezcan por la CNR, sobre las base indicadores plurianuales (la Retribución Variable Plurianual ). Retribución Variable Anual: Con arreglo a este sistema, la Retribución Variable Anual de los Consejeros Ejecutivos será calculada para cada ejercicio sobre la base de indicadores de negocio, financieros y de evaluación del desempeño, en función de las correspondientes escalas de consecución, y según la ponderación atribuida a cada indicador, todo ello según se establezca anualmente y para cada uno de ellos por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR. La cantidad resultante constituirá la Retribución Variable Anual de cada Consejero Ejecutivo será determinada por la CNR y sometida a la aprobación del Consejo de Administración, procediéndose al pago de la misma durante el primer trimestre del ejercicio siguiente al que corresponda dicha Retribución Variable Anual. Por otra parte, de acuerdo con la práctica habitual y en línea con la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno, la Retribución Variable Anual de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a un ejercicio no podrá ser superior al doscientos por ciento (200%) de su Retribución Fija para dicho ejercicio. Retribución Variable Plurianual: Tal como se ha indicado un segundo componente de la retribución variable estará vinculado al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal conforme a los criterios que cada año se establezcan por la CNR, sobre las base indicadores plurianuales. 6

7 En estos casos, dado que los criterios plurianuales que sirvan de base a la determinación de la Retribución Variable Plurianual para un ejercicio concreto dependerán en cuanto a su consolidación de eventos futuros o serán susceptibles de experimentar alteraciones a medio plazo, la CNR podrá acordar el diferimiento del pago entre el año siguiente al que corresponda la Retribución Variable Plurianual y los tres (3) a cuatro (4) siguientes, por tercios o cuartas partes, hasta tanto se verifique la permanencia de dichos criterios. El porcentaje de la Retribución Variable Plurianual determinado por la CNR podrá ser diferido, en consecuencia, por un período de tres (3) a cuatro (4) años, sometiéndose su devengo y pago al cumplimiento de una serie de indicadores plurianuales relacionados con la evolución de la acción o las métricas fundamentales de gestión de la Sociedad, que serán establecidas por la CNR al pronunciarse sobre la retención sobre la Retribución Variable Plurianual, y que resultarán calculados a lo largo del período de los tres (3) a cuatro (4) años de diferimiento. Estos indicadores podrán dar lugar a una reducción de la cantidad diferida, pudiendo ésta incluso llegar a ser cero, pero no servirán en ningún supuesto para incrementar dicha retribución diferida. Adicionalmente, la parte de la Retribución Variable Plurianual que de acuerdo con las reglas anteriores se encuentre diferida podrá verse reducida, no pagada o quedar sujeta a restitución a la Sociedad, cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias con anterioridad a la fecha de abono: - Que el beneficiario no hubiese generado el derecho a esa parte del componente de la Retribución Variable Plurianual como consecuencia del efecto en los resultados del ejercicio de operaciones contabilizadas en ejercicios anteriores en los que sí generó el derecho al cobro de ese componente de la Retribución Variable Plurianual. - Que el beneficiario haya sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que le resulte de aplicación. - Que se hubiera extinguido la relación contractual con el beneficiario, en cuyo caso, sólo se mantendrá el derecho de cobro de las cantidades diferidas en los mismos términos que si hubiese permanecido en activo en los supuestos de jubilación, prejubilación, despido improcedente, declaración de incapacidad laboral permanente en todos sus grados o fallecimiento, estándose en el caso de extinción por mutuo acuerdo a lo pactado por las partes. Adicionalmente, a elección de la CNR, la Retribución Variable Plurianual podrá ser satisfecha bien en metálico o en acciones de la Sociedad, en la forma en la que determine la CNR y apruebe el Consejo de Administración. Para el pago, en su caso, 7

8 de la parte en acciones de la Retribución Variable Plurianual se tomará como referencia el precio medio de cierre de la acción de Quabit entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Retribución Variable Plurianual y el 15 de enero del año siguiente (ambos inclusive). En caso de satisfacerse parte de la Retribución Variable Plurianual en acciones, conforme a las prácticas estándar y recomendaciones en materia de retribución variable: Todas las acciones que se abonen como resultado de la liquidación de la Retribución Variable Plurianual serán indisponibles durante un periodo determinado, que se establecerá anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, aplicándose esta retención sobre el número de acciones que resulte, una vez descontada la parte necesaria para hacer frente al pago de los impuestos. No podrán realizarse operaciones de cobertura sobre las acciones que se reciben en concepto de Retribución Variable Plurianual ni sobre las acciones diferidas pendientes de entrega. Si se produce algún evento, circunstancia u operación societaria en Quabit, que en opinión del Consejo de Administración pudiera afectar de manera significativa al cobro de las partes diferidas de la Retribución Variable Plurianual, el Consejo de Administración podrá alterar las reglas de liquidación y el calendario de pago antes descrito pudiendo acordar la liquidación anticipada de dichas partes diferidas. Condiciones comunes a la Retribución Variable Anual y a la Retribución Variable Plurianual: El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, analizará la estructura tanto de los indicadores anuales a establecer respecto de la Retribución Variable Anual como, en su caso, de los indicadores plurianuales relativos a la Retribución Variable Plurianual, pudiendo realizar ajustes a los mismos en función de las circunstancias que puedan producirse a lo largo de los ejercicios a los que afecte esta Política de Remuneraciones, informándose de los indicadores aplicables en cada ejercicio a través del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. En el caso de que los Consejeros Ejecutivos hubiesen sido cesados antes del final del año, la Retribución Variable Anual o la Retribución Variable Plurianual a percibir se calcularía "pro rata temporis" al periodo efectivo de servicios prestados anualmente. Por lo que respecta al importe de la Retribución Variable Anual, hasta la fecha únicamente el y Consejero Delegado tenía reconocido, en su condición de tal, el derecho a una retribución variable de hasta euros brutos anuales. Este importe se percibía en función de la evaluación del desempeño del Consejero Delegado que llevaba a cabo el Consejo de Administración, de acuerdo con los 8

9 criterios de evaluación fijados con carácter anual, sobre la base de una propuesta de la CNR al respecto. La Sociedad debía abonar dicho importe atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos y criterios de evaluación marcados anualmente tras su aprobación por el Consejo de Administración en reunión a ser realizada durante el primer trimestre del año siguiente al año objeto de evaluación. De nuevo, teniendo en cuenta como para la Retribución Fija la situación actual de mercado, y tomando como base las referencias de mercado a través de los análisis realizados de compañías comparables, se plantea incrementar dicha cuantía hasta la suma de euros. Está previsto que estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde actualizarlas, dándose cuenta tales actualizaciones, en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros que se presentará a la consideración de la Junta General conforme al artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe de la Retribución Variable Anual y la Retribución Variable Plurianual, y su relación con los resultados será asimismo incluido anualmente en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros que se someta a la consideración de la Junta General Ordinaria de accionistas. En definitiva, este sistema retributivo contribuye a reforzar la evaluación de resultados en un marco plurianual y la transparencia sobre la vinculación entre la retribución variable y los resultados alcanzados, y prevé un mayor peso de los indicadores plurianuales en la determinación de la retribución variable. Otras remuneraciones Adicionalmente, la Sociedad satisface a los Consejeros Ejecutivos otras retribuciones en especie en concepto de ADSL, renting de vehículos y otros beneficios sociales aplicables con carácter general a los altos directivos de la Sociedad. 5. SISTEMA RETRIBUTIVO APLICABLE A LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES (CONSEJEROS NO EJECUTIVOS) Los Consejeros no Ejecutivos, o consejeros en su condición de tales conforme a la nomenclatura de la Ley 31/2014, su sistema de remuneraciones se basa en los criterios de responsabilidad, dedicación e incompatibilidades inherentes al cargo que desempeñan, consistiendo en una retribución fija que cuenta con los siguientes elementos: una retribución fija anual por desempeñar el cargo de consejero; 9

10 una cuantía adicional por desempeñar cargos de miembros de las diferentes Comisiones; y una cuantía adicional como ponderación adicional a la dedicación requerida por ejercicio de la función de Presidente de cada Comisión. En aplicación de este sistema, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR acordó proceder a la determinación de las siguientes cantidades brutas anuales como componentes fijos abonados a Consejeros no Ejecutivos: Vicepresidente: euros/año Consejeros Independientes: euros/año Pertenencia a la Comisión: euros/año Presidencia de la Comisión: euros/año Consejeros dominicales: euros/año Consejero coordinador: euros/año Está previsto que estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde actualizarlas, dándose cuenta tales actualizaciones, en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros que se presentará a la consideración de la Junta General conforme al artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De forma consistente a lo indicado respecto de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos, atendido el cambio en las circunstancias de mercado antes referido, la CNR juzga oportuno que se le faculte para levantar, en su caso, las limitaciones establecidas en relación a que la retribución por pertenencia comisiones fuese percibida únicamente por presidir o pertenecer a una sola comisión, con independencia del número de las mismas al que se perteneciese; a que no se duplicase la cantidad adicional por presidencia de comisión; así como la exclusión de dicha retribución por pertenencia o presidencia a comisiones de los consejeros dominicales. Dicha medida se toma atendiendo al previsible incremento del número de miembros del Consejo de Administración en fechas próximas. 6. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS CONTRATOS CON LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS El único de los consejeros que ejerce funciones ejecutivas en la actualidad es el Presidente y Consejero Delegado de la compañía, quien tiene suscrito un contrato de prestación de servicios de duración indefinida mientras persista su condición de Consejero Delegado para prestar sus servicios y desempeñar los deberes y objetivos que le sean encomendados por el Consejo de Administración de la Sociedad. 10

11 El Presidente y Consejero Delegado asume, entre otros inherentes a su cargo por aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, los siguientes deberes y obligaciones (que resultarían de aplicación tanto al Presidente y Consejero Delegado actual como, eventualmente, al Presidente Ejecutivo y al Consejero Delegado, separadamente): Desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y prestar sus servicios conforme a la naturaleza de su cargo y funciones con la diligencia debida, y conforme a la legislación vigente y los principios de buena fe, integridad y lealtad. Guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. Poner en conocimiento del Consejo de Administración, sin demora, cualquier situación de la que pudiera derivarse un conflicto de intereses y se abstendrá de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Realizar, en todo caso, las funciones propias de su cargo, con autonomía y plena responsabilidad, sólo limitadas por los criterios e instrucciones directas emanadas del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de Accionistas, procurando la efectiva consecución de los objetivos que en cada momento fije el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas. Mantener al Consejo de Administración informado de su gestión y demás asuntos de la Sociedad y dar cuantas explicaciones e/y presentar cuantos informes le sean requeridos por el Consejo de Administración. El desarrollo de la actividad debe realizarse desde el centro de trabajo de la Sociedad sito en la calle Capitán Haya, 1, 16º, 28020, Madrid, sin perjuicio de los viajes y desplazamientos que venga obligado a realizar en el desempeño de sus funciones. El contrato de prestación de servicios finalizará en los siguientes términos: Por mutuo acuerdo de las partes. En este supuesto se estará a lo que las partes expresamente acuerden. Por decisión del Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas con justa causa. En este supuesto, no tendrá derecho a ninguna indemnización. Se entenderá que existe justa causa en el caso de que se declare por los juzgados competentes que el cese o resolución del presente Contrato está correctamente justificado en la ocurrencia de cualquiera de las 11

12 causas previstas en el artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores para despidos disciplinarios (con independencia de que la relación con la Sociedad no sea de carácter laboral). Por decisión del Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas sin justa causa. En este supuesto, tendrá derecho a una indemnización equivalente a dos (2) anualidades de su Retribución Fija y Variable determinada ésta conforme a la última percibida. Por voluntad del afectado sin justa causa, en cuyo caso no tendrá derecho a indemnización alguna. Por decisión motivada por un incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad prevista en el contrato de prestación de servicios o por un cambio de control en la Sociedad. En este supuesto, tendrá un plazo máximo de seis (6) meses para ejercer dicho derecho y tendrá derecho a la indemnización equivalente a dos (2) anualidades de su Retribución Fija y Variable (determinada ésta conforme a la última percibida) así como a la consolidación de la Retribución Variable Plurianual acumulada hasta esa fecha y todos los derechos pasivos que se hayan devengado hasta esa fecha. Por último, en cuanto a los pactos relativos a la dedicación y no competencia, el contrato de prestación de servicios establece que, durante el tiempo que preste servicios para la Sociedad, podrá dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad a que constituye el objeto social de la Sociedad, de conformidad con la autorización concedida por la junta general de la Sociedad a este respecto, y que durante la vigencia del contrato de prestación de servicios y tras la terminación del mismo, se compromete a no divulgar, revelar información confidencial de la Sociedad o cualquier Sociedad de su grupo a cualquier tercero, ni a utilizarla para otros fines que no sean el desempeño de sus funciones durante la vigencia del mismo. 7. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS DE PREVISIÓN Los Consejeros Ejecutivos estarán integrados en el sistema salarial y de beneficios sociales a establecer con carácter general para los empleados de la Sociedad, que podría incluir, a propuesta de la CNR, en: Seguro de vida, accidentes e invalidez. El importe del capital asegurado será equivalente a como máximo, una anualidad de todos los conceptos retributivos percibidos por el Consejero. Seguro de enfermedad. 12

13 Sistema alternativo de pensiones, consistente en un complemento voluntario de jubilación por un importe a determinar por la CNR con el máximo equivalente a un 30% de la retribución total, fija y variable, que les corresponderá percibir en cada ejercicio. Dicho complemento de la pensión sería pagadero a elección del Consejero, en el año en el que se produzca la jubilación o de forma diferida de acuerdo a la legalidad vigente, pudiéndose producir dicha jubilación a partir de los sesenta y cinco (65) años de edad o, en el caso de contar con una antigüedad en la Sociedad de más de veinte (20) años, a partir de los sesenta (60) años de edad. Si bien se establece esta previsión para el periodo de vigencia de la presente Política de Remuneraciones, se hace constar que durante todo el plazo de vigencia de la anterior política de remuneraciones ninguno de los consejeros de la Sociedad ha resultado beneficiario de los referidos seguros ni de sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación o cualquier otra prestación de supervivencia, financiados total o parcialmente por la Sociedad, más allá del seguro de vida por importe de euros suscrito a favor del Presidente y Consejero Delegado. Los consejeros de la compañía tampoco han percibido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo, ni ha asumido la Sociedad garantía alguna por cuenta de los consejeros, no estando previsto que se les concedan este tipo de retribuciones durante el periodo de vigencia de la presente Política de Remuneraciones, debido a que no forman parte de la política de retribuciones de los consejeros aprobada por la Sociedad. Finalmente, los consejeros de la compañía tampoco han percibido ninguna remuneración en especie, a excepción del Consejero Delegado que tiene a su disposición profesional un vehículo asegurado a todo riesgo. Adicionalmente, todos los consejeros, tanto los ejecutivos como los no ejecutivos, son beneficiarios del Seguro de Responsabilidad Civil de consejeros y directivos contratado por la Sociedad. 8. VIGENCIA DEL LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Conforme al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, esta Política de Remuneraciones de los consejeros la Sociedad estará vigente durante los ejercicios 2018, 2019 y 2020, en tanto no se modifique por los correspondientes acuerdos de la Junta General de Accionistas. 13

14 Ello no obstante, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies 4 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres (3) años anteriormente mencionado, salvo que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria. 9. TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIONES DEL CONSEJO. INFORME A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS El Consejo elaborará anualmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, un informe de remuneraciones de los consejeros que se pondrá a disposición de los accionistas y se difundirá como hecho relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General ordinaria de accionistas. 14