Informe de experto independiente en relación con la reorganización del Grupo la Caixa

Transcripción

1 Informe de experto independiente en relación con la reorganización del Grupo la Caixa KPMG Auditores, S.L. 25 de marzo de 2011

2 A los Administradores de Criteria CaixaCorp, S.A. De conformidad con lo establecido en el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de julio (la LSC ), y en relación con los artículos 133, 338 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, el 14 de marzo de 2011 el Registrador Mercantil de Barcelona, D. Guillermo Herrero, nombró a KPMG Auditores, S.L. como experto independiente para la elaboración del presente informe, en relación con la aportación no dineraria a realizar bien con ocasión de la constitución de Nuevo Microbank, S.A. ( Nuevo Microbank ) o con ocasión del aumento de su capital a suscribir por Criteria CaixaCorp, S.A. ( Criteria ), correspondiente al expediente número 4275/2011. Se hace constar expresamente que el presente informe se dirige a los administradores de Criteria por no existir en la actualidad la sociedad en cuyo favor se realizará la aportación no dineraria que da lugar a la emisión de este informe. En el supuesto de que finalmente la aportación no dineraria tuviera lugar mediante ampliación de capital, se redactará un nuevo informe en términos sustancialmente idénticos a los aquí contenidos y que será dirigido a los administradores de Nuevo Microbank. 1. Descripción de la operación 1.1 Antecedentes Con fecha 27 de enero de 2011, los órganos de gobierno de Caixa d Estalvis i Pensions de Barcelona ( la Caixa ), Criteria y Microbank autorizaron la suscripción de un Acuerdo Marco para la reorganización del Grupo la Caixa (el Acuerdo Marco ). Posteriormente, el 24 de febrero de 2011, la Caixa, Criteria y Microbank modificaron parte de los términos y condiciones del Acuerdo Marco, determinaron de forma definitiva sus términos económicos, y confirmaron en los demás extremos el Acuerdo Marco. El Acuerdo Marco contempla la ejecución de las siguientes operaciones de reorganización (las Operaciones de Reorganización ) con el fin de que la Caixa pase a ejercer su actividad financiera de modo indirecto por medio de un banco cotizado: (a) (b) (c) (d) (e) la Caixa cederá a Microbank (sociedad íntegramente participada por la Caixa ), a través de una segregación (la Segregación ), los activos y pasivos integrantes de su actividad financiera, recibiendo a cambio acciones de Microbank, previa la realización del correspondiente aumento de su capital social. Una vez completada la Segregación, Criteria entregará a la Caixa, por medio de una permuta (la Permuta ), a cambio de parte de las acciones de que la Caixa es titular en Microbank, una serie de activos de su negocio actual. Con carácter simultáneo a la Permuta, la Caixa aportará a Criteria, por medio de una ampliación de capital no dineraria (el Aumento de Criteria ), el resto de sus acciones en Microbank, recibiendo a cambio acciones de Criteria. Como consecuencia de lo señalado en los apartados (b) y (c) anteriores, Criteria pasará a ser titular del 100% de las acciones de Microbank. En una última fase, Criteria absorberá a Microbank (la Fusión ). La entidad resultante de la Fusión, que adoptará la denominación de CaixaBank, S.A. u otra similar que permita identificar su vinculación con la Caixa ( CaixaBank ), tendrá por objeto el ejercicio directo de la actividad bancaria.

3 la Caixa, que continuará siendo una caja de ahorros, será el accionista mayoritario de CaixaBank, lo que le permitirá seguir ejerciendo su actividad financiera de manera indirecta. De acuerdo con lo anterior (y de conformidad con el escrito presentado por Criteria y Microbank al Registro Mercantil de Barcelona con fecha de 11 de febrero de 2011): (i) (ii) el 10 de marzo de 2011 los Consejos de Administración de la Caixa y de Microbank aprobaron el proyecto de Segregación, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 74 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales ). Con ocasión de la Segregación, Microbank realizará un aumento de capital social, recibiendo la Caixa las acciones emitidas en el referido aumento (el Aumento de Microbank ); y el 21 de marzo de 2011 los Consejos de Administración de Criteria y Microbank aprobaron el proyecto de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales. Está previsto que la Asamblea General de la Caixa y que la Junta General de Accionistas de Microbank de 28 de abril de 2011 adopten el acuerdo que apruebe la Segregación, cuya inscripción en el Registro Mercantil se planea para el 1 de julio de 2011, previa la tramitación adicional oportuna y la obtención de las preceptivas autorizaciones administrativas. Asimismo, está previsto que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Criteria de 12 de mayo de 2011 adopte el acuerdo que apruebe la Fusión, cuya inscripción en el Registro Mercantil se planea para el 1 de julio de 2011, previa la tramitación adicional oportuna y la obtención de las preceptivas autorizaciones administrativas. Como consecuencia de la Fusión, Microbank se extinguirá, transmitiéndose por sucesión universal sus activos y pasivos a Criteria/CaixaBank, que los adquirirá en virtud de la Fusión. De este modo, Criteria/CaixaBank será titular: (i) de las participaciones accionariales de la actual Criteria no incluidas en la Permuta; (ii) de los activos y pasivos integrantes de la actividad financiera de la Caixa, adquiridos por Microbank en virtud de la Segregación; y (iii) de los activos y pasivos vinculados a la actividad del microcrédito de que Microbank era titular antes de que la Segregación tuviera lugar. En este sentido, debe señalarse que no obstante los cambios que las Operaciones de Reorganización supondrán, el Grupo la Caixa tiene como objetivo continuar desarrollando la actividad de microcréditos, dirigida a las personas con dificultades para acceder al sistema crediticio tradicional y a familias con rentas limitadas, con el objetivo de fomentar la actividad productiva, la creación de empleo y el desarrollo personal y familiar. La experiencia adquirida en la gestión de la actividad de microcréditos pone de relieve la conveniencia de su desarrollo por una persona jurídica diferenciada que desarrolle la actividad de banca social de forma autónoma de la actividad financiera ordinaria. Esta circunstancia explica que la Caixa haya venido desarrollando hasta el momento la actividad del microcrédito a través de Microbank. Para dar cumplimiento a este objetivo, una vez inscrita la Fusión, Criteria (entonces CaixaBank) tiene intención de constituir un banco ( Nuevo Microbank ), cuyo capital le pertenezca al 100%, que se dedique en exclusiva a la actividad relativa al microcrédito. Nuevo Microbank será una sociedad anónima de nueva creación, estando pendiente su constitución, como después se explicará, de la obtención del Ministerio de Economía y Hacienda de la autorización administrativa necesaria para el ejercicio de la actividad bancaria, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito ( Real Decreto 1245/1995 ). 2

4 Una vez obtenida por Nuevo Microbank la autorización para el ejercicio de la actividad bancaria, CaixaBank transmitirá a Nuevo Microbank, por medio de segregación (la Segregación a Nuevo Microbank ), los activos y pasivos de que actualmente es titular Microbank, con la finalidad de que lleve a cabo la actividad relativa al microcrédito en condiciones idénticas a las del actual Microbank. La Segregación a Nuevo Microbank exigirá igualmente autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de En definitiva, no obstante someterse a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Criteria de 12 de mayo de 2011 la Segregación a Nuevo Microbank, su ejecución estará condicionada, (i) por un lado, a la previa inscripción en el Registro Mercantil de la Segregación, del Aumento de Criteria y de la Fusión; y, (ii) por otro, a la obtención por Nuevo Microbank de la autorización administrativa prevista en el Real Decreto 1245/1995. En consecuencia, los trámites procedimentales subsiguientes a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Criteria de la Segregación a Nuevo Microbank no se iniciarán hasta que se haya producido la inscripción de la Segregación, del Aumento de Criteria y de la Fusión, y la Segregación a Nuevo Microbank tendrá como conditiones iuris la obtención de la licencia para el ejercicio de la actividad bancaria y la autorización para que la Segregación a Nuevo Microbank pueda llevarse a efecto. Al respecto, cabe diferenciar las siguientes hipótesis: (i) (ii) Si el Ministerio de Economía y Hacienda otorgara a Criteria, de forma simultánea, las autorizaciones administrativas para el ejercicio por Nuevo Microbank de la actividad bancaria y para la Segregación a Nuevo Microbank, los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación serían objeto de aportación con ocasión de la constitución de Nuevo Microbank. Si el Ministerio de Economía y Hacienda otorgara a Criteria la autorización administrativa para el ejercicio por Nuevo Microbank de la actividad bancaria y, posteriormente, la autorización para la Segregación a Nuevo Microbank, Criteria constituiría Nuevo Microbank dando cumplimiento a las exigencias de capital previstas en el Real Decreto 1245/1995 y, una vez obtenida la autorización para la Segregación a Nuevo Microbank, adoptaría como accionista único, un acuerdo de ampliación de capital de Nuevo Microbank en importe equivalente al patrimonio comprendido en el Perímetro de Segregación. De haberlo, el acuerdo de aumento de capital determinará el número y la numeración de las nuevas acciones de Nuevo Microbank emitidas, así como su valor nominal y prima de emisión. Los términos económicos de la aportación no dineraria a la constitución de Nuevo Microbank o, en su caso, al correspondiente aumento de capital, serán los siguientes: (i) Cifra de capital: euros. (ii) Número de acciones emitidas: (iii) Valor nominal: 1 euro. El valor nominal de las acciones emitidas quedará íntegramente desembolsado con la aportación no dineraria que estará constituida por la totalidad de los activos y pasivos que integran la actividad de Microbank que resultan del balance de Microbank cerrado a 31 de diciembre de 2010, que se aporta como Anexo 1(A) del Proyecto de Segregación formulado por los administradores de Criteria y que ha sido objeto de aprobación por su Consejo de Administración 21 de marzo de 2011 (el Patrimonio Segregado ). 3

5 En cualquier caso, toda vez que la transmisión del Patrimonio Segregado (en la constitución de Nuevo Microbank o con ocasión del aumento de su capital) constituye, desde el punto de vista de Criteria, una aportación no dineraria que servirá de contravalor al correspondiente aumento de capital, se ha solicitado la verificación de un experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos del artículo 67 de la LSC. Por otro lado, se hace constar que el Consejo de Administración de Criteria celebrado el día 21 de marzo de 2011 aprobó el Proyecto de Segregación a Nuevo Microbank. 1.2 Identificación de las sociedades participantes en la operación Criteria CaixaCorp, S.A., sociedad con domicilio en Barcelona, Avenida Diagonal, 621, Torre II y número de identificación fiscal A , inscrita en Registro Mercantil de Barcelona, al tomo , folio 85, hoja B , inscripción 68ª. Criteria es una sociedad anónima española cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como en el Mercado de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), sujeta al régimen legal establecido para las sociedades españolas cotizadas y supervisada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Nuevo Microbank será una sociedad anónima titular de una licencia para el ejercicio de la actividad bancaria otorgada por el Ministerio de Economía y Hacienda, previa verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en los artículos 1 y siguientes del Real Decreto 1245/1995, una vez presentada por Criteria la solicitud al efecto. Nuevo Microbank estará íntegramente participada por Criteria/CaixaBank, que será el promotor de la nueva entidad bancaria, de acuerdo con el significado que el Real Decreto 1245/1995 otorga al término promotor. 1.3 Descripción de la aportación no dineraria y de la valoración efectuada por los Administradores. La aportación no dineraria estará constituida por la totalidad de los activos y pasivos que integran la actividad de Microbank que resultan del balance de Microbank cerrado a 31 de diciembre de Según se expone en el Proyecto de Segregación aprobado por los Administradores de Criteria, el valor contable de los elementos del activo y del pasivo incluidos en el Patrimonio Segregado por Criteria a Nuevo Microbank es, a 31 de diciembre de 2010, el siguiente: Total activo: euros. Total pasivo: euros. En consecuencia, el valor neto contable del Patrimonio Segregado a 31 de diciembre de 2010 es de euros. Los términos económicos de la constitución de Nuevo Microbank o, en su caso, del aumento de capital serán los siguientes: (i) Cifra de capital: euros. (ii) Número de acciones emitidas: (iii) Valor nominal: 1 euro. El valor nominal de las acciones emitidas quedará íntegramente desembolsado con la aportación del Patrimonio Segregado. 4

6 El importe de la aportación no dineraria parte de la aplicación de un múltiplo de 0,8 sobre el valor neto contable del Patrimonio Segregado. Este criterio de valoración tiene en cuenta el múltiplo utilizado en la Segregación de la actividad bancaria de la Caixa a Microbank, así como otras metodologías de valoración de general aceptación. 2. Alcance y procedimientos empleados en nuestro trabajo Los análisis y comprobaciones efectuados han tenido como objeto exclusivamente cumplir con los requisitos mencionados en el artículo 67 de la LSC. Los procedimientos empleados en la realización de nuestro trabajo han sido los siguientes: 2.1 Obtención y análisis de la siguiente información: Documento de solicitud de nombramiento de experto independiente presentado en el Registro Mercantil de Barcelona por Criteria en relación con la propuesta de aportación no dineraria a realizar en Nuevo Microbank, mediante constitución o ampliación de capital. Proyecto de Segregación aprobado por los Administradores de Criteria y la constitución o ampliación de capital de Nuevo Microbank. Hechos relevantes acerca de la operación comunicados a la CNMV. Cuentas anuales consolidadas auditadas correspondientes a los ejercicios terminados en 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 de Criteria. Documentos de valoración del Patrimonio Segregado preparados por la Dirección de Criteria y Microbank, el cual incluye una descripción de los criterios de valoración empleados por los Administradores de Criteria que conducen a la valoración efectuada de la aportación no dineraria consistente en el Patrimonio Segregado. Plan estratégico del Grupo la Caixa aprobado por su Consejo de Administración y las proyecciones financieras (balance de situación y cuenta de resultados) correspondientes a los activos y pasivos a segregar a Nuevo Microbank, que en la actualidad pertenecen Microbank, que se desprenden de dicho plan estratégico. Otra información relativa del Patrimonio Segregado que se ha considerado necesaria en la realización de nuestro trabajo. 2.2 Revisión, análisis y contraste, de acuerdo con la información disponible, de las metodologías de valoración empleadas por los Administradores de Criteria y sus asesores financieros en la asignación del valor de la aportación no dineraria, incluyéndose entre otros: Análisis de los parámetros de valoración utilizados por los Administradores. Análisis y contraste con información pública disponible de los múltiplos empleados en la aplicación de los métodos de valoración basados en compañías cotizadas comparables. Contraste de los resultados de valoración obtenidos por los Administradores utilizando metodologías de valoración generalmente aceptadas. Realización de análisis globales de sensibilidad sobre los resultados de valoración ante variaciones en las proyecciones financieras y los parámetros de valoración utilizados. 2.3 Mantenimiento de reuniones con la Dirección de la Caixa, Criteria y Microbank con el propósito de obtener aclaraciones sobre las cuestiones que se han planteado durante la 5

7 realización de nuestro trabajo, así como recabar otra información que se ha considerado de utilidad. 2.4 Obtención de una carta firmada por los Administradores o Directivos con facultades representativas suficientes para representar a Criteria, la Caixa y Microbank en las gestiones relacionadas con el proceso de constitución o ampliación de capital mediante aportación no dineraria descrita, en la que nos confirman, entre otros aspectos, que se nos ha facilitado toda la información necesaria, para la elaboración de nuestro informe de experto independiente, así como los criterios adoptados por los Administradores para la valoración de la aportación no dineraria y la determinación de la constitución o ampliación de capital, y que no se han producido acontecimientos hasta la fecha de nuestro informe, los cuales no hayan sido puestos en nuestro conocimiento y que pudiesen tener un efecto significativo sobre los resultados de nuestro trabajo. 3. Aspectos relevantes a considerar en la interpretación de los resultados de nuestro trabajo Debemos mencionar que toda valoración lleva implícitos, además de factores objetivos, otros factores subjetivos que implican juicio y que, por lo tanto, los valores resultantes constituyen, principalmente, un punto de referencia para las partes implicadas en una transacción, conocedoras de otros factores relevantes de mercado, competencia, etc. Asimismo, en el contexto de un mercado abierto, pueden existir precios diferentes para un negocio en particular debido a factores subjetivos como el poder de negociación entre las partes o a distintas percepciones de las perspectivas futuras del negocio. A partir de la información facilitada por la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank, y con el fin de contrastar el valor asignado a la aportación no dineraria, hemos llevado a cabo determinados cálculos de valoración mediante la aplicación de metodologías de general aceptación. Los análisis efectuados se han basado en las proyecciones financieras facilitadas por la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank y sus asesores financieros las cuales tienen en consideración, entre otros aspectos, determinadas estimaciones sobre la capacidad futura de generación de resultados y dividendos de Nuevo Microbank y recogen la mejor estimación y juicio de la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank acerca de los resultados futuros del Patrimonio Segregado a Nuevo Microbank, basándose en las presentes circunstancias y su esperado desarrollo. Dada la inestabilidad por la que atraviesan actualmente los mercados y el sector financiero en particular, y debido a las incertidumbres inherentes a cualquier información concerniente al futuro, las hipótesis empleadas por la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank en la elaboración de las mencionadas proyecciones financieras podrían no materializarse tal y como inicialmente han sido definidas, y podrían ocurrir acontecimientos no previstos. La información necesaria para la realización de nuestro trabajo nos ha sido facilitada por la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank o ha sido obtenida de fuentes públicas. En este sentido es importante mencionar que no hemos realizado ninguna verificación independiente, auditoría, due diligence, revisión o evaluación de la situación contable, fiscal, legal, laboral o medioambiental del Patrimonio Segregado. Por lo tanto, el alcance de nuestro trabajo no constituye una opinión de auditoría ni cualquier otro tipo de opinión o confirmación en lo que se refiere al Patrimonio Segregado. Asimismo hemos asumido la integridad y exactitud de dicha información, así como que la misma refleja las mejores estimaciones de la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank acerca de las perspectivas de sus negocios desde el punto de vista operativo y financiero, aspectos que nos han sido confirmados por escrito por la Dirección de Criteria, la Caixa y Microbank tal y como se mencionaba anteriormente. 6

8 En relación con la información obtenida de fuentes públicas, no ha constituido parte de nuestro trabajo el contraste de dicha información con evidencias externas, sin perjuicio de que, en la medida de lo posible, hemos comprobado que la información presentada es consistente con otros datos obtenidos durante el curso de nuestro trabajo. No tenemos la obligación de actualizar nuestro informe por causa de hechos que pudieran ocurrir con posterioridad a la fecha de emisión del mismo. El contenido de este informe ha de entenderse referido a toda la información recibida sobre los acontecimientos sucedidos con anterioridad a la fecha del mismo. Hemos asumido que todas las autorizaciones y registros que, en su caso, resulten pertinentes en España y en las demás jurisdicciones en que estén presentes Criteria para la efectividad de la operación proyectada y que afecten de forma significativa a nuestro análisis, se obtendrán sin ningún efecto adverso para ambas sociedades o para los beneficios esperados de dicha operación. El alcance de nuestro trabajo no deberá considerarse, en el contexto de esta transacción ni en ningún otro contexto, como una fairness opinion ni como una opinión sobre el valor actual o futuro, o recomendación de inversión, en Criteria o Microbank. Finalmente, es importante resaltar que nuestro trabajo es de naturaleza independiente y por tanto, no supone ninguna recomendación a la Dirección de Criteria y/o Nuevo Microbank, a los accionistas de las mismas o a terceros en relación con la posición que deberían tomar en relación con la operación de constitución o ampliación de capital por aportación no dineraria prevista u otras transacciones de acciones de ambas sociedades. 4. Conclusión De acuerdo con los procedimientos aplicados en nuestro trabajo, la información utilizada, los criterios de valoración aplicados, considerando los aspectos relevantes de valoración, todo ello descrito en los apartados anteriores y con el objetivo de cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 67 de la LSC, concluimos que la valoración efectuada a la fecha de emisión de este informe por los Administradores en relación con el Patrimonio Segregado que se aportará en la constitución o ampliación de capital de Nuevo Microbank es razonable y se corresponde, al menos, con el número, valor nominal y prima de emisión (que en este caso es de 0 euros) de las acciones que los Administradores proponen emitir como contrapartida al Patrimonio Segregado aportado. * * * * 7

9 Nuestra conclusión debe interpretarse en el contexto del alcance y procedimientos empleados en nuestro trabajo, sin que de la misma pueda derivarse ninguna responsabilidad adicional a la relacionada con la razonabilidad del criterio de valoración utilizado por los Administradores de Criteria. Este informe y la información en él contenida han sido preparados estrictamente para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 67 de la LSC, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad. Amparo Solís Socio KPMG Auditores, S.L. 25 de marzo de