INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO para el año terminado al 31 de diciembre de 2015

Transcripción

1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO para el año terminado al 31 de diciembre de 2015 SOCIEDAD AGENCIA DE SEGUROS UNISEGUROS, S.A. Registro: SA de febrero de 2016 I. Introducción En cumplimiento con lo establecido por el artículo 19 del Reglamento de Gobierno Corporativo, esta Sociedad Agencia Uniseguros S.A., informa sobre su actividad durante el período 2015 en cuanto a sus órganos y prácticas de gobierno corporativo. II. Junta Directiva a) Conforme a los Estatutos de la Sociedad, la Directiva se compone de cinco miembros. b) Detalle de la composición de la Junta Directiva al 31 de diciembre de 2015: Nombre y número de identificación del director Cargo en la Junta Directiva Fecha de último Rodolfo Navas Alvarado Presidente 22/07/2014 Félix Cristiá Martínez DIMEX Vicepresidente 22/06/2015 Cruz Lilita Dijeres Morales Secretaria 220/07/2014 Omar Canales Medina Tesorero 22/06/2015 Demesio Fonseca Segura Vocal 22/06/2015 c) En ese período se dieron los siguientes cambios: Nombramientos Nombre y número de identificación del director Fecha de Félix Cristiá Martínez DIMEX /06/2015 Omar Canales Medina /06/2015 Demesio Fonseca Segura /06/2015 Nota: En el período se dieron tres vencimientos en los puestos de la Directiva, según lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo. Al final de su período, se dió la renuncia de la Vocal señora Floribeth Venegas Soto y se eligió en su lugar al señor Demesio Fonseca Segura. Para los otros dos puestos de Vicepresidente y de Tesorero se reeligieron a las mismas personas. Retiros Nombre y número de identificación del director Fecha de retiro Floribeth Venegas Soto /06/2015

2 d) Los miembros directivos que a su vez asumen cargos de administración o directivos en otras entidades del mismo grupo vinculado son: Nombre y número de identificación del director Rodolfo Navas Alvarado Cruz Lilita Dijeres Morales Omar Canales Medina Nombre de la entidad Unión Nacional de Cooperativas R.L. Unión Nacional de Cooperativas R.L. Unión Nacional de Cooperativas R.L. Cargo Gerente general Secretaria del Consejo de Administración Vocal IV del Consejo de Administración e) Esta Junta Directiva sesionó cuatro veces durante el período que se informa. f) Las políticas sobre conflictos de interés no tuvieron modificaciones en el período. Están establecidas en el Código de Gobierno Corporativo el cual está disponible para su consulta en la página web de la empresa g) Las remuneraciones de los directores se equiparan con las de los miembros del Consejo de Administración de la Casa Matriz. h) Tal y como se estipula en el Código de Gobierno Corporativo El de los directivos tiene una vigencia de dos años. Los s para los puestos de presidente y secretario vencen en años pares y los de vicepresidente, tesorero y vocal vencen en años impares. III. Comités de apoyo La Sociedad Agencia de Seguros Uniseguros S.A. tiene dos comités de apoyo a la gestión de su Junta Directiva. Son el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento. A) Comité de Auditoría: Se compone de tres miembros, con los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario. Funciones y responsabilidades: i. Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, la Administración, el auditor interno, la auditoría externa y los entes supervisores. ii. Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. iii. Proponer a la Junta Directiva los candidatos para auditor interno. iv. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna. v. Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de éstos de los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN Y SUGESE. vi. Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva u órgano equivalente, poniendo énfasis en cambios contables,

3 vii. viii. ix. estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a UNISEGUROS. Revisar y trasladar a la Junta Directiva los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. En el caso de que no se realicen los ajustes propuestos por el auditor externo en su auditoría de los estados financieros, habrán de trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. Dar seguimiento a la implementación de acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia General de Seguros. x. Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros de éste Comité de Auditoría. xi. xii. xiii. xiv. Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados. Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como auditores externos al contratarles para que realicen otros servicios para la empresa. Para estos efectos se aplicarán las prohibiciones establecidas en el artículo 7 del Reglamento de Auditores Externos Aplicable a los Sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL y SUGESE. Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoría debe rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva. Mantener las actas al día. Los aspectos de mayor relevancia tratados por este Comité durante el período 2015 fueron: Informe a la Junta Directiva de las actividades del Comité durante el año Revisión y traslado a la Junta Directiva de los estados financieros trimestrales. Consideraciones sobre los cambios de gerente y de contador de Uniseguros. Sesión de trabajo del Comité con la empresa desarrolladora del Sistema Contable, para introducir mejoras al mismo. Sesión de trabajo del Comité con el nuevo contador para definir pautas en su labor. a) Información de los miembros del Comité de Auditoría: COMITÉ DE AUDITORÍA Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha del último Omar Canales Medina Presidente 23/06/2013 Demesio Fonseca Segura Vicepresidente 08/09/2015 Nícida Murillo Picado Secretaria 20/04/2010

4 b) Los miembros del Comité se seleccionan en concordancia con el artículo 21 del Reglamento de Gobierno Corporativo. Un miembro es el fiscal de la sociedad y los otros dos provienen de la Junta Directiva. Conservan sus cargos dentro del Comité en tanto sus posiciones originales de directivos o fiscal se mantengan vigentes. c) Las remuneraciones de los integrantes del Comité de Auditoría las establece la Junta Directiva y se revisan anualmente. d) El Comité de Auditoría sesionó cuatro veces en el año B) Comité de Cumplimiento: La Sociedad Agencia Uniseguros opera bajo una Estructura de Cumplimiento Diferenciada propuesta por la Oficialía de Cumplimiento del Instituto Nacional de Seguros y aprobada por la Superintendencia General de Seguros. Esta estructura se encuentra supeditada a la Oficialía de Cumplimiento del INS y se compone de un Enlace de Cumplimiento y el Comité de Cumplimiento como órgano de apoyo. El Comité está integrado por tres miembros, con los cargos de Presidente, Vicepresidente y Vocal. Funciones y Responsabilidades: i. Revisión de los procedimientos, normas, controles y recursos implementados por la entidad para cumplir con los lineamientos de Ley y la presente normativa. ii. Reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de los procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. iii. En los casos que así lo requieran, colaborar con el Enlace de Cumplimiento en los análisis de operaciones inusuales. iv. Revisión de los Reportes de Transacciones Sospechosas que hayan sido remitidos a la Oficialía de Cumplimiento del INS. v. Establecer las políticas y procedimientos para el desarrollo de sus funciones. Los aspectos de mayor relevancia tratados por este Comité en el período 2015 fueron: Conocimiento, discusión y aprobación de los informes trimestrales del Enlace de Cumplimiento. Revisión del Manual de Cumplimiento, versión Cambio del Enlace de Cumplimiento y de la presidencia del Comité a) Información de los miembros del Comité de Cumplimiento:

5 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha del último Kattia V. Rivera Chacón Presidenta 08/09/2015 Cruz Lilita Dijeres Morales Secretaria 18/09/2013 Hazel Zamora Mora Vocal 18/09/2013 b) Los miembros del Comité, que ejercen sus funciones de manera permanente, se seleccionan de la siguiente forma: El Enlace de Cumplimiento se selecciona conjuntamente entre la gerencia de Uniseguros y el Oficial de Cumplimiento del INS. Un personero de la Junta Directiva, que es nombrado por ésta. Un personero de alto nivel de la Sociedad, que es designado por la Gerencia General. c) Las remuneraciones de los integrantes del Comité de Cumplimiento las establece la Junta Directiva y se revisan anualmente. d) El Comité de Cumplimiento sesionó cuatro veces en el año IV. Operaciones vinculadas Durante el período informado no se dieron operaciones relevantes en términos de transferencias de recursos u obligaciones entre UNISEGUROS y los miembros de la Junta Directiva de la Unión Nacional de Cooperativas R.L. Tampoco se dieron operaciones relevantes de transferencias de recursos u obligaciones entre UNISEGUROS y la Unión Nacional de Cooperativas R.L. V. Auditoría externa a) La auditoría externa de UNISEGUROS está contratada con el licenciado José Miguel Solórzano, Contador Público Autorizado (autorización SGV-R-1324), que ha realizado la auditoría de UNISEGUROS en forma consecutiva durante los últimos seis años. b) El auditor no ha realizado, durante el periodo informado, ningún otro trabajo distinto a la auditoría, ya sea para UNISEGUROS o la Unión Nacional de Cooperativas R.L. c) Para efectos de preservar la independencia del auditor externo, éste se encuentra sujeto a las siguientes restricciones: No desempeñarse en cargos en UNISEGUROS ni en la Unión Nacional de Cooperativas R.L. No tener participación en el capital social de UNISEGUROS. No tener participación en el capital social superior al 15% en personas jurídicas de las cuales sean socios, los accionistas, directores, gerentes, representantes legales o funcionarios principales de UNISEGUROS. No tener préstamos con UNISEGUROS, sus accionistas, directores, gerentes, representantes legales o funcionarios principales que se hayan obtenido en

6 condiciones distintas a las que se tienen establecidas para cualquier cliente ni que pongan en cuestionamiento la recuperación del crédito. No tener oficinas comerciales dentro de las instalaciones de UNISEGUROS. No formar parte de la administración de UNISEGUROS. No ser agente de seguros en ejercicio. VI. Estructura de propiedad Ningún miembro de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría, ni la Gerente General poseen participación accionaria, directa o indirecta en el capital social de UNISEGUROS. La Unión Nacional de Cooperativas R.L., es la propietaria del 100% del capital social de UNISEGUROS. Este informe fue aprobado por unanimidad en la Sesión número de Junta Directiva del 24 de febrero de 2016.