JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS En la ciudad de Lima, a los 13 días del mes de abril de 2015, siendo las 10:30 horas, se reunieron en el local de PESQUERA EXALMAR S.A.A. (en adelante, la Sociedad ) ubicado en la Avenida Víctor Andrés Belaunde N 214, Piso 2, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, los siguientes accionistas de la Sociedad, conforme consta en la lista de asistentes que se adjunta al final de la presente en calidad de Anexo N 1: CALETA DE ORO HOLDING S.A., debidamente representada por la señora Rossana Ortiz Rodríguez, según poder que se acreditó y archivó, titular de ,423 acciones, que representan el 60.92% del capital social; CALETA DE ORO HOLDING DEL PERU S.A.C., debidamente representada por la señora Rossana Ortiz Rodríguez, según poder que se acreditó y archivó, titular de ,000 acciones, que representan el 8.46% del capital social; MEDITERRÁNEO FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, debidamente representada por el señor Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de ,538 acciones, que representan el 3.68% del capital social; BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A., debidamente representada por el Citibank del Perú S.A., quien a su vez es representada por el señor Rodrigo Ojeda del Arco, según poder que se acreditó y archivó, titular de 7 098,054 acciones, que representan el 2.40% del capital social; PERU SPECIAL INVESTMENTS FUND., debidamente representada por el señor Maher Saba Abusada, según poder que se acreditó y archivó, titular de 6 074,408 acciones, que representan el 2.06% del capital social; SILK HOLDING MANAGEMENT LTD., debidamente representada por la señora Rossana Ortiz Rodríguez, según poder que se acreditó y archivó, titular de 5 058,466 acciones, que representan el 1.71% del capital social; PERU EQUITY FUND., debidamente representada por la señora Andrea Padilla Diaz, según poder que se acreditó y archivó, titular de 3 726,204 acciones, que representan el 1.26% del capital social; FRATELLI INVESTMENTS LIMITED, debidamente representada por el señor Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de 3 632,651 acciones, que representan el 1.23% del capital social; NORGES BANK, debidamente representada por el Citibank del Perú S.A., quien a su vez es representada por el señor Rodrigo Ojeda del Arco, según poder que se acreditó y archivó, titular de 2 698,064 acciones, que representan el 0.91% del capital social;

2 INVERSIONES CAUNAHUE LIMITADA, debidamente representada por el señor Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de 1 787,632 acciones, que representan el 0.60% del capital social; INVERSIONES PITAMA LIMITADA, debidamente representada por el señor Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de 1 221,795 acciones, que representan el 0.41% del capital social; INVERSIONES PUERTO MADERO LIMITADA, debidamente representada por el señor Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de 260,000 acciones, que representan el 0.09% del capital social; INVERSIONES SANTA MANUELA LIMITADA, debidamente representada por el señor Carlos Rojas Perla, según poder que se acreditó y archivó, titular de 260,000 acciones, que representan el 0.09% del capital social; JOSE LUIS CUETO JIRAS, titular de 95,000 acciones, que representan el 0.03% del capital social. Total: ,235 acciones de una valor nominal de S/ cada una, íntegramente suscritas y pagadas y que resultan representativas del 83.86% del capital social de la Sociedad. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA Actuó como Presidente el señor Víctor Manuel Matta Curotto, Presidente del Directorio y como Secretaria la señora Rossana Ortiz Rodríguez, Gerente General de la Sociedad. QUORUM Y APERTURA De conformidad con lo establecido en el artículo 258º de la Ley General de Sociedades y por el articulo Vigésimo del Estatuto Social, el Directorio cumplió con convocar a la presente junta mediante aviso publicado el día 18 de marzo de 2015 en el Diario Oficial El Peruano y en el diario El Comercio, el mismo que se detalla a continuación: PESQUERA EXALMAR S.A.A. Convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Accionistas Se convoca a los señores accionistas de Pesquera Exalmar S.A.A. a sesión de Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se llevará a cabo el día 13 de abril de 2015 a las 10:30 am en Av. Víctor Andrés Belaunde 214, San Isidro, Lima, con el objeto de someter a su consideración lo siguiente: 1. Aprobación de Estados Financieros y Memoria Anual de Pesquera Exalmar S.A.A., correspondientes al ejercicio Aplicación de Utilidades.

3 3. Nombramiento de Auditores Externos para el ejercicio 2015 o delegación de su nombramiento al Directorio. 4. Nombramiento de Directorio para el año 2015 y fijación de su remuneración. 5. Modificación parcial del Estatuto con motivo de la aprobación del nuevo Reglamento de Directorio. 6. Otorgamiento de facultades para la formalización de acuerdos. Tendrán derecho a asistir a la Junta los titulares de acciones cuya titularidad sobre estas se encuentre inscrita en Cavali con una anticipación de diez días al de la celebración de la Junta. Lima, 17 de marzo de 2015 EL DIRECTORIO Luego de comprobar que la junta había sido debidamente convocada, conforme lo establece la Ley General de Sociedades, y encontrándose presentes el 83.86% de las acciones suscritas con derecho a voto, por lo que se contaba con el quorum exigido por el Estatuto Social, se declaró válidamente instalada y constituida la junta. AGENDA 1. Aprobación de Estados Financieros y Memoria Anual de Pesquera Exalmar S.A.A., correspondientes al ejercicio Aplicación de Utilidades. 3. Nombramiento de Auditores Externos para el ejercicio 2015 o delegación de su nombramiento al Directorio. 4. Nombramiento de Directorio para el año 2015 y fijación de su remuneración. 5. Modificación parcial del Estatuto con motivo de la aprobación del nuevo Reglamento de Directorio. 6. Otorgamiento de facultades para la formalización de acuerdos. DELIBERACIONES Y ACUERDOS 1. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA ANUAL DE PESQUERA EXALMAR S.A.A., CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO Dando inicio a la agenda, el Presidente informó a los asistentes que el Directorio ponía a consideración de esta junta los estados financieros auditados y memoria anual de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico del año 2014, los mismos que fueron puestos a disposición de los accionistas. A continuación, cedió el uso de la palabra al Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad, señor Ricardo Briceño Valdivia, quien presentó los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros Anuales Auditados Separados, así como la Memoria Anual de la Gestión Social del ejercicio 2014, dando lectura a los mismos.

4 ACUERDO: Luego de una breve deliberación sobre el particular, los señores accionistas emitieron sus votos con respecto a la aprobación de los Estados Financieros y Memoria Anual de la Sociedad del ejercicio 2014, conforme el siguiente detalle: A favor: Caleta de Oro Holding S.A., Caleta de Oro Holding del Perú S.A.C., Mediterráneo Fondo de Inversión Priv., Peru Special Investments Fund, Silk Holding Management LTD, Peru Equity Fund, Fratelli Investments Limited, Norges Bank, Inversiones Caunahue Limitada, Inversiones Pitama Limitada, Inversiones Puerto Madero Limitada, Inversiones Santa Manuela Limitada, José Luis Cueto Jiras. En contra: Ninguna. Abstenciones: Banchile Corredores de Bolsa S.A. En consecuencia, con el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones que representan el 81.46% del capital social de la Sociedad y el 97.14% de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, se aprobaron los Estados Financieros y Memoria Anual de la Sociedad del ejercicio APLICACIÓN DE UTILIDADES.- Seguidamente, el Presidente manifestó que tomando en cuenta la aprobación de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2014, resultaba necesario someter a consideración de la junta la aplicación de resultados. En ese sentido, el señor Presidente manifestó que conforme a lo aprobado por el Directorio en la sesión de fecha 17 de marzo de 2015, la distribución se encontraba condicionada al otorgamiento, por parte del Ministerio de la Producción, de una cuota global mínima para la primera temporada de pesca del 2015 para el recurso anchoveta (zona Centro Norte), conforme al siguiente detalle: Si la cuota es menor a 1 500,000 de TM, no habrá distribución de dividendos. Si la cuota es igual o mayor a 1 500,000 de TM, se distribuirán dividendos por la suma de USD 8 000, con cargo a los resultados acumulados de la Sociedad. Si la cuota es igual o mayor a 2 000,000 de TM, se distribuirán dividendos por la suma de USD , con cargo a los resultados acumulados de la Sociedad. A continuación, el Presidente señaló que a la fecha ya se conoce la cuota global para dicha temporada de pesca, la cual asciende a 2 580,000 de TM; no obstante lo cual, sugirió, con el fin de salvaguardar la liquidez de la Sociedad y brindar confianza al mercado, que la distribución de dividendos se mantenga condicionada a la extracción efectiva del Límite Máximo de Captura por Embarcación correspondiente a las embarcaciones pesqueras de la Sociedad (la Cuota ) 1, en función a los parámetros que se detallan continuación: 1 Este LMCE está referido a la primera temporada de pesca de la zona centro- norte, aprobada mediante Resolución Ministerial PRODUCE, con un Límite Máximo Total de Captura Permisible de 2.58 millones de TM, conforme a la Resolución Directoral PRODUCE.

5 Si la extracción efectiva fuera igual o mayor al 80% de la Cuota, se distribuirán dividendos por la suma de USD ,000.00, que representa S/ por acción. Si la extracción efectiva fuera igual o mayor al 60% y menor al 80% de la Cuota, se distribuirán dividendos por la suma de USD 8 000,000.00, que representa S/ por acción. Si la extracción efectiva fuera menor al 60% de la Cuota, no habrá distribución de dividendos. En ese sentido, el Presidente sugirió que de aprobarse este esquema, se delegaría en el Directorio de la Sociedad la aprobación de la distribución de dividendos, para lo cual dicho órgano debía validar la extracción efectiva de la cuota por parte de las embarcaciones de la Sociedad, pudiendo determinar el monto a distribuir, el dividendo por acción, así como las fechas de registro y pago (entrega) de los dividendos, mediante la sesión correspondiente, que se celebraría, indefectiblemente, dentro de los siguientes treinta (30) de culminada la primera temporada de pesca que finaliza el 30 de junio de ACUERDO: Luego de una breve deliberación sobre el particular, se sometió el punto a votación y se acordó por unanimidad la distribución de dividendos conforme a lo expuesto por el señor Presidente. 3. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2015 O DELEGACIÓN DE SU NOMBRAMIENTO AL DIRECTORIO.- Continuando con la presente junta, el señor Presidente manifestó que resultaba conveniente delegar en el Directorio la contratación de los auditores externos para el ejercicio económico ACUERDO Luego de una breve deliberación sobre el particular, los señores accionistas emitieron sus votos con respecto a la delegación en el Directorio de la Sociedad para la contratación de los auditores externos para el ejercicio económico 2015, conforme el siguiente detalle: A favor: Caleta de Oro Holding S.A., Caleta de Oro Holding del Perú S.A.C., Mediterráneo Fondo de Inversión Priv., Peru Special Investments Fund, Silk Holding Management LTD, Peru Equity Fund, Fratelli Investments Limited, Inversiones Caunahue Limitada, Inversiones Pitama Limitada, Inversiones Puerto Madero Limitada, Inversiones Santa Manuela Limitada, José Luis Cueto Jiras. En contra: Norges Bank Abstenciones: Banchile Corredores de Bolsa S.A. En consecuencia, con el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones, que representan el 80.54% del capital social de la Sociedad y el 96.05% de las acciones

6 suscritas con derecho a voto representadas en la junta, se aprobó delegar en el Directorio la contratación de los auditores externos para el ejercicio 2015, conforme a lo expuesto por el señor Presidente. 4. NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO PARA EL AÑO 2015 Y FIJACIÓN DE SU REMUNERACIÓN.- Seguidamente, el señor Presidente manifestó que correspondía a la Junta elegir a los siete (7) miembros del Directorio para el período Al respecto, el Presidente propuso como Directores a los señores Víctor Manuel Matta Curotto, Víctor Santiago Matta Dall orso, María Cecilia Blume Cillóniz, Rodrigo Sarquis Said, Andrés Mauricio Muñoz Ramirez, Carlos Rojas Perla y Pedro Pablo Kuczynski Godard, no habiéndose propuesto a otras personas por parte de los accionistas presentes. Asimismo, propuso que la remuneración mensual de los directores sea de USD2, (Dos mil con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) por sesión asistida. ACUERDO: Luego de una breve deliberación sobre el particular, los señores accionistas emitieron sus votos con respecto a la elección de los siete (7) miembros del Directorio para el periodo 2015, y acordaron por unanimidad aprobar la propuesta del Presidente y, por ende, designar como Directores para el ejercicio 2015 a las siguientes personas: Víctor Manuel Matta Curotto, identificado con DNI No , como Presidente del Directorio; Victor Matta Dall orso, identificado con DNI No , como Director; María Cecilia Blume Cillóniz, identificada con DNI No , como Directora; Rodrigo Sarquis Said, identificado con cédula de identidad chilena No , como Director; Andrés Mauricio Muñoz Ramírez, identificado con Carné de Extranjería No , como Director; Carlos Rojas Perla, identificado con DNI No ; como Director; y, Pedro Pablo Kuczynski Godard, identificado con DNI No , como Director. Se deja constancia que los accionistas asignaron sus votos a cada uno de los Directores propuestos en partes iguales, a excepción del accionista Banchile Corredores de Bolsa S.A., que acumuló todos sus votos a favor del señor Rodrigo Sarquis Said. Asimismo, los señores accionistas acordaron por unanimidad que la remuneración de los directores para el ejercicio 2015, sea por la suma de USD 2,000 (Dos mil con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) por sesión asistida. 5. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO CON MOTIVO DE LA APROBACIÓN DEL NUEVO REGLAMENTO DE DIRECTORIO.- El Presidente manifestó a los señores accionistas que en la Sesión de Directorio de fecha 17 de marzo de 2015 se aprobó el nuevo Reglamento de Directorio y sus Comités y, como consecuencia de ello, correspondía a la presente Junta modificar algunos artículos del Estatuto de la Sociedad para adecuarlos al mencionado Reglamento.

7 En ese sentido, se propuso modificar los artículos 36º, 39º, 42º, 43º, 44º y 48º del Estatuto de la Sociedad, conforme a los textos que procedió a exponer a los presentes. ACUERDO Sometido el punto a votación, se acordó por unanimidad de votos aprobar la modificación de los artículos 36º, 39º, 42º, 43º, 44º y 48º del Estatuto de la Sociedad, conforme se detalla a continuación: ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: La Sociedad será administrada por un Directorio (el Directorio ) que deberá estar compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9) miembros. El Directorio tendrá una duración de un año. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad. Queda entendido que en caso de no designarse un nuevo Directorio, vencido el año correspondiente a la elección, los Directores en ejercicio continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores, y sólo hasta que se realice la nueva elección por la Junta General, el propio Directorio podrá designar a su reemplazante. De producirse una vacancia múltiple de tal número que no permita al Directorio reunirse válidamente, los Directores hábiles podrán asumir provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para que se elija a los Directores que falten. ARTICULO CUADRIGÉSIMO SEGUNDO: Las convocatorias a sesiones del Directorio las hará el Presidente o quien haga sus veces, por medio de carta, correo electrónico o cualquier otro tipo de comunicación que deje constancia de su recepción, con una anticipación no menor de cinco (5) días calendarios de la fecha señalada para la reunión, y deberán indicar claramente el lugar, día y hora en que se celebrará la reunión, así como los asuntos a tratar en ésta. Cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad, aunque los mismos no estuviesen comprendidos entre los indicados en la convocatoria. ARTICULO CUADRIGÉSIMO TERCERO: No será necesaria la convocatoria cuando todos los Directores estuviesen presentes y dejasen constancia en actas de su asentimiento unánime a la celebración de la reunión sin aviso previo, y a tratar los asuntos que expresamente se les planteen, pudiendo la sesión celebrarse enseguida. ARTICULO CUADRIGÉSIMO CUARTO: Para que pueda sesionar el Directorio se requiere la asistencia de la mitad más uno de sus miembros. Si el número del Directorio es impar, se requerirá la asistencia de un número de Directores igual al número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. ARTICULO CUADRIGÉSIMO OCTAVO: El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración y dirección de la Sociedad, sin más limitaciones que las establecidas en la ley y el Estatuto.

8 En forma enunciativa, las principales atribuciones y facultades del Directorio son: A. Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, representantes y cualesquiera otros funcionarios al servicio de la Sociedad, conferirles las facultades que estime convenientes, señalar sus obligaciones y remuneraciones, otorgarles gratificaciones, si lo considera procedente, limitar y revocar las facultades que anteriormente se les hubiera conferido y establecer todas las reglas y reglamentos que crea necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad. B. Enajenar a título oneroso, permutar, comprar, vender, prometer comprar y otorgar promesa de venta de bienes inmuebles, así como construir hipotecas sobre ellos conforme a las leyes comunes o en las condiciones que exijan los bancos comerciales u otras instituciones públicas de fomento y demás instituciones de crédito, según sus leyes y reglamentos, o en conformidad con otras leyes especiales. C. Otorgar bienes en garantía mobiliaria. D. Obtener u otorgar préstamos, mutuos, créditos en cuenta corriente, avance o sobregiro, créditos documentarios, adelantos en cuenta corriente y otras operaciones semejantes, con o sin garantía. E. Crear las sucursales, agencias y dependencias de la Sociedad que estime necesarias, así como reformarlas y suprimirlas. F. Renunciar al fuero del domicilio. G. Proponer a la Junta General de Accionistas los acuerdos que juzgue convenientes a los intereses sociales. H. Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria Anual los Estados Financieros y la Memoria del ejercicio vencido. I. Otorgar poderes generales o especiales para realizar alguno o algunos de los actos a que se refieren los incisos anteriores, modificarlos o renovarlos. J. Delegar todas o algunas de sus facultades, excepto aquella a que se refiere el inciso H) que antecede. K. Revisar y aprobar cualquier otro género de contratos requeridos para la realización de los fines sociales, que exceda a las atribuciones de gerencia. L. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, así como de los acuerdos de Junta General de Accionistas y propios, pudiendo dictar y modificar los reglamentos internos. M. Discutir y resolver todos los demás asuntos que de acuerdo con este Estatuto no estuviesen sometidos a la decisión de la Junta General de Accionistas. 6. OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS Finalmente, la Junta por unanimidad otorgó facultades a los señores Víctor Manuel Matta Curotto, identificado con DNI No , Raúl Jorge Carlos Briceño Valdivia identificado con DNI No y a la señora Rossana Ortiz Rodríguez, identificada con DNI No , para que cualquiera de ellos, de manera individual, actúe en nombre y representación de la Sociedad en la realización de todos los trámites y en la suscripción de todos los documentos, públicos y/o privados, notariales y/o registrales que sean necesarios para formalizar los acuerdos adoptados en esta Junta hasta su inscripción en los Registros Públicos de ser el caso, incluyendo minutas, escrituras, constancias, así como los documentos que se requieran. Asimismo, cualquiera de los

9 apoderados designados, actuando individual o conjuntamente, podrá también proceder a subsanar las observaciones que pudieran formularse para la inscripción de los acuerdos adoptados en la presente Junta en los Registros Públicos, quedando especialmente facultados para suscribir y presentar constancias, certificaciones y declaraciones juradas que tengan por finalidad lograr la referida inscripción registral. Igualmente los señores apoderados tendrán las facultades para delegar o sustituir las facultades antes señaladas en las personas que consideren conveniente. No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 12:30 horas se levantó la Junta, designándose al señor Maher Saba Abusada, representante del accionista Perú Special Investments Fund y al señor Rodrigo Ojeda del Arco, representante del accionista Banchile Corredores de Bolsa S.A., para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, revisen, aprueben y suscriban la presente acta. Víctor Manuel Matta Curotto Presidente Rossana Ortiz Rodríguez Secretario Peru Special Investments Fund Banchile Corredores de Bolsa S.A.