PROYECTO DE FUSIÓN I. INTRODUCCIÓN

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN I. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de fusión por absorción (el Proyecto ) ha sido elaborado en forma conjunta y coordinada por las administraciones de Negocios e Inmuebles S.A. (en adelante, "NISA ) y Administración Mobiliaria e Inmobiliaria S.A. (en adelante, AMISA ) con el objeto de presentar a sus Juntas Generales de Accionistas una visión clara y completa de la justificación que subyace a la fusión propuesta, así como para exponer todos los aspectos legales y económicos relevantes que deberán ser tomados en cuenta en el desarrollo del proceso en cuestión. El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones para llevar a cabo una fusión que permita a las empresas antes mencionadas integrarse en una sola sociedad con los beneficios y sinergias que dicha integración generaría para sus accionistas. La fusión se ha estructurado mediante la absorción de AMISA por parte de NISA (la Fusión), mediante la cual el íntegro del patrimonio de AMISA será absorbido a título universal y en bloque por NISA como sociedad absorbente. II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN 1.1 Sociedad absorbente NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. (NISA) Identificación de la sociedad NISA es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de Contribuyente N , debidamente inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. El domicilio de NISA es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Avenida Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Capital social NISA cuenta en la actualidad con un capital social inscrito de S/ , (Ciento veinticinco millones setecientos sesenta mil ciento cuarenta y dos con 44/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por ,807 acciones comunes con derecho a voto, de valor nominal de S/ (Noventa y dos centavos de Sol) cada una; todas íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que, de manera previa a la Fusión, se formalizarán los acuerdos siguientes: (i) reducción de capital por la suma de S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y uno con 16/100 Soles) como consecuencia de la escisión de un bloque patrimonial compuesto por activos (inversiones en Holding Plaza S.A.) así como pasivos asociados, amortizándose consecuentemente ,523 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal de S/ (Noventa y dos centavos de Sol) cada una; y, (ii) reducción de capital por la suma de S/ , (Veinticinco millones seiscientos noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y cuatro con 24/100 Soles) como consecuencia de la escisión de un bloque patrimonial compuesto por activos (inversiones en International Investments S.A.) así como pasivos asociados, amortizándose consecuentemente ,222 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal de S/ (Noventa y dos centavos de Sol) cada una.

2 De esta manera, el capital de NISA a considerarse para fines del presente Proyecto de Fusión es de S/ , (Cincuenta y siete millones doscientos sesenta y dos mil seiscientos noventa y siete con 04/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por ,062 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal de S/ (Noventa y dos centavos de Sol) cada una. Objeto social El Artículo Tercero del Estatuto Social de NISA establece que ésta tiene como objeto social dedicarse entre otras actividades a comprar, vender, edificar, arrendar, y en general realizar toda clase de operaciones sobre inmuebles o sobre valores mobiliarios o inmobiliarios sin limitación alguna y además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la junta general de accionistas. 1.2 Sociedad absorbida ADMINISTRACIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA S.A. (AMISA) Identificación de la sociedad AMISA es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de Contribuyente (RUC) N , debidamente inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de AMISA es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Avenida Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Capital social AMISA cuenta con un capital social inscrito de S/ , (Once millones novecientos quince mil ochocientos ochenta con 00/100 Soles), representado por ,880 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/ (Uno y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Accionista único Mediante contrato de compraventa de acciones de fecha 27 de enero de 2017, NISA adquirió la propiedad de una acción representativa del capital social de AMISA que se encontraba bajo titularidad de la empresa Holding Retail Perú S.A., convirtiéndose así - desde dicha fecha - en titular de la totalidad de acciones que integran el capital social de AMISA; esto es, de ,880 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/ (Uno y 00/100 Sol). Objeto social El Artículo Segundo del Estatuto Social de AMISA establece que ésta tiene como objeto social dedicarse entre otras actividades a comprar, vender, edificar, arrendar, y en general realizar toda clase de operaciones sobre inmuebles o sobre valores mobiliarios o inmobiliarios sin limitación alguna, realizar inversiones en sociedades y empresas, pudiendo suscribir y empresas pudiendo suscribir y adquirir acciones, participaciones, derechos de goce y en general otros títulos permitidos por la ley. Puede además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que coadyuven a la realización de sus fines. III. FORMA DE LA FUSIÓN

3 La forma propuesta para la Fusión es la de fusión simple, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 344 numeral 2) y 363 de la Ley General de Sociedades (la Ley ), es decir, la fusión simple mediante la cual NISA tendrá la calidad de sociedad absorbente y AMISA la condición de sociedad absorbida, considerando además que NISA como sociedad absorbente, es la única titular del total de acciones de la empresa absorbida AMISA. Como consecuencia de la Fusión, AMISA transferirá el íntegro de su patrimonio a NISA y se extinguirá sin disolverse ni liquidarse, mientras que NISA asumirá a título universal y en bloque el patrimonio de AMISA a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. De acuerdo a lo establecido en el artículo 363 de la Ley, si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbida, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los numerales 3), 4), 5) y 6) del artículo 347 de dicha norma, referidos a los siguientes aspectos: 3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones de las sociedades participantes en la fusión; 4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de ésta última; 5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario; 6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso; En vista que NISA es el único accionista y propietario al 100% de las acciones comunes con derecho a voto de las cuales se compone el capital social de AMISA, el presente Proyecto no consigna - o consigna únicamente en lo que resulte necesario- los requisitos antes mencionados. Cabe resaltar que al ser NISA titular del 100% de las acciones de AMISA, la Fusión tendrá como efecto la cancelación de las acciones de ésta última como sociedad absorbida, siendo que NISA absorberá el íntegro del patrimonio de AMISA sin aumentar su capital como consecuencia de ello. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que AMISA tiene como principal activo ,455 acciones representativas del capital de NISA, número de acciones que se reducirán a 5 196,141 una vez formalizadas las reducciones de capital pendientes de inscripción de NISA. En tal sentido, como consecuencia de la Fusión, NISA recibirá 5 196,141 acciones de propia emisión de un valor nominal de S/ (Noventa y dos centavos de Sol) cada una, las mismas que se amortizarán con motivo de la entrada en vigencia de la Fusión con cargo a su capital social, de manera que NISA reducirá su capital en la suma de S/ , (Cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y nueve con 72/100 Soles). IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN 4.1 Aspectos económicos de la Fusión Las administraciones de NISA y AMISA, luego de efectuar una serie de análisis y evaluaciones han determinado que la Fusión permitirá integrar los patrimonios y actividades de ambas empresas en la forma en que ha sido propuesta, para eliminar sobrecostos administrativos innecesarios. En tal sentido, la Fusión permitirá optimizar y hacer más eficiente la estructura corporativa de NISA así como reducir los costos administrativos asociados a aquella, lo que se traducirá finalmente en beneficios que

4 redundarán para los accionistas de NISA. 4.2 Aspectos jurídicos de la Fusión A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes involucrados en el proceso de Fusión: i. Aprobación de la Fusión De conformidad con el artículo 346 de la Ley, el directorio de cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión o su administración en caso de no contar con directorio, debe aprobar el Proyecto, como un único proyecto de fusión. Posteriormente a la aprobación del Proyecto por parte de los directorios o administraciones de las sociedades participantes, según corresponda, éste será sometido a la consideración de las juntas generales de accionistas de NISA y AMISA. Por tanto, la aprobación del Proyecto de Fusión por parte de las juntas generales de accionistas implicará y conllevará también la aprobación de la Fusión propiamente dicha, no requiriendo más acuerdos para aprobar la Fusión en sí, que la propia aprobación de este Proyecto, vale decir que aprobado el Proyecto de Fusión, se entiende también aprobada en sí la Fusión. Cabe señalar que, conforme al artículo 352 de la Ley, el Proyecto caducará si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades intervinientes en la Fusión dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de aprobación del Proyecto por parte de los directorios o administraciones de las empresas participantes. ii. Abstención de realizar actos significativos De conformidad con el artículo 348 de la Ley, la aprobación del Proyecto acarrea la obligación para NISA y AMISA de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones, hasta la fecha de las juntas generales de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la Fusión. iii. Formulación de balances De conformidad con el artículo 354 de la Ley, AMISA formulará su balance (de cierre) al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Por su parte, NISA deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la Fusión. Ambas empresas prepararán sus balances observando la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) actualmente vigentes. Los balances referidos en el párrafo precedente deberán quedar formulados dentro de un plazo máximo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Los balances deberán ser aprobados por los directorios o administraciones de NISA y AMISA, según corresponda, y deberán estar a disposición de sus accionistas y cualquier titular de derechos de crédito, en el domicilio social de NISA por no menos de sesenta (60) días luego del plazo máximo de su preparación. iv. Publicaciones Luego de aprobada la Fusión por las juntas generales de accionistas de NISA y AMISA, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso de conformidad con lo dispuesto en el artículo 355 de la Ley. Las publicaciones se realizarán en los diarios

5 que correspondan de acuerdo a lo previsto en el artículo 43 de la Ley. v. Derecho de separación Los accionistas de NISA y AMISA que, de ser el caso, no hubiesen asistido a la junta general de accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 356 y 200 de la Ley. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos referidos en el artículo 355 de la Ley. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, se reembolsarán conforme las reglas establecidas el artículo 200 de la Ley. El valor acordado entre el accionista y la sociedad no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde según lo antes indicado. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas legales pertinentes. vi. Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos referidos en el punto iv. anterior, los acreedores de NISA y/o AMISA pueden oponerse a la realización de la Fusión, si consideran que su crédito no se encuentra suficientemente garantizado, de acuerdo a lo establecido en los artículos 359 y 219 de la Ley. vii. Fecha de entrada en vigencia de la Fusión De conformidad con lo establecido en el artículo 353 de la Ley, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la Fusión es el 3 de marzo de Sin perjuicio de la inmediata entrada en vigencia de la Fusión conforme a lo previsto en el párrafo anterior, la Fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro de Personas Jurídicas, en aplicación del segundo párrafo del artículo 353 de la Ley y de la previa formalización de las reducciones de capital de capital de NISA referidas en el numeral 1.1 del presente Proyecto. viii. Otorgamiento de la escritura pública de fusión De conformidad con el artículo 357 de la Ley, la escritura pública de fusión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores (treinta (30) días desde la publicación del último de los avisos de fusión), siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la Fusión, en cuyo caso se otorgará una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declare infundada la oposición. 4.3 Criterios de valorización y establecimiento de relación de canje En tanto NISA es titular del 100% de las acciones de AMISA, la Fusión tendrá como efecto la cancelación de las acciones de ésta última como sociedad absorbida, siendo que NISA absorberá el íntegro del patrimonio de AMISA sin aumentar su capital ni emitir acciones como consecuencia de ello. En tal sentido, no resulta aplicable establecer criterio de valorización ni relación de canje. 4.4 Amortización de acciones de propia emisión y reducción de capital

6 En vista que AMISA tiene como principal activo ,455 acciones representativas del capital de NISA y que una vez formalizadas las reducciones de capital pendientes de inscripción indicadas en la sección 1.1. del presente Proyecto de Fusión AMISA será titular de 5 196,141 acciones representativas del capital social de NISA; como consecuencia de la Fusión NISA recibirá 5 196,141 acciones de propia emisión. Así para evitar que NISA mantenga acciones de propia emisión por un supuesto no previsto en el artículo 104 de la Ley, dichas acciones de propia emisión se deberán amortizar con motivo de la entrada en vigencia de la Fusión con cargo a su capital social, de manera que NISA reducirá su capital en la suma de S/ , (Cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y nueve con 72/100 Soles). En consecuencia, el capital social de NISA se reducirá de la suma de S/ , (Cincuenta y siete millones doscientos sesenta y dos mil seiscientos noventa y siete con 04/100 Soles) a la nueva suma de S/ , (Cincuenta y dos millones cuatrocientos ochenta y dos mil doscientos cuarenta y siete con 32/100 Soles), con la consiguiente modificación parcial de su Estatuto Social, siendo que pasará a estar representado por ,921 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal S/ (Noventa y dos centavos de Sol) cada una. Se deja constancia que esta reducción de capital no variará el número de acciones bajo titularidad de cada accionista individual de NISA, sin perjuicio que verán aumentado su porcentaje de participación en el capital de la empresa por la reducción del número total de acciones de NISA. Asimismo, la amortización de acciones a consecuencia de la Fusión y de la consecuente reducción de capital en NISA mencionadas en los párrafos precedentes, será realizada por NISA cancelando los correspondientes certificados o anotaciones en cuenta, según corresponda. En el segundo supuesto, dicha cancelación se efectuará de acuerdo con los plazos y procedimientos que establezcan las leyes aplicables y la regulación del mercado de valores para dichos efectos. V. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA Tal como se señaló en el acápite vii del numeral 4.2 del presente Proyecto, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la Fusión es el 3 de marzo de VI. INFORMACIÓN NO APLICABLE No resulta aplicable al presente Proyecto los numerales 5 (compensaciones complementarias) y 8 (derechos de títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones) del artículo 347 de la Ley. Por tanto, el presente Proyecto no incluye información relativa a tales numerales.