- 1 - ACUERDO DE FUSIÓN

Transcripción

1 ACUERDO DE FUSIÓN El presente acuerdo de fusión (el Acuerdo ), otorgado en los términos del artículo 155 a) del Reglamento de Sociedades Anónimas (el Reglamento ), contiene los términos y condiciones de la fusión entre Air Products Chile S.A. e Indura S.A. (conjuntamente como las Sociedades ), que junto con los demás antecedentes establecidos en la Ley sobre Sociedades Anónimas (la Ley ), deberá ser aprobado por los directorios y por las juntas extraordinarias de accionistas de cada una de las Sociedades. Sociedad Absorbente Air Products Chile S.A., sociedad anónima cerrada, RUT Nº K, constituida bajo el nombre de Air Products S.A. por escritura pública de fecha 25 de mayo de 2011, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don José Musalem Saffie. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas , N del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 6 de junio de Sociedad Absorbida Indura S.A., sociedad anónima cerrada, RUT Nº , constituida bajo el nombre de Industria Chilena de Soldaduras S.A., Indura por escritura pública de fecha 17 de agosto de 1948, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4.693, N del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1948 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 16 de noviembre de Fusión Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, se realizarán todas las actuaciones, trámites y diligencias establecidas en la Ley y el Reglamento, destinadas a que sea aprobada la fusión por incorporación de Indura S.A. en Air Products Chile S.A. por parte de cada una de las juntas extraordinarias de accionistas de las Sociedades (las Juntas de Fusión ). Las Juntas de Fusión deberán celebrarse en una misma y única fecha. Sin embargo, si por razones de fuerza mayor o por motivos ajenos a las Sociedades no fuese posible celebrar las Juntas de Fusión en una misma fecha, éstas podrán realizarse en fechas diferentes. Las actas que se levanten de cada una de las Juntas de Fusión se reducirán en una misma y única escritura pública

2 Materias a ser sometidas a consideración de los accionistas Las Juntas de Fusión deberán pronunciarse sobre las siguientes materias: (i) aprobar la fusión por incorporación de Indura S.A. en Air Products Chile S.A., con efecto a contar del 1 de febrero de 2018, siempre y cuando el Certificado de Recuperación de Capital Invertido, que evidencia la certificación de costos con respecto a la participación de Indura S.A. en Indura Perú S.A., haya sido solicitado a la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria de Perú ( SUNAT ) el 19 de diciembre de 2017, o con anterioridad a esa fecha. De lo contrario, la fusión tendrá efecto a contar del 1 de marzo de 2018 (la Fusión ); (ii) aprobar aumentar el capital social de Air Products Chile S.A. producto de la Fusión y demás modificaciones a sus estatutos que sean pertinentes; (iii) aprobar los antecedentes que sirvan de base para la Fusión, incluyendo el presente Acuerdo, estados financieros de Indura S.A. y de Air Products Chile S.A. al 30 de septiembre de 2017, ambos auditados por la firma de auditores externos KPMG Auditores Consultores Ltda., y el informe pericial preparado por PwC, de conformidad con el artículo 99 de la Ley y con el artículo 156 del Reglamento; (iv) aprobar la relación de canje entre las acciones de las Sociedades de acuerdo a los términos indicados en el informe pericial y en este Acuerdo; (v) aprobar los estatutos de Air Products Chile S.A. y sus modificaciones; (vi) aprobar el cambio de nombre de Air Products Chile S.A. a Indura S.A. con efecto a contar del 1 de febrero de 2018 o el 1 de marzo de 2018 (según sea el caso de acuerdo a lo indicado en el número (i) anterior); y (vii) todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión en los términos y condiciones que en definitiva aprueben las Juntas de Fusión. Aumento de Capital y relación de Canje Para efectos del aumento de capital de Air Products Chile S.A. y del canje de acciones a consecuencia de la Fusión, deberá tomarse en cuenta que en la actualidad Air Products Chile S.A. sociedad absorbente es accionista de Indura S.A. con un 97,8112% de la - 2 -

3 participación accionaria, por lo que para efectos del aumento de capital de Air Products Chile S.A. se deducirá del monto del patrimonio actual de Indura S.A. la parte proporcional del mismo que corresponde a las acciones que Air Products Chile S.A. posee en Indura S.A. Al efecto, se propondrá a los accionistas de Air Products Chile S.A. aumentar su capital a la cantidad de $ , dividido en acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El anterior aumento de capital, ascendente a $ , se realizará mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se destinarán íntegramente a los accionistas de Indura S.A. distintos de Air Products Chile S.A., en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje que se acuerde, para materializar la fusión de Indura S.A. en Air Products Chile S.A. Plazo Sujeto al cumplimiento de las formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública de las actas de las Juntas de Fusión, la Fusión, de ser aprobada, así como el cambio de nombre de Air Products Chile S.A. a Indura S.A., surtirán efecto a contar del 1 de febrero de 2018, siempre y cuando el Certificado de Recuperación de Capital Invertido indicado en el número (i) anterior, haya sido solicitado a la SUNAT el 19 de diciembre de 2017, o con anterioridad a esa fecha. De lo contrario, la fusión tendrá efecto a contar del 1 de marzo de Efectos a) Como consecuencia de la Fusión, Air Products Chile S.A. adquirirá todos los activos y pasivos de Indura S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Air Products Chile S.A. la totalidad del patrimonio de Indura S.A., una vez deducida del monto del patrimonio actual de Indura S.A. la parte proporcional del mismo que corresponde a las acciones que Air Products Chile S.A. posee en Indura S.A. b) Air Products Chile S.A. se hará solidariamente responsable y se obligará a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad a los respectivos balances de término de giro que deberá confeccionar Indura S.A. en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. c) Como consecuencia de la Fusión, Indura S.A. se - 3 -

4 disolverá a la medianoche del día anterior a aquél en que la Fusión surta efecto de conformidad a lo indicado en este Acuerdo, disolución que se producirá sin que sea necesaria su liquidación toda vez que sus accionistas pasarán a ser accionistas de Air Products Chile S.A. Relación de Canje Asignación y Canje De conformidad con el informe pericial realizado por PwC, se propondrá que los accionistas de Indura S.A. reciban 1 acción nueva de Air Products Chile S.A. por cada 1, acciones de Indura S.A. de que sean titulares. En todo caso, para los efectos del canje: (i) no se considerarán fracciones de acciones, es decir, los accionistas de Indura S.A. recibirán un número entero de acciones de Air Products Chile S.A. que resulte de aplicar la relación de canje anterior redondeado al entero más próximo, y (ii) no se considerará a Air Products Chile S.A. como accionista de Indura S.A., por ser la sociedad absorbente en la Fusión. Air Products Chile S.A. procederá a asignar las nuevas acciones y actualizar su Registro de Accionistas a la medianoche del día anterior a la fecha en que surta efectos la Fusión, esto es, a la medianoche del día 31 de enero de 2018 o el 28 de febrero de 2018 (según sea el caso de acuerdo a lo indicado anteriormente), considerando para este efecto a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de Indura S.A. a dicha fecha y los traspasos celebrados con anterioridad a la misma, y todavía no inscritos, con excepción del accionista Air Products Chile S.A., según se ha indicado. El canje material de los títulos de acciones emitidos por Indura S.A. por los títulos de las nuevas acciones que emitirá Air Products Chile S.A. se efectuará a partir de la fecha en que Air Products Chile S.A. informe a los accionistas de tal hecho. A partir de la fecha del canje material, quedarán sin valor y efecto los títulos de acciones de Indura S.A. emitidos a esa fecha, debiendo sus accionistas entregar los títulos de acciones a Air Products Chile S.A., la que procederá a inutilizarlos. Derecho a retiro En caso de ser aprobada la fusión, el o los accionistas disidentes tendrán derecho a retiro, derecho que podrá ejercerse dentro del plazo de 30 días contado desde la - 4 -

5 fecha de celebración de la junta de accionistas respectiva. Se considerará accionista disidente aquél que en la junta de fusión se oponga al acuerdo adoptado en ella o, el que no habiendo concurrido a la junta de fusión, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad respectiva, según corresponda, dentro del plazo señalado. El precio a pagar por las acciones de de Air Products Chile S.A. e Indura S.A. a los accionistas que ejerzan el derecho a retiro, se determinará de acuerdo al artículo 69 de la Ley y al artículo 130 del Reglamento, esto es, al valor libros de la acción