REF.: Inscripción de Cruz Blanca Salud S.A. en el Mercado de Empresas Emergentes e inicio de cotización de sus acciones.

Transcripción

1 Santiago, 31 de mayo de 2011 REF.: Inscripción de Cruz Blanca Salud S.A. en el Mercado de Empresas Emergentes e inicio de cotización de sus acciones. COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy martes 31 de mayo de 2011 la Bolsa de Comercio de Santiago ha procedido a inscribir a la sociedad anónima denominada "Cruz Blanca Salud S.A. y sus acciones en el Mercado de Acciones de Empresas Emergentes de esta Institución. 1. Reseña histórica Cruz Blanca Salud S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2007, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo bajo el repertorio número Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago del año 2007, a fojas N , y se publicó en el Diario Oficial de fecha 17 de diciembre de Cruz Blanca Salud S.A., originalmente constituida bajo la razón social Inversiones Médicas Uno S.A., se constituyó en 2007 con el objetivo de aglutinar la operación en el negocio de salud privada y seguros de salud de Inversiones del Pacífico en conjunto con el fondo de inversión Linzor Capital Partners. Lo anterior buscaba maximizar la eficiencia y sinergias de la base de activos y potenciar el crecimiento mediante nuevas inversiones en el sector salud. 2. Objeto de la sociedad Cruz Blanca Salud S.A. tiene por objeto efectuar inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, derechos de sociedades y en particular de sociedades cuyo giro sea la prestación de servicios en el área de la salud o el financiamiento de prestaciones y beneficios de salud o la realización de actividades que sean afines o complementarias del área salud, todo ello tanto en Chile como en el extranjero; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir su frutos; y ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro. 3. Inscripción en el Registro de Valores Cruz Blanca Salud S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N 1075, de fecha 24 de mayo de Asimismo, con igual fecha la Superintendencia de Valores y Seguros inscribió la cantidad de acciones nominativas ordinarias de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas. Se adjunta copia del certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros.

2 Antecedentes generales de la sociedad - Razón social : Cruz Blanca Salud S.A. - R.U.T. : Código nemotécnico : CRUZBLANCA - Domicilio Legal : Av. Cerro Colorado 5240, piso 11, oficina B, Torres del Parque II, Las Condes - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago - Sitio web : 5. Estructura de propiedad Cruz Blanca Salud S.A. a la fecha registra los siguientes accionistas: Accionista N Acciones % Particip. - Inversiones Salus Limitada Uno y Compañía en Comandita por Acciones , Fondo de Inversión Privado Costanera , Fama Salud S.A , Inversiones Huichahue Limitada , Sociedad Administradora de Inversiones L y M Limitada , Inversiones y Asesorías Polanco y Díaz Limitada , Total , Controladores Conforme a los antecedentes proporcionados por Cruz Blanca Salud S.A., en razón del acuerdo de actuación conjunta de fecha 23 de marzo de 2011, de acuerdo a los artículos 97, 98 y 99 de la Ley de Mercado de Valores, la sociedad es controlada por un grupo controlador que reúne el 49,2695% del total de las acciones emitidas por la sociedad, y que está compuesto exclusivamente por: 6.1. Fondo de Inversión Privado Costanera, con un 48,1218% de las acciones emitidas. El único aportante del fondo es SM-Salud S.A., sociedad en un 99,9% de propiedad de Inversiones del Pacífico S.A., y el fondo es administrado por Administradora Costanera S.A., cuyos accionistas son Inversiones del Pacifico S.A. e Inversiones Cabildo S.A., ambas sociedades cuyos controladores finales son los integrantes de la familia Said Somavía Fama Salud S.A., con un 1,1477% de las acciones emitidas, cuyos accionistas son Asesorías e Inversiones Fama Limitada y Asesorías e Inversiones Escorpiones Limitada, ambas sociedades, controladas indirectamente por don Rodrigo Muñoz Muñoz y doña Carolina Awad Canala-Echevarría. En el Prospecto presentado por Cruz Blanca Salud S.A. se indica lo siguiente: (i) Se hace presente que Inversiones Salus Limitada Uno y Compañía en Comandita por Acciones no es parte del dicho acuerdo de actuación conjunta., y (ii) Asimismo, en razón de lo dispuesto en la Sección 8.11 siguiente, luego de implementado el programa de colocación, el controlador de la sociedad será únicamente Fondo de Inversión Privado Costanera, y el acuerdo de actuación conjunta antes señalado terminará automáticamente y sin más trámite.

3 Acuerdo de los Controladores En relación a lo establecido en el Manual de Operaciones del Mercado de Acciones de Empresas Emergentes sobre el compromiso de los controladores de no enajenar el control de la sociedad en un plazo de 6 meses a contar de la fecha de colocación de la nueva emisión e inscripción en bolsa, los accionistas controladores Fondo de Inversión Privado Costanera y Fama Salud S.A., con fecha 30 de mayo de 2011, comunicaron lo siguiente: Salvador Said Somavía y Rodrigo Muñoz Muñoz, ambos en representación de Fondo de Inversión Privado Costanera, RUT.: K y Rodrigo Muñoz Muñoz en representación de Fama Salud S.A. RUT , ambas controladoras a esta fecha de la sociedad anónima abierta denominada Cruz Blanca Salud S.A. (49,2695% de la propiedad en conjunto) compañía esta última inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N de fecha 24 de Mayo de 2011, declaran lo siguiente: En relación a lo establecido en el Manual de Operaciones del Mercado de Acciones de Empresas Emergentes sobre el compromiso de los controladores de no enajenar el control de la sociedad en un plazo de 6 meses a contar de la fecha de la colocación de la nueva emisión e inscripción en bolsa, en representación de los accionistas controladores señalados precedentemente declaramos, que en conformidad con lo dispuesto en el numeral 2 de la sección 2.4 del Manual de Operaciones del Mercado de Empresas Emergentes de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, nuestras representadas señaladas precedentemente no tienen la intención de enajenar el control de Cruz Blanca Salud S.A. durante el período de 6 meses a contar de la fecha de la colocación de la emisión de acciones de pago inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N 927 de fecha 24 de mayo de Otorgamos la presente declaración para ser presentada a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Para constancia, firman pp. Fondo de Inversión Privado Costanera pp. Fama Salud S.A. Salvador Said Somavía Rodrigo Muñoz Muñoz Rodrigo Muñoz Muñoz 8. Emisión de Acciones de Pago En Junta Extraordinaria de Accionistas de Cruz Blanca Salud S.A. celebrada con fecha 23 de marzo de 2011, reducida a escritura pública con igual fecha en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital social mediante la emisión de acciones de pago, de las cuales hasta acciones serán destinadas a un plan de compensación de los ejecutivos de la sociedad y sus filiales. La Superintendencia de Valores y Seguros procedió a inscribir en el Registro de Valores bajo el N 927 de fecha 24 de mayo de 2011, la emisión de acciones de pago, sin valor nominal. Las acciones fueron inscritas para ser transadas en los mercados para empresas emergentes. Se adjunta certificado otorgado por dicho Servicio. 9. Programa de colocación de acciones En la Sección 8.00 Características del Programa de Colocación, numeral 8.11, del Prospecto, se indica que la sociedad ha recibido comunicación de sus actuales accionistas en el sentido (i) que Fondo de Inversión Privado Costanera tiene la intención de ejercer su derecho de opción preferente por sólo nuevas acciones de pago, y (ii) que el resto de los accionistas no ejercerá su derecho de opción preferente y renunciará al mismo. De acuerdo a lo anterior, las acciones de pago de primera emisión que se ofrecerán públicamente asciende a acciones.

4 - 4 - Asimismo, se indica que el accionista Inversiones Salus Limitada Uno y Compañía en Comandita por Acciones tiene la intención de realizar una colocación secundaria de hasta de acciones. En razón de lo anterior, el número de acciones que se ofrecerán públicamente, considerando las acciones de pago de primera emisión y las acciones en circulación ascenderá hasta acciones. 10. Sponsor y Market Maker Las funciones de Sponsor y Market Maker de las acciones de Cruz Blanca Salud S.A. serán ejercidas por Bice Inversiones Corredores de Bolsa S.A., Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa e IM Trust S.A. Corredores de Bolsa. 11. Antecedentes según estados financieros consolidados al Capital pagado: M$ Patrimonio: M$ Resultado primer trimestre 2011: utilidad de M$ Número de acciones en circulación: Número de accionistas: Inicio de cotización en Bolsa De acuerdo a lo anterior, las acciones de Cruz Blanca Salud S.A. se podrán cotizar oficialmente en el Mercado de Acciones de Empresas Emergentes de esta Institución, a contar del viernes 3 de junio de 2011, bajo el código nemotécnico "CRUZBLANCA". Las acciones CRUZBLANCA se negociarán en el telepregón y pregón conjuntamente con las demás acciones inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, y la información sobre sus transacciones será difundida a través de los sistemas de información computacional y boletines de esta Bolsa también conjuntamente con todas las acciones. Los antecedentes legales, financieros y el prospecto presentado por Cruz Blanca Salud S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil (CIB). Asimismo, los estados financieros al 31 de marzo de 2011 pueden ser consultados a través de la opción "FECUS" del menú de consultas SEBRA. Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES José A. Martínez Zugarramurdi GERENTE GENERAL Adj.: Lo indicado. JCP/ COMCOR Distribución CIBe

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