PROYECTO DE FUSIÓN SIMPLE

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN SIMPLE CORPORACIÓN LINDLEY S.A. y CONSTRUCCIONES E INMUEBLES PUCUSANA S.A.C. I. INTRODUCCIÓN El presente Proyecto de Fusión ha sido elaborado en forma coordinada- por las gerencias de Corporación LINDLEY S.A. (en adelante, LINDLEY ) y Construcciones e Inmuebles Pucusana S.A.C. (en adelante CIP), a efectos de brindar a las sociedades citadas, a sus accionistas y a terceros, una visión clara y completa de la justificación económica que subyace a la fusión propuesta, así como para exponer todos los aspectos legales y económicos más relevantes que deberán ser tomados en cuenta para el desarrollo del proceso en cuestión. El presente Proyecto de Fusión, de conformidad con el Artículo 346 de la Ley General de Sociedades (Ley N 26887), ha sido sometido a la consideración del Directorio de LINDLEY así como a la gerencia de CIP; y, en consecuencia, cumpliendo con el Artículo 351 de la Ley General de Sociedades, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas. II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN A continuación se listan las sociedades participantes en la fusión Corporación LINDLEY S.A. Identificación de la compañía: LINDLEY es una sociedad anónima identificada con Registro Único de Contribuyentes (RUC) N , constituida con arreglo a las leyes de la República del Perú e inscrita en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. El domicilio de LINDLEY se encuentra en Jirón Cajamarca N 371, Rímac, Provincia y Departamento de Lima. LINDLEY cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 580,981,459 (quinientos ochenta millones novecientos ochenta y un mil Pag. No. 1

2 cuatrocientos cincuentaynueve y 00/100 Nuevos Soles), representado en 580,981,459 acciones de un valor nominal de S/ (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, divididas en 223,774,704 acciones Serie A, 329,870,528 acciones Serie B y 27,336,227 acciones Serie C, todas íntegramente suscritas y pagadas. Acciones de Inversión: Al 30 de noviembre de 2012, LINDLEY cuenta con 71,965,514 acciones de inversión, de las cuales 16,396,194 acciones se encuentran representadas mediante certificados físicos y 55,569,320 mediante anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. Las acciones de inversión tienen un valor nominal de S/ (Un Nuevo Sol) cada una. Las acciones de inversión de LINDLEY se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), por lo que la sociedad se encuentra obligada a presentar información financiera y hechos de importancia, de acuerdo con las normas publicadas por SMV. Actividades de LINDLEY en el mercado: El artículo segundo del estatuto de LINDLEY dispone como su objeto social: dedicarse a la formulación, producción, fabricación, embotellado, venta, distribución y comercialización de jugos de fruta, bebidas gaseosas carbonatadas, bebidas gasificadas y no gasificadas, (jarabeadas o no jarabeadas), y pulpa y jugos de fruta para la producción de néctar y sodas; a la distribución de productos o mercaderías de terceros; almacenamiento y transporte de bienes en general; a la fabricación de todo tipo de envases descartables; y al negocio de agricultura y agroindustria Construcciones e Inmuebles Pucusana S.A.C. Identificación de la compañía: CIP es una sociedad anónima cerrada identificada con Registro Único de Contribuyentes (RUC) N , constituida con arreglo a las leyes de la República del Perú e inscrita en la Partida Electrónica Pag. No. 2

3 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de CIP se encuentra en al Jr. Choquehuanca N 770 San Isidro. CIP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 4,488,000 (cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil y 00/100 Nuevos Soles), representado en 4,488,000 acciones de un valor nominal de S/ (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y Pagadas. Actividades de CIP en el mercado: El artículo primero del estatuto de CIP dispone que su objeto social es dedicarse a la compra y venta de inmuebles, construcciones y edificaciones de todo tipo y uso, comercialización de materiales de construcción, prestación de servicios de diseño, construcción y administración de inmuebles, arrendamiento de bienes inmuebles, sin reserva ni limitación alguna. III. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIÓN La fusión propuesta es la absorción por parte de LINDLEY de la sociedad CIP y por ser ésta titular del total de las acciones representativas del capital de CIP se trata de una fusión simple conforme a las reglas del Art. 363 de la Ley General de Sociedades. Como consecuencia de la forma de fusión propuesta, se producirán los efectos siguientes: 3.1 Reunión de patrimonios Los patrimonios de CIP y LINDLEY se reunirán en ésta última, extinguiéndose como consecuencia la personalidad jurídica de la sociedad CIP. Dicha extinción se produciría por efecto de la fusión, sin necesidad de adoptar un acuerdo de disolución, ni de someterse a un procedimiento de liquidación. 3.2 Adquisición en bloque y a título universal Pag. No. 3

4 LINDLEY adquirirá a título universal y en bloque el patrimonio de CIP. En ese sentido, LINDLEY sucede a título universal en todos los derechos y obligaciones de las empresas absorbidas. LINDLEY se convertirá en titular del inmueble y de las relaciones jurídicas que mantenga CIP con terceros (tales como contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, entre otras). Se deja constancia que CIP no tiene otro activo que el inmueble de 66.9 Has. Fundo Quipa - Chilca ubicado en el distrito de Pucusana, careciendo de procesos judiciales, sea como actor o demando ni procesos administrativos de ninguna naturaleza, tampoco reclamo alguno por parte de terceros Participación de los accionistas. Siendo que LINDLEY, en su calidad de sociedad absorbente, es propietaria de todas las acciones representativas del capital social de la sociedad que es absorbida (CIP), adquiere el patrimonio de ésta sin aumentar su capital ni integrar nuevo socios en el capital de LINDLEY. Sin perjuicio de lo expuesto, los accionistas de LINDLEY siempre que cumplan las condiciones y requisitos establecidos en los Artículos 200 y 356 de la Ley General de Sociedades - podrán separarse de la sociedad; siendo reembolsadas sus acciones al valor que acuerden con la sociedad o, en su defecto, al valor en libros correspondiente al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio de derecho de separación. En concordancia con lo dispuesto en el Artículo 200 de la Ley General de Sociedades, debe entenderse por valor en libros, el que resulte de dividir el patrimonio neto de la sociedad en la que el accionista participa entre el número total de acciones emitidas que conforman el capital social. IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN: CONSIDERACIONES ECONOMICAS DE LA FUSIÓN La fusión simple propuesta permitirá consolidar en LINDLEY el patrimonio de CIP y por ende contar con la propiedad directa del principal y único activo de CIP constituido por el terreno rústico de Ha. Ubicado en el distrito de Pucusana, Fundo Quipa, Chilca, Pag. No. 4

5 provincia y departamento de Lima inscrito en la Partida Electrónica No del Registro de Predios de la Oficina Registral de Lima. Sobre el indicado inmueble, LINDLEY edificará la construcción de una planta industrial para el embotellamiento de sus bebidas con el mejoramiento de rentabilidad que ello traerá consigo. Se espera concluir la edificación y puesta en operación la planta industrial en el año 2014; lo que traerá entre otros las siguientes ventajas para LINDLEY: - Incremento en ingresos como resultado de la mayor producción con la nueva planta de producción que atenderá la mayor parte del mercado de Lima, la sierra central del país y el norte y sur chicos. - Mayor productividad al desarrollar una planta de producción con líneas de producción de última generación. - Facilitar una gestión más eficiente de los recursos económicos y financieros. - Asegurar la capacidad instalada de la compañía para las próximas décadas mediante una planta con capacidad para una producción mucho mayor en el futuro. V. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN: CONSIDERACIONES LEGALES Las consideraciones legales relevantes son expuestas a continuación: - Aprobación del acuerdo de fusión El acuerdo de fusión deberá ser adoptado por las Juntas de Accionistas de las sociedades involucradas en la operación, esto es, LINDLEY y CIP, cumpliendo con el quórum y las mayorías calificadas establecidas en la Ley General de Sociedades y en los estatutos de ambas sociedades. Para efectos del sometimiento de la fusión a la consideración de las Juntas Generales de Accionistas, el Directorio de LINDLEY y la gerencia de CIP, por no contar ésta con Directorio, han aprobado previamente el presente Proyecto de Fusión Simple. Pag. No. 5

6 - Prohibición de realizar actos significativos De conformidad con el Artículo 348 de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobación del Proyecto de Fusión por el Directorio y la Gerencia General, según sea el caso, las sociedades no podrán realizar ningún tipo de acto, o celebrar ningún tipo de contrato, que pueda comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión por la Junta General de Accionistas. - Formulación de balances CIP, que se extingue por la fusión, formulará un balance al día anterior de la fecha de la entrada en vigencia de la fusión. LINDLEY, en su calidad de la sociedad absorbente, formulará un balance de apertura al mismo día de entrada en vigencia de la fusión. Los balances serán preparados por los órganos de administración de cada una de las sociedades involucradas en la fusión en el plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Estos documentos se encontrarán a disposición de los accionistas, a partir del vencimiento del plazo señalado, en el domicilio de LINDLEY ubicado en Cajamarca 371, Distrito del Rímac, Lima, por un plazo no menor a sesenta (60) días calendario. - Publicaciones. Los acuerdos de fusión se publicarán por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el Diario Oficial El Peruano y en otro de amplia circulación nacional. - Derecho de separación. Realizada la última de las publicaciones indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades y previo cumplimiento de las formalidades detalladas por la misma norma - podrán ejercer su derecho a separarse de la sociedad en la que participan de acuerdo con lo señalado en el punto 3.3 de este Proyecto de Fusión. Pag. No. 6

7 Para este efecto, deberán remitir a la sociedad, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la última de las publicaciones detalladas en el apartado anterior, una carta notarial informando sobre el ejercicio del derecho de separación. - Derecho de oposición. Realizada la última de las publicaciones indicadas, los acreedores de LINDLEY, cuentan con un plazo de treinta (30) días para oponerse a la realización de la fusión si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que éstos no se encuentren debidamente garantizados. - Fecha de entrada en vigencia de la fusión. De acuerdo con lo expresamente previsto por el Artículo 353 de la Ley General de Sociedades, se ha considerado conveniente proponer que la fecha de entrada en vigencia de la fusión sea el 31 de diciembre de Otorgamiento de la escritura pública de fusión. La escritura pública de fusión se otorgará, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 357 de la Ley General de Sociedades, vencido el plazo de treinta (30) días de efectuada la última publicación del acuerdo de fusión. En caso de haber oposición, la escritura pública correspondiente, sólo podrá ser extendida una vez levantada la oposición o concluido el procedimiento declarando infundada la misma. Ello no obstante, la fusión podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que se ha opuesto que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la deuda, por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento. La escritura pública de fusión deberá inscribirse en la partida registral de LINDLEY y de CIP. 5.2 Consideraciones tributarias Fecha de entrada en vigencia de la fusión para efectos tributarios Pag. No. 7

8 Desde un punto de vista tributario, la fusión propuesta por el presente documento entrará en vigencia el 31 de diciembre de 2012, siempre que se comunique a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria - SUNAT esa fecha, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrada en vigencia de la fusión, esto es, antes del 15 de enero de Impuesto a la Renta La transferencia de los bienes de la sociedad absorbida se efectuará a valor en libros. Por consiguiente, en la contabilidad de LINDLEY mantendrán el mismo costo computable previo a la fusión propuesta en los libros contables de CIP. En tal razón, la transferencia de los bienes por motivo de la fusión no originará renta gravable. Por otra parte, el valor depreciable y la vida útil de los bienes que se transfieran como efecto de la fusión serán los mismos que si éstos se hubieran mantenido en poder de las sociedades absorbidas. Una vez efectuada la fusión, LINDLEY no podrá compensar su renta neta con las pérdidas tributarias arrastrables de las sociedades absorbidas Impuesto General a las Ventas (IGV) La transferencia de bienes que se efectúen como consecuencia de la operación de fusión propuesta, no se encontrará gravada con este tributo Impuesto de Alcabala La transferencia del inmueble que se efectúe con motivo de la fusión se encontrará gravada con el Impuesto de Alcabala. La tasa de este impuesto municipal es de 3% (tres por ciento) del valor de transferencia, el cual no podrá ser inferior al valor de autovalúo del inmueble ajustado por el Índice de Precios al por Mayor para Lima Metropolitana, al mes anterior al de la transferencia. No se encuentra afecto a este impuesto el tramo comprendido por las primeras 10 Unidades Impositivas Tributarias del valor del inmueble Pag. No. 8

9 determinado según la forma de cálculo establecida en el párrafo anterior. 5.3 Consideraciones laborales La Fusión propuesta conlleva la transferencia íntegra a LINDLEY de las relaciones laborales del personal de la sociedad absorbida; dejándose constancia que a la fecha no cuenta con personal. VI. EL CRITERIO DE VALORIZACIÓN UTILIZADO POR LAS COMPAÑÍAS INVOLUCRADAS EN LA FUSIÓN Al ser LINDLEY único accionista y titular de la totalidad de las acciones representativas del capital social de CIP, no cabe intercambio de acciones producto de la fusión con CIP. VII. DETERMINACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL Y LA CANTIDAD TOTAL DE NUEVAS ACCIONES A EMITIR Debido a que LINDLEY es el único accionista titular de la totalidad de las acciones representativas del capital social de CIP, no cabe aumentar el capital social por tratarse de una fusión simple. VIII. RELACIÓN DE CANJE Considerando que LINDLEY es accionista titular del 100% de las acciones representativas del capital social de CIP, no se establece relación de canje de acciones. IX. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS LINDLEY es el único accionista y titular de la totalidad de las acciones representativas del capital social de CIP, por lo que no se realizará canje de títulos de acciones, tratándose de una fusión simple. X. ACCIONISTAS DE INVERSIÓN Considerando que no se realizará aumento de capital por la fusión, dado que LINDLEY es el único accionista titular de la totalidad de las acciones representativas del capital social de CIP, esta fusión simple no Pag. No. 9

10 significará modificación alguna sobre la cantidad de acciones de los accionistas de inversión que actualmente tiene LINDLEY. XI. INFORMACIÓN NO APLICABLE Las sociedades involucradas en la fusión, LINDLEY y CIP declaran que no resultan aplicables al presente Proyecto de Fusión los apartados 3, 4, 5, 6, 8, 9 y 10 del Artículo 347 de la Ley General de Sociedades. En ese sentido, en el presente documento, no se incluye la información sobre los temas que se detallan a continuación: - Las compensaciones complementarias derivadas de la fusión. - Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes en la fusión que no sean acciones. - Los informes legales y contables contratados por las sociedades participantes en la fusión. - Las modalidades a las que la fusión queda sujeta. XII. ANEXOS De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 350 de la Ley General de Sociedades, se adjunta al presente Proyecto de Fusión, los Estados Financieros del último ejercicio de las sociedades participantes y la relación de principales accionistas, directores y administradores de LINDLEY y CIP. Pag. No. 10

11 ANEXO PRINCIPALES ACCIONISTAS Principales accionistas comunes de Corporación Lindley S.A. ACCIONISTA PARTICIPACION JOHNNY LINDLEY TABOADA 53.12% PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L % Principales accionistas de Construcciones e Inmuebles Pucusana SAC ACCIONISTA PARTICIPACION CORPORACION LINDLEY S.A. 100% ANEXO DIRECTORES DE CORPORACION LINDLEY S.A. Nombre Johnny Lindley Taboada, peruano César Emilio Rodríguez Larraín Salinas, peruano Johnny Robinson Lindley Suárez, peruano José Luis Carmona Nava, mexicano Luis Alfredo Arredondo Lindley, peruano Francisco Xavier Crespo Benitez, ecuatoriano Xiemar Zarazua López, mexicano Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi, uruguayo Martín Franzini Acosta, argentino Gonzalo Alberto Iglesias Gonzalez. Cargo Presidente Director Director Director Director Director Director Director Alterno Director Alterno Director Alterno Pag. No. 11

12 PRINCIPALES EJECUTIVOS DE CORPORACIN LINDLEY SA Nombre Johnny Lindley Suárez Fernando Luiz Gomes Jaime César Luza Elías Carlos Edmundo Vivar Ardiles Juan Alberto Flores Contreras Hugo Alberto Fuentes Liendo José Raúl Galindo Gaviño Augusto Domingo Rey Recavarren German Ortiz Cargo Gerente General Director de Finanzas Administración y Sistemas Director de Gobierno Corporativo Director de Capital Humano Director de Asuntos Institucionales Director de Marketing Director Comercial Director de Desarrollo e Infraestructura/Director Industrial Director Planeamiento Estratégico Pag. No. 12