ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DE FECHA 6 DE FEBRERO DEL RESUMEN DE ACUERDOS

Transcripción

1 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DE FECHA 6 DE FEBRERO DEL RESUMEN DE ACUERDOS PRIMERO. Se ratifican todos y cada uno de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad, de fechas 29 de mayo del 2014 y 6 de julio del 2015, dentro de los cuales se aprobó un aumento de capital social por la cantidad de $6 200, M.N. (Seis Millones Doscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), así como, el cambio de denominación de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, y en consecuencia, la modificación de los artículos primero y sexto de los estatutos sociales de la Sociedad, sujetos a la condición suspensiva referente a la aprobación que al efecto otorgue la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. SEGUNDO. Se toma nota que por un error involuntario en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 28 de abril del 2017, fue aprobado, dentro de otros puntos, la propuesta para llevar a cabo un aumento de capital por la cantidad de $ , M.N. (Doscientos Noventa y Cinco Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que se efectuó con recursos provenientes del accionista mayoritario de la Sociedad, es decir, Tenedora CI, S.A. de C.V. TERCERO. Se tienen por aclarados los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 28 de abril del 2017, en los términos previstos. CUARTO. Derivado de la aclaración del aumento de capital previsto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 28 de abril del 2017, se aprueba que el aumento del capital social de la Sociedad, previsto en dicha asamblea, sea por la cantidad de $ , M.N. (Doscientos Noventa y Cuatro Millones Cuatrocientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). QUINTO. Considerando el aumento de los $ , M.N. (Doscientos Noventa y Cuatro Millones Cuatrocientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), aprobado en términos de la resolución anterior, junto con el aumento aprobado en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad, de fechas 29 de mayo del 2014 y 6 de julio del 2015, de los $6 200, M.N. (Seis Millones Doscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), se aprueba que el monto total por concepto de aumento de capital social de CI Banco ascienda a la cantidad de $ , M.N. (Trescientos Millones Seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional).

2 SEXTO. Se toma nota que el aumento de capital total de los $ , M.N. (Trescientos Millones Seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), se efectúa con los recursos provenientes del accionista mayoritario de la Sociedad, es decir, Tenedora CI, S.A. de C.V. SÉPTIMO. Con motivo del aumento de capital total de los $ , M.N. (Trescientos Millones Seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), se toma nota de la confirmación de renuncia expresa por parte del Licenciado Jorge Rodrigo Mario Rangel de Alba Brunel, para ejercer su derecho de preferencia para suscribir Acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. OCTAVO. Se aprueba que el aumento de capital total de los $ , M.N. (Trescientos Millones Seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), se sujete a la condición suspensiva, respecto a la aprobación que al efecto otorgue la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. NOVENO. Se aprueba que hasta en tanto no se obtenga la autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los $ , M.N. (Trescientos Millones Seiscientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), objeto de aumento del capital social de CI Banco, se registren en la cuenta de aportaciones para futuros aumentos de capital del mismo. DÉCIMO. Sin perjuicio de los aumentos de capital social de la Sociedad aprobados en las resoluciones previstas en el primero y segundo de los puntos de la orden del día, se aprueba la propuesta para llevar a cabo un aumento de capital social de CI Banco, por concepto de actualización del capital social pagado, con fundamento en lo previsto en las Normas de Información Financiera (NIF) C-11 (capítulo Capital Contable ), párrafo , correspondientes al 2017, por la cantidad de $13 544, M.N. (Trece Millones Quinientos Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Cuarenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). DÉCIMO PRIMERO. Considerando el aumento de capital social aprobado en la resolución anterior, se toma nota que no será necesario capitalizar las utilidades que en su caso haya generado la Acción de CI Banco, que le corresponde al Licenciado Jorge Rodrigo Mario Rangel de Alba Brunel, y en consecuencia, se aprueba que el monto total de capital social de CI Banco, a incrementarse, ascienda a la cantidad de $ , M.N. (Trescientos Catorce Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Cuarenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). DÉCIMO SEGUNDO. Con motivo del aumento de capital total de los $ , M.N. (Trescientos Catorce Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Cuarenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional), se toma nota de la confirmación de renuncia expresa por parte del Licenciado Jorge Rodrigo Mario Rangel de Alba Brunel, para ejercer su derecho de preferencia

3 para suscribir Acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DÉCIMO TERCERO. Se aprueba que el aumento de capital total de los $ , M.N. (Trescientos Catorce Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Cuarenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional), se sujete a la condición suspensiva, respecto a la aprobación que al efecto otorgue la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. DÉCIMO CUARTO. Se aprueba que hasta en tanto no se obtenga la autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los $ , M.N. (Trescientos Catorce Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Cuarenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional), objeto de aumento del capital social de CI Banco, se registren en la cuenta de aportaciones para futuros aumentos de capital del mismo. DÉCIMO QUINTO. Se aprueba la emisión de ,945 (Trescientos Catorce Millones Ciento Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Cuarenta y Cinco) Acciones Serie O, Ordinarias, Nominativas, con Valor Nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), y la suscripción de las mismas conforme a los porcentajes de participación que a cada accionista corresponde, según se indica a continuación: ACCIONISTAS ACCIONES A SUSCRIBIR Tenedora CI, S.A. de C.V ,945 Licenciado Jorge Rodrigo Mario Rangel de 0 Alba Brunel. Total: ,945 DÉCIMO SEXTO. Se aprueba que el número total de Acciones representativas del capital social de la Sociedad, ascienda a ,928 (Ochocientos Ochenta y Siete Millones Seiscientos Ochenta y Cinco Mil Novecientos Veintiocho) Acciones Serie O, Ordinaras, Nominativas, con Valor Nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), cada una. DÉCIMO SÉPTIMO. Derivado de la resolución anterior, se aprueba que el número total de Acciones representativas del capital social de la Sociedad, se distribuya como a continuación se indica:

4 ACCIONISTA ACCIONES SERIE O CAPITAL SOCIAL M.N. PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Tenedora CI, S.A. de C.V ,574 $ , % Licenciado Jorge Rodrigo Mario Rangel de Alba Brunel. 57,354 $57, % Total: ,928 $ , % DÉCIMO OCTAVO. Con motivo de las resoluciones anteriores, se aprueba que el monto de capital social de CI Banco ascienda a la cantidad de $ , M.N. (Ochocientos Ochenta y Siete Millones Seiscientos Ochenta y Cinco Mil Novecientos veintiocho Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por ,928 (Ochocientos Ochenta y Siete Millones Seiscientos Ochenta y Cinco Mil Novecientos Veintiocho) Acciones Serie O, Ordinarias, Nominativas, con Valor Nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional). DÉCIMO NOVENO. Sujeto a la aprobación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se aprueba reformar el artículo primero de los estatutos sociales de la Sociedad, para quedar redactado en los siguientes términos: Artículo Primero. Denominación. La denominación de la sociedad será CIBANCO, la cual, deberá ir siempre seguida por las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA" o por su abreviatura "S.A." y las palabras INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE (en lo sucesivo la Sociedad ). VIGÉSIMO. Sujeto a la aprobación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se aprueba reformar el artículo sexto de los estatutos sociales de la Sociedad, para quedar redactado en los siguientes términos: Artículo Sexto. Capital Social. El capital social de la Sociedad estará formado por una parte ordinaria representada por acciones de la Serie O y, en su caso, por una parte adicional representada por acciones de la Serie L. La parte ordinaria del capital social, es de $ , M.N. (Ochocientos Ochenta y Siete Millones Seiscientos Ochenta y Cinco Mil Novecientos veintiocho Pesos 00/100 Moneda Nacional), y estará representada por acciones ordinarias y nominativas de la Serie O con valor nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), las cuales conferirán los mismos derechos a sus tenedores y deberán ser pagadas íntegramente en efectivo al momento de su suscripción o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones de la Serie O serán de libre suscripción.

5 El capital social suscrito y pagado de la Sociedad es de $ , M.N. (Ochocientos Ochenta y Siete Millones Seiscientos Ochenta y Cinco Mil Novecientos veintiocho Pesos 00/100 Moneda Nacional). La parte adicional del capital social de la Sociedad podrá representar hasta un monto equivalente al cuarenta por ciento (40%) de la parte ordinaria del capital social, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y estará representada por acciones con derechos de voto limitado, nominativas, de la Serie L, con valor nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), las cuales conferirán los mismos derechos a sus tenedores y deberán ser pagadas íntegramente en efectivo al momento de su suscripción, o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones de la Serie L serán de libre suscripción. Las acciones de la Serie L otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos al cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, los actos corporativos referidos en los artículos veintinueve bis (29 bis), veintinueve bis dos (29 bis 2) y ciento cincuenta y ocho (158) de la LIC, y la cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que conservará en tesorería, y que no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refieren la LIC y estos estatutos. Los suscriptores de las acciones emitidas, pero no suscritas, recibirán la constancia de suscripción respectiva contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, determine el Consejo de Administración. La Sociedad podrá adquirir transitoriamente las acciones representativas de su propio capital en los supuestos y términos establecidos en la LIC y demás disposiciones aplicables. VIGÉSIMO PRIMERO. Se aprueba que en su oportunidad, y previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se proceda a la protocolización de las modificaciones al artículo primero y sexto de los estatutos sociales de la Sociedad ante Notario Público. VIGÉSIMO SEGUNDO. Se designa a los Licenciados Roberto Pérez Estrada, Fernando Uriel López de Jesús, Ana María Castro Velazquez, Jorge Hernández Vargas y Rogelio Alberto Rey Salinas, como Delegados Especiales, para que, conjunta o separadamente, realicen los actos necesarios ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Notaria Pública de su elección, para la consecución del fin previsto en la resolución anterior. VIGÉSIMO TERCERO. Se designa a los Licenciados Roberto Pérez Estrada, Fernando Uriel López de Jesús, Ana María Castro Velazquez, Jorge Hernández Vargas y Rogelio Alberto Rey Salinas, como Delegados Especiales para que, conjunta o separadamente, realicen la emisión y canje de los títulos representativos del capital social de la Sociedad, así como los asientos corporativos respectivos y efectúen los actos necesarios ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V, para la consecución de los fines previstos en la resolución anterior.

6 VIGÉSIMO CUARTO. Se resuelve autorizar a los Licenciados Roberto Pérez Estrada, Fernando Uriel López de Jesús, Ana María Castro Velazquez, Jorge Hernández Vargas y Rogelio Alberto Rey Salinas, para que conjunta o separadamente, en su carácter de Delegados Especiales de la asamblea, acudan ante el notario público de su elección a protocolizar la parte o partes del acta que estimen conveniente y vean de la inscripción del testimonio notarial respectivo en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, así como para que expidan las copias simples o certificadas que de la acta sean necesarias y lo den a conocer a las autoridades financieras correspondientes.