CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.

Transcripción

1 CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. El Consejo de Administración de Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (la Sociedad Absorbente ), con intervención de Letrado-Asesor, en sesión de 6 de julio de 2016, ha acordado, de conformidad con los preceptos legales y estatutarios en vigor, convocar a los señores accionistas de la Sociedad Absorbente a la junta general de accionistas, que se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, en Barcelona, calle Tarragona 109, el día 8 de agosto de 2016, a las 12 horas, o en su caso, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 9 de agosto de 2016, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente ORDEN DEL DÍA 1. Aprobación del proyecto común de fusión (con las subsanaciones de los errores materiales) de Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (sociedad absorbente) y de Amaya, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) 2. Aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015 como balance de fusión 3. Aprobación de la operación de fusión de Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (sociedad absorbente) y de Amaya, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) 4. Aumento del capital social de la Sociedad Absorbente y consiguiente modificación del artículo 5 de sus estatutos sociales 5. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades 6. Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados 7. Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la junta Se informa a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta todos los accionistas que posean o más acciones, siempre que, con al menos cinco días de antelación,

2 dichos accionistas figuren inscritos en el Libro Registro de Acciones Nominativas, teniendo derecho de voto en la forma que establece el artículo 7 de los Estatutos. Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta y el de voto será lícita la agrupación de accionistas. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por otra persona, aunque no sea accionista mediante carta de delegación especial para cada Junta y con sujeción a lo dispuesto en los artículos 184, 185, 186 y 187 de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbente y de Amaya, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. Sociedad Unipersonal (la Sociedad Absorbida ) se hace constar que se han insertado en la página web de la Sociedad Absorbente ( de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ( LME ), los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida y la subsanación de los errores materiales del mismo (el Proyecto de Fusión ); 2. Los informes formulados por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida sobre el Proyecto de Fusión; 3. El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; 4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; 5. Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, que se corresponden con los del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015, junto con los informes de auditoría; 6. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; 7. El texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse; y 8. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que los documentos referidos anteriormente han sido objeto de inserción en la página web de la - 2 -

3 Sociedad Absorbente, con fecha 30 de junio de 2016, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. Cualquier accionista o representante de los trabajadores (al no haber obligacionistas ni titulares de derechos especiales) podrá examinar en el domicilio social sito en Barcelona, calle Tarragona 109 y obtener de la Sociedad Absorbente la entrega o el envío gratuito de los documentos anteriores. A los efectos del artículo 287 de la Ley de sociedades de Capital, se hace constar que dicha documentación incluye el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta como consecuencia de la operación de fusión que se someterá a la aprobación de la Junta y el informe del Consejo de Administración sobre la misma. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (con las subsanaciones de los errores materiales), son las siguientes: 1. Estructura de la operación La operación de fusión por absorción proyectada se llevará a cabo mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente e implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda, la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida, el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente en la cuantía que proceda y la atribución de las acciones de la Sociedad Absorbente al socio único de la Sociedad Absorbida. La fusión, en caso de su aprobación por la Junta General, quedará condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Competitividad de acuerdo con lo previsto en el artículo 90 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y demás legislación y normativa concordante. 2. Sociedades intervinientes (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbente es Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Barcelona, calle Tarragona, 109, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 41520, folio 49; hoja B393781, y está provista de NIF A La Sociedad Absorbente está autorizada para ejercer la actividad aseguradora en los ramos de seguro de vida, accidentes (ramo 1), enfermedad (ramo 2), vehículos terrestres no ferroviarios (ramo 3), - 3 -

4 vehículos ferroviarios (ramo 4), vehículo aéreos (ramo 5), vehículos marítimos, lacustres y fluviales (ramo 6), mercancías transportadas, comprendidos los equipajes y demás bienes transportados (ramo 7), incendio y elementos naturales (ramo 8), otros daños a los bienes (ramo 9), responsabilidad civil en vehículos terrestres automóviles, comprendida la responsabilidad del transportista (ramo 10), responsabilidad civil en vehículos marítimos, comprendida la responsabilidad del transportista (ramo 11), responsabilidad civil en vehículos marítimos, lacustres y fluviales, comprendida la responsabilidad del transportista (ramo 12), responsabilidad civil en general (ramo 13), caución (ramo 15), pérdidas pecuniarias diversas (ramo 16), defensa jurídica (ramo 17) y asistencia (ramo 18). Allianz consta inscrita en el Registro de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones ( DGSFP ) con la clave C0109. (ii) Sociedad Absorbida: La denominación social de la Sociedad Absorbida es Amaya, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. Sociedad Unipersonal; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Madrid, Ramírez de Arellano, nº 35; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 5149, Folio 135, Hoja número M84287 y está provista de NIF A La Sociedad Absorbida está autorizada para ejercer la actividad aseguradora en los ramos de seguro de vida y caución (ramo 15), constando inscrita en el Registro de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras de la DGSFP con la clave C Tipo de canje y procedimiento de canje El tipo de canje de la fusión consistirá en acciones nuevas de 3,01 euros de valor nominal cada una de la Sociedad Absorbente por las acciones de 6,01 euros de valor nominal de la Sociedad Absorbida más una compensación en metálico de 31,14 euros. Al ser la Sociedad Absorbida una entidad unipersonal, su socio único recibirá la totalidad de las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente y la referida compensación en metálico. Las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente se emitirán con un valor nominal de 3,01 euros y con una prima de emisión de 66,2740 euros por acción, es decir, una prima en conjunto de ,69 euros. Una vez aprobada la fusión e inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, se procederá al canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por las acciones de la Sociedad Absorbente de nueva creación así como al pago de la compensación en metálico. Para proceder al canje, el socio único de la Sociedad Absorbida deberá presentar sus títulos en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, sito en la calle - 4 -

5 Tarragona, nº 109, 08014, Barcelona, en el plazo de un mes a contar desde la notificación que a tal fin le harán los administradores de la Sociedad Absorbente, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil. Transcurrido el plazo antes mencionado sin que se hayan presentado para su canje todos los títulos antiguos, los administradores de Allianz procederán en la forma prevista en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. 3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones e industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 4. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital social No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. En consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente. 5. Ventajas a atribuir a los expertos independientes que intervengan en la operación de fusión o a los administradores de las sociedades intervinientes No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en la operación de fusión. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente Las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, emitidas como consecuencia de la fusión, darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. 7. Fecha de efectos contables De conformidad con lo dispuesto en la normativa contable de aplicación, la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente será el 1 de enero de 2016 al pertenecer la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida al mismo grupo de sociedades con carácter previo a dicha fecha. 8. Modificaciones de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente - 5 -

6 Como consecuencia de la fusión, los actuales estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se verán modificados en su artículo 5 relativo al capital social, que quedará redactado como sigue: El capital social se fija en la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES SETENTA Y UN MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE CON OCHENTA Y SEIS ( ,86) euros, representado por DIECISEIS Millones TRESCIENTAS DOS Mil NOVECIENTAS OCHENTA Y SEIS ( ) acciones nominativas de tres con cero un (3,01) euros de valor nominal cada una totalmente desembolsadas, compuestas por una sola clase y serie, números 1 al , ambos inclusive. 9. Valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente La valoración de los elementos del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida que se aportarán a la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión se realizará conforme a su valor real según el balance de fusión de la Sociedad Absorbida, cerrado a 31 de diciembre de Balances de fusión y fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la fusión Las condiciones de la fusión se han establecido con referencia a los balances de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social La fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. Asimismo, la operación de fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión. No está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten - 6 -

7 a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión. Se hace constar que el Proyecto de Fusión y las subsanaciones de los errores materiales fueron debidamente insertados en la página web de la Sociedad Absorbente, con fecha 18 de mayo de 2016, tal y como se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 101, de 30 de mayo de 2016 y depositados en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 5 de mayo de 2016 y 28 de junio de 2016, respectivamente, tal y como ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 90 de 12 de mayo y número 127 de 5 de julio de En Barcelona, a 8 de julio de La Secretaria del Consejo de Administración Gisela Subirá Amorós - 7 -