ELECTRA CALDENSE, S.A.

Transcripción

1 ELECTRA CALDENSE, S.A. Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad ELECTRA CALDENSE S.A. de 30 de marzo de 2016, por el presente se convoca a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social sito en Plaza Catalunya, nº 6 de Caldes de Montbui en primera convocatoria el próximo 10 de junio de 2016, a las 10:30 horas, y en segunda convocatoria, si fuese necesario, para el día siguiente, a la misma hora y lugar, bajo el siguiente: ORDEN DEL DÍA: JUNTA ORDINARIA: Primero: Explicación y examen de las cuentas anuales, y en su caso, censura o aprobación de la gestión social. Aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio de 2.015, determinando y resolviendo sobre la aplicación de los resultados. Segundo: Ruegos y preguntas. Tercero: Aprobación del acta. JUNTA EXTRAORDINARIA: Primero. Aprobación del Proyecto de Escisión Parcial de la sociedad ELECTRA CALDENSE S.A. aprobado por el Registro Mercantil en fecha 22 de febrero de Aprobación de la Escisión Parcial de la sociedad ELECTRA CALDENSE S.A., al objeto de cumplir la separación de actividades legalmente establecida, acuerdo de escisión que se efectúa de conformidad con el Proyecto de Escisión Parcial de la sociedad Electra Caldense S.A., aprobado por el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 22 de febrero de Creación y constitución de la nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada ELECTRA CALDENSE HOLDING S.L., beneficiaria de la escisión. Segundo. Ampliación de capital, mediante la aportación de las acciones de ELECTRA CALDENSE S.A. a la nueva compañía ELECTRA CALDENSE HOLDING S.L. Tercero. Aprobación del acta. Se hace constar a los Srs. Accionistas, de conformidad con el artículo 272 de la L.S.C., que a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como en su caso el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas. Se hace constar que los accionistas también podrán ejercitar los derechos previstos en el art. 197 de la LSC y que, de conformidad con el artículo 287 de la LSC, tienen derecho a examinar en el domicilio 1

2 social el texto íntegro de la modificación y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. De conformidad con los artículos 9, 39, 40.2, 73 y 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril. Sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ( LME ), se informa a los accionistas, así como a los representantes de los trabajadores que también tienen a su disposición al documentación referida en dichos artículos y que tienen derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de la misma, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de los documentos, así como copia íntegra del Proyecto de Escisión Parcial de la sociedad Electra Caldense S.A., aprobado por el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 22 de febrero de Menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración de la Sociedad: 1. Sociedades intervinientes: (i) La Sociedad objeto de escisión: ELECTRA CALDENSE S.A., domiciliada en Plaza Catalunya nº 6 de Caldes de Montbui, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 29671, folio 215, hoja B y CIF A (ii) La Sociedad de responsabilidad limitada Beneficiaria de nueva creación ELECTRA CALDENSE HOLDING S.L., de conformidad con la denominación concedida por el Registro Mercantil Central estará domiciliada en Plaza Catalunya nº 6 de Caldes de Montbui. 2. La escisión parcial se efectúa por imperativo legal, de conformidad con el art. 12 de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico, que se requiere la separación de actividades de distribución (caso de ELECTRA CALDENSE S.A.) que deben de tener como objeto social exclusivo el desarrollo de dichas actividades y no podrán tomar participaciones en empresas que realicen otras actividades de producción, de comercialización o de servicios de recarga energética. 3. Patrimonio escindido: La operación consistente en una escisión parcial por la cual se separa una parte del patrimonio de ELECTRA CALDENSE S.A., la constituida por participaciones en el capital de empresas del grupo, de la que la sociedad ostenta el control y la mayoría del capital social en éstas, traspasando en bloque a título universal, dichos activos financieros a la sociedad limitada de nueva creación. El valor total de la parte del patrimonio escindido es de , que se corresponden con el valor real al patrimonio escindido. 4. Balance de Escisión: De acuerdo con el artículo 78.bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al que se acoge esta operación, con la simplificación de requisitos, no es necesario formular un balance de escisión. Adicionalmente, dado que se reducirán los fondos propios de la sociedad escindida ELECTRA CALDENSE,S.A. con cargo íntegramente a reservas de libre disposición sin que exista ninguna operación de reducción de capital, no es necesario la formulación de un balance de escisión para el procedimiento de canje. En todo caso, a los efectos de la valoración de los activos segregados de la sociedad parcialmente escindida se ha tomado en consideración los valores netos contables a 31 de diciembre de 2015 que figuran en el inventario del Proyecto de Escisión. 2

3 5. Reparto de participaciones entre los socios de la sociedad escindida. Criterio de reparto, tipo y procedimiento de canje: Las participaciones sociales creadas por la sociedad beneficiaria de nueva creación ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L, que se constituirá en el mismo acto de la escisión y será la receptora del patrimonio segregado de la sociedad escindida parcialmente, se asignarán en su totalidad a los socios de la escindida sin compensación complementaria en dinero. Por virtud de este procedimiento de adjudicación de las participaciones de ELECTRA CALDENSE HOLDING, S.L., los receptores de las mismas serán todos los socios de la sociedad escindida, no solo en la misma proporción que actualmente ostentan en la sociedad escindida sino también con idéntica distribución del capital social que actualmente ostentan en ELECTRA CALDENSE,S.A.. debido a la gran cantidad de accionistas de ésta y de la variada y fragmentada distribución del capital entre ellos, de modo que el número de participaciones y series de las nuevas participaciones adjudicadas a cada socio de ELECTRA CALDENSE HOLDING, S.L. coincidan en cantidad, numeración y series con las acciones que ya posee de ELECTRA CALDENSE, S.A., siendo la cantidad restante hasta llegar a la valoración del valor de los bienes escindidos una prima de asunción. En relación con lo anterior, para la determinación del tipo de canje, se ha tomado en consideración que se reducirán los fondos propios de la sociedad escindida ELECTRA CALDENSE,S.A. con cargo íntegramente a reservas de libre disposición por el valor de los bienes escindidos que se han valorado en ,71 euros. Como consecuencia de lo anterior, la entidad beneficiaria de la escisión, ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L, va a constituirse con un capital social de ,06 euros, idéntico al de ELECTRA CALDENSE, S.A. dividido, de igual forma, en participaciones de la serie A, de 0,60 euros de valor nominal cada una, participaciones de la serie B, de 6,01 euros de valor nominal cada una, y participaciones de la serie C, de 60,10 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, y una prima de asunción de 3,84 euros por participación de la serie A de 38,48 euros por participación de la serie B y de 384,81 euros por participación de la serie C con un valor total de ,65 euros totalmente desembolsadas. El capital social de la sociedad escindida, ELECTRA CALDENSE,S.A. que asciende a a ,06 euros está compuesto por acciones de la serie A, de 0,60 euros de valor nominal cada una, acciones de la serie B, de 6,01 euros de valor nominal cada una, y acciones de la serie C, de 60,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente y está distribuido entre los socios de la misma forma que el capital social de la entidad beneficiaria de la escisión conforme se indica en el Proyecto de Escisión. Las nuevas participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión, se atribuirán a los socios de la sociedad que se escinde de modo que la distribución del capital social y su prima de asunción de la sociedad de nueva creación ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L. quedará como figura en el Proyecto de Escisión. No se prevé compensación dineraria alguna. 3

4 Dado que coinciden al 100% los socios de la sociedad escindida y de la sociedad beneficiaria y teniendo en cuenta el número de acciones y participaciones de ambas sociedades, el tipo de canje se establece de la forma siguiente: Para cada acción de la serie A de ELECTRA CALDENSE,S.A. se recibirá 1 participación de la serie A de ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L. de 0,60 euros de valor nominal y una prima de asunción de 3,84 Para cada acción de la serie B de ELECTRA CALDENSE,S.A. se recibirá 1 participación de la serie B de ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L. de 6,01 euros de valor nominal y una prima de asunción de 38,48 Para cada acción de la serie C de ELECTRA CALDENSE,S.A. se recibirá 1 participación de la serie C de ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L. de 60,10 euros de valor nominal y una prima de asunción de 384,81 La condición de socio se inscribirá en el Libro Registro de Socios de la nueva sociedad, tan pronto se inscriba la escritura de escisión y constitución en el Registro Mercantil y se proceda a legalizar dicho libro. 6. Incidencia de la escisión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que, en su caso, vayan a otorgarse: No existen socios afectados al (i) no existir aportaciones de industria ni (ii) prestaciones accesorias en la sociedad escindida. Además, al tratarse de una escisión parcial, no tiene lugar la extinción de ninguna de las sociedades que participan en la escisión proyectada, por lo que no tiene lugar incidencia alguna sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, y por tanto, no se otorgarán compensaciones a los socios que pudieran verse afectados. 7. Fecha de efectos contables de la escisión: La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad escindida se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de ELECTRA CALDENSE HOLDING,S.L. como Sociedad beneficiaria, será el primer día del ejercicio en que se apruebe la escisión, siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición. 8. Administradores de la sociedad parcialmente escindida: El órgano de administración de la sociedad escindida no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición. 9. Consecuencias de la escisión sobre el empleo: No se prevé que la operación proyectada tenga impacto alguno sobre el empleo. El personal directamente afecto a la actividad de gestión de las empresas del grupo se traspasará a la nueva sociedad constituida que se subroga en todos los derechos y obligaciones respecto del personal transmitido. 4

5 10. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los administradores están obligados a insertar el proyecto de escisión en la página web de cada una de las sociedades que participan. Dado que la sociedad beneficiaria es de nueva creación y carece de página web, se depositará el proyecto común de escisión en el Registro Mercantil de Barcelona. Respecto de la sociedad escindida, este proyecto de escisión se inserta en su página web: El Proyecto de Escisión Parcial de Electra Caldense S.A. ha sido depositado en el Registro Mercantil y aprobado por el Registro Mercantil el pasado día 22 de febrero de Caldes de Montbui, 30 de marzo de El Secretario del Consejo de Administración 5