Proyecto de segregación

Transcripción

1 Proyecto de segregación de Banco Mare Nostrum, S.A. A FAVOR DE BMN Payments, Entidad de Pago, S.L. (Sociedad de nueva constitución) Madrid, 27 de octubre de 2015

2 ÍNDICE 1. INTRODUCCIÓN JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES Sociedad Segregada Sociedad Beneficiaria DESIGNACIÓN E INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO SEGREGADO Designación de los elementos del activo y del pasivo incluidos en el Patrimonio Segregado Variación sobrevenida del Patrimonio Segregado Información sobre la valoración del Patrimonio Segregado CONSTITUCIÓN Y CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Constitución Capital social Estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA Y/O PRESTACIONES ACCESORIAS DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE ACCIONES FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN VENTAJAS QUE SE ATRIBUYEN A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA Posibles consecuencias de la Segregación en relación con el empleo Eventual impacto de género en los órganos de administración Incidencia de la Segregación en la responsabilidad social de la empresa RÉGIMEN FISCAL... 11

3 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE CONDICIONES SUSPENSIVAS CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BMN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN... 12

4 1. INTRODUCCIÓN De conformidad con lo dispuesto en el Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales ), el Consejo de Administración de Banco Mare Nostrum, S.A. ( BMN o la Sociedad Segregada ) suscribe y formula el presente proyecto de segregación por BMN de su negocio de medios de pago vinculado a terminales de punto de venta (TPVs), a favor de BMN Payments, Entidad de Pago, S.L. ( Sociedad Beneficiaria ), una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que deberá tener la condición de entidad de pago de conformidad con lo establecido en la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago (en adelante, la Ley 16/2009 ) y en el Real Decreto 712/2010, de 28 de mayo, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago (en adelante, el Real Decreto 712/2010 ) y demás legislación aplicable, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30 y 31 de Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con los artículos 73 y 74 de dicho cuerpo normativo (el Proyecto de Segregación ). Mediante la segregación indicada en el párrafo anterior (la Segregación ) BMN traspasará en bloque todos los elementos del activo y del pasivo que integran el patrimonio afecto al negocio de medios de pago vinculado a terminales de punto de venta (TPVs) (el Negocio de Adquirencia ). El Negocio de Adquirencia constituye una unidad económica autónoma independiente, de manera que la Sociedad Beneficiaria se subrogará por sucesión universal en la totalidad de derechos y obligaciones vinculados a dichos activos y pasivos, y BMN recibirá a cambio la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria en su constitución. De conformidad con lo establecido en el artículo 1 del Real Decreto 712/2010, corresponderá al Ministro de Economía y Competitividad, previo informe del Banco de España y del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias en los aspectos de su competencia, autorizar la creación de la Sociedad Beneficiaria como entidad de pago, conforme a la oportuna solicitud que presentará BMN. Asimismo, la operación de Segregación estará sujeta a la autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN La Segregación tiene como objetivo lograr un mejor posicionamiento de BMN en el mercado de medios de pago con la finalidad de estar a la vanguardia en los servicios ofrecidos a sus clientes, incluyendo, en su caso, la posibilidad de incorporar un socio estratégico para potenciar este negocio. En este sentido, separar este negocio en una persona jurídica independiente permitirá dar un enfoque específico y adaptado al desarrollo tanto de las actividades tecnológicas y operativas como de I+D, con el fin de mejorar la calidad y la oferta a los clientes. 3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Según se indica en el apartado 1 anterior, la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución que estará íntegramente participada, de forma

5 directa, por BMN y que tendrá la condición de entidad de pago de conformidad con lo establecido en la Ley 16/2009 y en el Real Decreto 712/2010. Por ello, resulta de aplicación el régimen especial simplificado previsto en los artículos 49.1 y 78.bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, aplicándose dichos artículos por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, lo que permite que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) No sea necesario que la junta general de accionistas de BMN apruebe la Segregación; El presente Proyecto de Segregación no incluya las menciones 2.ª, 6.ª y 10.ª exigidas por el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; No sea necesaria la elaboración del informe de administradores sobre el Proyecto de Segregación; No sea necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Segregación; y No sea necesario balance de segregación. No obstante la dispensa establecida en el artículo º de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Patrimonio Segregado (según se define en el apartado 5.1 siguiente) será objeto de informe por un experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Madrid cuyo objeto será la valoración de dicha aportación no dineraria, a los efectos del artículo 76 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital ). 4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES 4.1 Sociedad Segregada a) Denominación: Banco Mare Nostrum, S.A. b) Domicilio social: Paseo de Recoletos, 17, Madrid. c) Código de Identificación Fiscal: Número A d) Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28378, Sección 8ª, Folio 1, Hoja número M y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código e) Capital social: El capital social de Banco Mare Nostrum, S.A. asciende a la cantidad de mil seiscientos trece millones seiscientos cincuenta y tres mil ciento cuatro euros ( ) y está integrado por acciones nominativas ordinarias de un euro (1 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y pertenecientes todas ellas a una única clase y serie. f) Ejercicio Social: El ejercicio social coincide con el año natural. g) Órgano de Administración: La administración de la sociedad está confiada a un consejo de administración compuesto por las siguientes personas:

6 D. Carlos Egea Krauel, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número P, en vigor, nombrado Presidente Ejecutivo mediante acuerdo de fecha 22 de diciembre de D. Joaquín Cánovas Páez, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número A, en vigor, nombrado Consejero Delegado mediante acuerdo de fecha 29 de enero de El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, a través de su representante persona física D. Tomás González Peña, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número K, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 13 de marzo D. Manuel Jesús Lagares Calvo, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Y, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 18 de febrero de Dª. Isabel Aguilera Navarro, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provista de Documento Nacional de Identidad número S, en vigor, nombrada consejera mediante acuerdo de fecha 18 de febrero de Dª. Leticia Iglesias Herráiz, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provista de Documento Nacional de Identidad número E, en vigor, nombrada consejera mediante acuerdo de fecha 28 de noviembre de 2013 (dicho nombramiento por cooptación fue ratificado por la Junta General de fecha 27 de junio de 2014). D. Álvaro Middelmann Blome, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Z, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 28 de noviembre de 2013 (dicho nombramiento por cooptación fue ratificado por la Junta General de fecha 27 de junio de 2014). D. Antonio Jara Andréu, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número B, en

7 vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 22 de diciembre de D. José Manuel Jódar Martínez, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Q, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 22 de diciembre D. Juan Riusech Roig, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número L, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 18 de febrero de Sociedad Beneficiaria La Sociedad Beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación con condición de entidad de pago cuyos datos serán los siguientes: a) Denominación: BMN Payments, Entidad de Pago, S.L. b) Domicilio social: Paseo de Recoletos, 17, Madrid. c) Datos registrales: la Sociedad Beneficiaria se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Especial de Entidades de Pago del Banco de España. d) Capital social: El capital social de BMN Payments, Entidad de Pago, S.L. ascenderá a la cantidad de ciento veinticinco mil euros ( ) y estará integrado por participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles de un euro (1 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas. e) Ejercicio Social: El ejercicio social coincidirá con el año natural. f) Órgano de Administración: La administración de la sociedad estará confiada a un consejo de administración compuesto por las siguientes personas: D. Luis Mendoza Terón, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de Recoletos, 17, y provisto de Documento Nacional de Identidad número K, en vigor. D. Francisco Javier Merino Temboury, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de Recoletos, 17, y provisto de Documento Nacional de Identidad número C, en vigor. D. Juan Antonio Zaragoza Bootello, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de Recoletos, 17, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Q, en vigor.

8 5. DESIGNACIÓN E INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO SEGREGADO 5.1 Designación de los elementos del activo y del pasivo incluidos en el Patrimonio Segregado A los efectos de lo previsto en el artículo 74.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se identifican en el Anexo I adjunto los elementos del activo y del pasivo de BMN que quedan comprendidos en el perímetro de la Segregación que serán adquiridos por la Sociedad Beneficiaria en el contexto de la Segregación, por sucesión universal, y que constituyen una unidad económica autónoma en el sentido del artículo 71 de la Ley de Modificaciones Estructurales (el Patrimonio Segregado o el Perímetro de la Segregación ). Se hace constar que la Segregación supone la transmisión de un conjunto de elementos corporales y, en su caso, incorporales que, formando parte del patrimonio de BMN, constituyen una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, consistente en el desarrollo del Negocio de Adquirencia. Asimismo, se hace constar que BMN asume el compromiso de suscribir con la Sociedad Beneficiaria, todos los contratos que resulten precisos (operativos, de comercialización u otros) para que la Sociedad Beneficiaria pueda operar autónomamente la rama de actividad que constituye el Negocio de Adquirencia en condiciones equivalentes a como BMN ha venido desarrollando este negocio en el pasado. 5.2 Variación sobrevenida del Patrimonio Segregado Dado que lo que se transmite en virtud de la Segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto de Segregación hasta aquella en que se produzca la inscripción registral de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid, la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación y sus valoraciones podrán experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio. 5.3 Información sobre la valoración del Patrimonio Segregado A los efectos del artículo 31.9º de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 74 de dicha Ley, se hace constar que los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Patrimonio Segregado se registrarán en el balance inicial de la Sociedad Beneficiaria por el valor con el que figuran contabilizados en las cuentas anuales de BMN a 31 de diciembre de El valor de las masas que componen el Patrimonio Segregado es el siguiente: - Total Activo: Total Pasivo: 0 En consecuencia, el valor neto patrimonial de la unidad económica autónoma que se segrega del patrimonio de BMN a favor de la Sociedad Beneficiaria asciende a , que resulta de la diferencia entre el total activo y el total pasivo arriba indicados.

9 Como se ha indicado en el apartado 3 anterior, toda vez que la transmisión del Patrimonio Segregado constituye una aportación no dineraria que servirá de contravalor al capital de la Sociedad Beneficiaria en el momento de su constitución, su valoración será sometida a la verificación de un experto independiente designado por el Registro Mercantil. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 31.9º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se indica expresamente que los criterios de valoración que se han seguido para llegar a la valoración del Patrimonio Segregado son los prescritos por la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22 de diciembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros. 6. CONSTITUCIÓN Y CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA 6.1 Constitución BMN, en su condición de socio único, constituirá una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación beneficiaria de la Segregación, que tendrá la condición de entidad de pago, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones del Ministro de Economía y Competitividad, según se dispone en el apartado 15 siguiente. Una vez obtenidas las autorizaciones citadas, la Sociedad Beneficiaria se constituirá mediante la aportación por BMN del Patrimonio Segregado a la Sociedad Beneficiaria. 6.2 Capital social El capital inicial de la Sociedad Beneficiaria ascenderá a ciento veinticinco mil euros ( ) y estará dividido en participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles de un euro (1 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de 1 al , ambos inclusive. Cada una de las participaciones sociales llevará asociada una prima de asunción de 53, euros, esto es, un importe total conjunto de euros En consecuencia el importe total de capital social y prima de asunción asciende a euros Se hace constar que el valor nominal de las participaciones sociales representativas del capital social inicial de la Sociedad Beneficiaria, así como el de la prima de asunción correspondiente a estas, quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria del Patrimonio Segregado. 6.3 Estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación En el Anexo II se adjuntan los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria a los efectos de cumplir con lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, por los que se regirá la Sociedad Beneficiaria tras la Segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio del Ministro de Economía y Competitividad, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria para adquirir la condición de entidad de pago.

10 7. INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA Y/O PRESTACIONES ACCESORIAS La Segregación no incide en estos aspectos pues ninguna de las sociedades participantes en la Segregación se extingue y, por tanto, no existen posibles compensaciones a otorgar a ningún accionista afectado, ni tampoco existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase. 8. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE ACCIONES No existen en BMN titulares de derechos especiales. No se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de los representativos del capital. 9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN Los efectos jurídicos de la Segregación se producirán, una vez producida la inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil, en la fecha de presentación del asiento de presentación de la escritura de Segregación. Adquirida eficacia la Segregación, se establece el día 1 de enero de 2015 como fecha a partir de la cual las operaciones de BMN respecto al Patrimonio Segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 10. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN En el Anexo II se adjuntan los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria a los efectos de cumplir con lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, por los que se regirá la misma tras la Segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio del Ministro de Economía y Competitividad, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria para adquirir la condición de entidad de pago. 11. VENTAJAS QUE SE ATRIBUYEN A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES No se atribuyen ventajas de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria de la Segregación al experto independiente que realizará el informe sobre la aportación no dineraria que constituye el Patrimonio Segregado, ni a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Segregación.

11 12. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA 12.1 Posibles consecuencias de la Segregación en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de BMN vinculados a la unidad económica autónoma constituida por el Patrimonio Segregado. La Sociedad Segregada responderá solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborables de la Sociedad Beneficiaria nacidas con anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la Segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la Segregación. La Segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores afectados por la Segregación con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente y en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social Eventual impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Segregación, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. La Sociedad Beneficiaria estará administrada inicialmente por un consejo de administración integrado por los miembros identificados en el apartado 4.2 anterior Incidencia de la Segregación en la responsabilidad social de la empresa La Segregación proyectada no tendrá ningún impacto en la responsabilidad social corporativa de las sociedades implicadas, entendida esta como la integración voluntaria por parte de las empresas de las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y sus relaciones con las comunidades de interesados. 13. RÉGIMEN FISCAL La Segregación se acoge al régimen especial fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La Segregación se comunicará a la Administración Tributaria en los términos reglamentariamente establecidos. 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE Tal y como se indica en los apartados 3 y 5.3 anteriores, BMN solicitará al Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para que emita informe sobre la

12 aportación no dineraria que constituye el Patrimonio Segregado, de conformidad con los artículos 133 y 338 del Reglamento del Registro Mercantil. 15. CONDICIONES SUSPENSIVAS La eficacia de la Segregación está sujeta suspensivamente a la obtención de las siguientes autorizaciones: (i) (ii) Autorización de la operación de Segregación otorgada por el Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y Autorización de la constitución de la Sociedad Beneficiaria como entidad de pago otorgada por el Ministro de Economía y Competitividad de conformidad con lo establecido en el artículo 1 del Real Decreto 712/ CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BMN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN Conforme a lo dispuesto en el apartado 3 anterior, no será necesaria la convocatoria de una junta general de accionistas de BMN, ya que la operación será aprobada por el consejo de administración de BMN. En cualquier caso, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Segregación será insertado en la página web corporativa de BMN ( y dicha inserción se mantendrá, como mínimo, hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la Segregación. El hecho de la inserción del Proyecto de Segregación en la referida página web será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Asimismo, además de cumplir con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en virtud del cual los socios y acreedores de BMN tendrán derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales serán insertados, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, en la página web corporativa de BMN. Se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en los artículos º y 78 bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Segregación se realizará sin informe de administradores sobre el Proyecto de Segregación, sin informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Segregación, y sin balance de segregación. No obstante lo anterior, toda vez que la Segregación se concreta en la aportación a la Sociedad Beneficiaria del Patrimonio Segregado, en desembolso del capital y prima de asunción con que se constituye aquella, se emitirá un informe por un experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Madrid cuyo objeto será la valoración del patrimonio no dinerario, a los efectos del artículo 76 de la Ley de Sociedades de Capital. * * *

13 De conformidad con lo establecido en los artículos 30 y 74 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los miembros del Consejo de Administración de Banco Mare Nostrum, S.A. suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Segregación de BMN a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación en cinco (5) ejemplares que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de BMN el 27 de octubre de D. Carlos Egea Krauel (Presidente) D. Joaquín Cánovas Páez (Consejero Delegado) El Fondo de Reestructuración Ordenación Bancaria P.p. D. Tomás González Peña D. Manuel Jesús Lagares Calvo Dª. Isabel Aguilera Navarro Dª. Leticia Iglesias Herráiz D. Álvaro Middelmann Blome D. Antonio Jara Andréu

14 D. José Manuel Jódar Martínez D. Juan Riusech Roig