PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.

Transcripción

1 PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Madrid, 8 de junio de 2016 Página 1 de 17

2 1.- INTRODUCCIÓN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. es una sociedad que, desde 1986, tiene como actividad principal la promoción y participación, directa e indirecta, en empresas de distintos sectores económicos, así como la gestión y dirección de sus inversiones, que cotiza en el Mercado Continuo de las Bolsas de valores españolas. Así, desde el inicio de esta actividad, su creación, Corporación Financiera Alba, S.A. ha sido un inversor activo fundamentalmente en el mercado nacional y ha sido accionista de compañías de referencia. El objeto social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. comprende la promoción y participación en empresas con actividades en distintos sectores económicos y la explotación de inmuebles en régimen de alquiler, pudiendo ser desarrolladas por la propia sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. es la sociedad cabecera de un Grupo del que, entre otras compañías, forman parte las siguientes sociedades: - ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., entidad participada directamente al 100% por CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Esta compañía tiene como objeto social la tenencia, adquisición y enajenación de valores y toda clase de activos financieros. En concreto, ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. ha enfocado su actividad hacia la inversión en títulos representativos del capital social de entidades cotizadas, ostentando en la actualidad, entre otros activos, participaciones representativas de un porcentaje superior al 5% en el capital social de siete compañías que cotizan en la Bolsa de valores española. - BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad participada al 100% por ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., e indirectamente participada al 100% por CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Esta compañía tiene también como objeto social la tenencia, adquisición y enajenación de valores y toda clase de activos financieros. Con carácter general, BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. ha enfocado su actividad en la inversión en entidades cuyos títulos no cotizan en un mercado oficial. Así pues, en lo que aquí interesa la relación societaria de las tres entidades participantes en la fusión es la que seguidamente se indica: Página 2 de 17

3 CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. 100% ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. 100% BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. 2.- JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN Con el objeto de reorganizar y racionalizar la estructura societaria, se plantea acometer una operación de fusión en virtud de la cual ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. absorberá a BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., e inmediatamente después, en unidad de acto, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. absorberá a ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 22, 30, 49 y 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Los motivos económicos que se persiguen con la realización de las dos operaciones de fusión planteadas, sucesivas y en unidad de acto, pueden sintetizarse en los siguientes puntos: - Concentración y simplificación de la actividad de tenencia, gestión y dirección de participaciones actualmente desarrollada por tres compañías (CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U.) en una sola compañía (CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.), consiguiendo con ello una sociedad con activo de mayor volumen y mayores sinergias. - Racionalizar y simplificar la estructura societaria del grupo. La operación de fusión proyectada permitirá simplificar la estructura societaria actual y optimizar así los recursos destinados a la actividad. Igualmente, la integración de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. permitiría racionalizar procesos y centralizar la toma de decisiones en una sola persona jurídica. - Reducir costes de administración, gestión, optimización de tesorería, financiación y de auditoría. La operación de fusión proyectada permitirá reducir duplicidades en los costes de gestión administrativa, mercantil, contable, Página 3 de 17

4 financiera y de auditoría, al integrarse en una única sociedad compañías que desarrollan una misma actividad Cabe señalar que ninguna de las sociedades que resultarán absorbidas (BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. y ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U.) ostenta bases imponibles negativas, ni créditos fiscales a nivel individual pendientes de aplicación. Asimismo, estas fusiones no aflorarán fondo de comercio alguno con eficacia fiscal Las tres sociedades implicadas en la operación han planteado una consulta tributaria vinculante ante la Dirección General de Tributos, que ha sido resuelta con fecha 3 de mayo de 2016, en el sentido de considerar válidos los motivos expuestos por las mismas a los efectos del Artículo 76.1.c) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para realizar las fusiones proyectadas con la neutralidad fiscal prevista en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, y sobre el régimen fiscal de la renta que se genere para la sociedad absorbente con motivo de la anulación de la participación de la sociedad absorbente en las sociedades absorbidas, renta que no se integrará en la base imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el artículo 82.1 del citado texto legal. 3.- ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Como se ha indicado en el apartado anterior, se plantea acometer una operación de fusión en virtud de la cual CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. absorberá a ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y, previamente y en unidad de acto, ésta absorberá a BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. Mediante dichas operaciones, en primer lugar, BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. transmitirá, como consecuencia y en el momento de su disolución sin previa liquidación, a ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., su patrimonio social en bloque y a título universal, subrogándose ésta en todos sus derechos y obligaciones y como continuadora de los negocios sociales de aquella. Inmediatamente después, y en unidad de acto, ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. transmitirá, como consecuencia y en el momento de su disolución sin previa liquidación, a CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., su patrimonio social en bloque y a título universal, subrogándose ésta en todos sus derechos y obligaciones y como continuadora de los negocios sociales de aquella. De este modo, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. adquiriría, por sucesión universal, los patrimonios de sus filiales ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., las cuales quedarán disueltas sin liquidación. Página 4 de 17

5 3.2.- En la medida en que ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. (primera sociedad absorbente) es titular, de forma directa, de todas las acciones de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. (primera sociedad que resultará absorbida), y CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (segunda sociedad absorbente) es titular, de forma directa, de todas las acciones de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. (segunda sociedad que resultará absorbida), ambas fusiones tendrán la calificación de fusión impropia (dos fusiones impropias sucesivas) en virtud de lo dispuesto en los artículos 22, 49 y 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En consecuencia, al tratase de fusiones por absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa por la absorbente, no se producirán canjes de las acciones de la absorbida por acciones de la absorbente No será necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión, conforme a lo previsto en el artículo º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, toda vez que las dos fusiones se realizarán entre sociedades íntegramente participadas Asimismo, de acuerdo con el artículo º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no será necesario que la Junta General de Accionistas de las sociedades que resulten absorbidas aprueben la fusión Tampoco será necesario que la Junta General de Accionistas de las sociedades absorbentes aprueben la fusión, conforme a lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, siempre que se cumplan los requisitos de publicidad establecidos en dicho precepto, y sin perjuicio de la convocatoria de Junta General, en caso de que lo soliciten socios de la sociedad absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de ésta, en el plazo previsto en el artículo 51.2 de dicha Ley. Sin perjuicio de lo anterior, y a efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., celebrada hoy, ha aprobado autorizar expresamente las dos operaciones de fusión previstas en este Proyecto Estas operaciones de fusión se realizarán al amparo del régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y, en particular, de la figura prevista en el artículo 76.1.c) de dicho cuerpo legal, y la renta que se genere para la sociedad absorbente con motivo de la anulación de la participación de ésta en la sociedad absorbida no se integrará en la base imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el artículo 82.1 del citado texto legal. Página 5 de 17

6 4. INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LAS DOS FUSIONES PRIMERA FUSIÓN.- Absorción de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. por ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U Sociedad absorbente. Denominación, tipo social y domicilio: ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a la legislación española, con domicilio social en Madrid, calle de Castelló, 77, 5ª planta. Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido con la denominación de FONDARTE, S.A., mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Alejandro Bérgamo Llabrés, el 28 de Junio de Adaptados sus Estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas, según escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Rafael Ruíz Gallardón, el 20 de Julio de 1990, con el número 2456 de su protocolo. Cambiada su denominación por la que actualmente ostenta de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José María de Prada Guaita, el 25 de abril de 2005, con el número de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil al Tomo , Folio 165, Sección 8, Hoja número M , inscripción 27ª. Número de Identificación Fiscal: A Capital social: El capital social de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. es de ,90 euros (cuatrocientos veintisiete millones trescientos siete mil novecientos treinta y cuatro euros con noventa céntimos). Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado. El capital social se encuentra dividido en (siete millones ciento nueve mil novecientas cuarenta y nueve) acciones, nominativas, de 60,10 euros (sesenta euros con diez céntimos) de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y con iguales derechos. Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive Sociedad absorbida. Denominación, tipo social y domicilio: BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a la legislación española, con domicilio social en Madrid, calle de Castelló, 77, 5ª planta. Página 6 de 17

7 Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don José María de Prada Guaita, el 12 de noviembre de 2.010, número de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 190, Sección 8, Hoja número M , Inscripción 1ª. Número de Identificación Fiscal: A Capital social: El capital social de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. es de ,00 de euros (veinte millones de euros). Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado. El capital social se encuentra dividido en (veinte mil) acciones, nominativas, de 1.000,00 euros (mil euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y con iguales derechos. Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones que se otorgan a los socios afectados en la sociedad absorbente. Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que se extinguirá con la fusión, por lo que no se otorgarán compensaciones a favor de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad absorbente y accionista único de la sociedad que resultará absorbida Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. No existen en BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que será absorbida, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de las acciones representativas del capital, por lo que no se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en la sociedad absorbente. En este sentido se señala, igualmente, que no existen emitidas obligaciones ni otros títulos valores distintos de las acciones en la absorbente que pudieran configurar derechos especiales. En consecuencia, la fusión no otorgará derecho alguno distinto del que les confieren a los socios las acciones ordinarias de la sociedad absorbente, que no Página 7 de 17

8 aumentará su capital con motivo de la fusión, y simplemente adquirirá en bloque el patrimonio de la sociedad que resultará absorbida Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan. No está prevista la intervención de expertos independientes en la fusión, por no ser necesaria conforme a lo previsto en el artículo º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Si eventualmente tuvieran que intervenir, no se les atribuirán ventaja alguna. Tampoco se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Los efectos jurídicos de la fusión se producirán, una vez inscrita ésta en el Registro Mercantil, en la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión. Adquirida eficacia la fusión se establece el día 1 de enero de 2016 como la fecha a partir de la cual las operaciones de BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. (sociedad absorbida) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. (sociedad absorbente). Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre Balances de fusión. Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del Artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los cerrados por dichas entidades a 31 de diciembre de 2015, que han sido aprobados por las respectivas Juntas Generales de ambas sociedades con esta misma fecha, previa verificación por sus respectivos auditores de cuentas Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. La fusión no generará una nueva sociedad, al tratarse de un proceso de absorción, y los estatutos sociales de la sociedad absorbente no resultarán modificados como consecuencia de la misma. Tampoco resultará necesario aumentar el capital en la sociedad absorbente con motivo de esta operación. Página 8 de 17

9 Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá incidencia negativa en el volumen de empleo actual conjunto de ambas sociedades. Debe señalarse que la sociedad que resultará absorbida, BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., carece de trabajadores. En cuanto a los órganos de administración de ambas sociedades, no está previsto que se produzcan modificaciones en la composición del Consejo de Administración de la sociedad absorbente, y los administradores que integran el actual Consejo de la sociedad que resultará absorbida cesarán en sus cargos. En los Consejos de Administración de la sociedad absorbente, y en el de la que resultará absorbida, no existen consejeras, por lo que la operación de fusión no tendrá impacto alguno de género. Tampoco la fusión supondrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la absorbente, al estar dirigidas ambas compañías desde la sociedad matriz del grupo, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., con la misma política, que se mantendrá tras la fusión Deudas contraídas por las sociedades que participan en la fusión, en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control o activos de otra sociedad que participa en la fusión. La sociedad absorbente no ha contraído deudas para adquirir el control o activos de la sociedad que resultará absorbida Régimen fiscal. La operación de fusión se efectuará con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y, en particular, de la figura prevista en el artículo 76.1.c) de dicho cuerpo legal, y la renta que se genere para la sociedad absorbente con motivo de la anulación de la participación de ésta en la sociedad absorbida no se integrará en la base imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el artículo 82.1 del citado texto legal Aprobación del proyecto de fusión. El presente Proyecto de Fusión ha quedado elaborado por los respectivos Consejos de Administración de las dos sociedades afectadas por la misma, en Página 9 de 17

10 sus reuniones celebradas el 8 de junio de 2016, y aprobado por acuerdo unánime de todos sus miembros SEGUNDA FUSIÓN.- Absorción de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. por CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A Sociedad absorbente. Denominación, tipo social y domicilio: CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a la legislación española, con domicilio social en Madrid, calle de Castelló, 77, 5ª planta. Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido con la denominación de "CEMENTOS ALBA, S.A.", mediante escritura otorgada el 9 de noviembre de 1953, ante el notario de Madrid Don Manuel Amorós Gozálbez, con el número de su protocolo, modificada posteriormente y cambiada su denominación por la actual, en escritura de 29 de septiembre de 1986, autorizada por el notario de Madrid Don Rafael Ruiz Gallardón, con el número de protocolo, adaptados sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid Don Luis Coronel de Palma, con fecha 13 de julio de 1990, con el nº de su protocolo, complementada por otra también otorgada ante el mismo notario el 15 de octubre de 1990, con el número 4.723, y finalmente adaptada a la Ley de Sociedades de Capital mediante escritura otorgada el 19 de junio de 2015, ante el notario de Madrid Don José María de Prada Guaita, con el número de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 175, Sección 8ª, Hoja nº M-8078, inscripción 426ª. Número de Identificación Fiscal: A Capital social: El capital social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. es de ,00 euros (cincuenta y ocho millones trescientos mil euros). Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado. El capital social se encuentra dividido en acciones de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive, representadas por medio de anotaciones en cuenta y todas ellas de la misma clase. Las acciones en las que se divide el capital social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. están representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Página 10 de 17

11 La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) Sociedad absorbida. Denominación, tipo social y domicilio: ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a la legislación española, con domicilio social en Madrid, calle de Castelló, 77, 5ª planta. Constitución y datos registrales: Constituida por tiempo indefinido con la denominación de FONDARTE, S.A., mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid Don Alejandro Bérgamo Llabrés, el día 28 de Junio de Adaptados sus Estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas, según escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Rafael Ruíz Gallardón, el 20 de Julio de 1990, con el número 2456 de su protocolo. Cambiada su denominación por la que actualmente ostenta de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José María de Prada Guaita, el 25 de abril de 2005, con el número de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil al Tomo , Folio 165, Sección 8, Hoja número M , inscripción 27ª. Número de Identificación Fiscal: A Capital social: El capital social de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. es de ,90 euros (cuatrocientos veintisiete millones trescientos siete mil novecientos treinta y cuatro euros con noventa céntimos). Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y completamente desembolsado. El capital social se encuentra dividido en (siete millones ciento nueve mil novecientas cuarenta y nueve) acciones, nominativas, de sesenta euros con diez céntimos (60,10 euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y con iguales derechos. Las acciones están representadas por medio de títulos, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones que se otorgan a los socios afectados en la sociedad absorbente. Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que se extinguirá con la fusión, por lo que no se otorgarán compensaciones a favor de Página 11 de 17

12 CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., sociedad absorbente y accionista único de la sociedad que resultará absorbida Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. No existen en ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que será absorbida, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de las acciones representativas del capital, por lo que no se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en la sociedad absorbente. En este sentido se señala, igualmente, que no existen emitidas obligaciones ni otros títulos valores distintos de las acciones en la absorbente que pudieran configurar derechos especiales. En consecuencia, la fusión no otorgará derecho alguno distinto del que les confieren a los socios las acciones ordinarias de la sociedad absorbente, que no aumentará su capital con motivo de la fusión, y simplemente adquirirá en bloque el patrimonio de la sociedad que resultará absorbida Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan. No está prevista la intervención de expertos independientes en la fusión, por no ser necesaria conforme a lo previsto en el artículo º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Si eventualmente tuvieran que intervenir, no se les atribuirán ventaja alguna. Tampoco se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Los efectos jurídicos de la fusión se producirán, una vez inscrita ésta en el Registro Mercantil, en la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión. Adquirida eficacia la fusión se establece el día 1 de enero de 2016, como la fecha a partir de la cual las operaciones de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. (sociedad absorbida) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (sociedad absorbente). Página 12 de 17

13 Se hace constar a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre Balances de fusión. Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del Artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por dichas sociedades a 31 de diciembre de 2015, que han sido aprobados por las respectivas Juntas Generales de ambas sociedades con esta misma fecha, previa verificación por sus respectivos auditores de cuentas Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. La fusión no generará una nueva sociedad, al tratarse de un proceso de absorción, y los estatutos sociales de la sociedad absorbente no resultarán modificados como consecuencia de la misma. Tampoco resultará necesario aumentar el capital en la sociedad absorbente con motivo de esta operación Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá incidencia negativa en el volumen de empleo actual conjunto de ambas sociedades, sin perjuicio de eventuales ajustes puntuales que resulten necesarios a la vista de la integración de la actividad de la compañía absorbida en la organización de la absorbente. Está previsto que los trabajadores de la sociedad absorbida pasen a formar parte de la plantilla de la sociedad absorbente, sin solución de continuidad, con los derechos que tenían en la sociedad absorbida. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., como sociedad absorbente, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., sociedad que resultará absorbida. La sociedad absorbente responderá solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborables de la sociedad absorbida nacidas con anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la fusión, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la fusión. Página 13 de 17

14 La fusión proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores afectados por la misma con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente y en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. En cuanto a los órganos de administración de ambas sociedades, no está previsto que se produzcan modificaciones en la composición del Consejo de Administración de la sociedad absorbente, y los administradores que integran el actual Consejo de la sociedad que resultará absorbida cesarán en sus cargos. En el Consejo de Administración de la sociedad absorbente se encuentran tres consejeras, que mantendrán sus funciones tras la fusión, y en Consejo de Administración de la sociedad que resultará absorbida no existen consejeras, por lo que la operación de fusión no tendrá impacto alguno de género. Tampoco la fusión supondrá incidencia alguna en la responsabilidad social de ambas compañías, dirigida desde la sociedad absorbente, que no resultará alterada tras la fusión Deudas contraídas por las sociedades que participan en la fusión, en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control o activos de otra sociedad que participa en la fusión. La sociedad absorbente no ha contraído deudas para adquirir el control o activos de la sociedad que resultará absorbida Régimen fiscal. La operación de fusión se efectuará con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y, en particular, de la figura prevista en el artículo 76.1.c) de dicho cuerpo legal, y la renta que se genere para la sociedad absorbente con motivo de la anulación de la participación de ésta en la sociedad absorbida no se integrará en la base imponible de la sociedad absorbente, conforme a lo establecido en el artículo 82.1 del citado texto legal Aprobación del proyecto de fusión. El presente Proyecto de Fusión ha quedado elaborado por los respectivos Consejos de Administración de las dos sociedades afectadas por la misma, en sus reuniones celebradas el 8 de junio de 2016, y aprobado por acuerdo unánime de todos sus miembros. Página 14 de 17

15 4.3.- Resultado de ambas fusiones. Tras las dos operaciones de fusión descritas, sucesivas y en unidad de acto, CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. habrá recibido los patrimonios de sus dos filiales, ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U., por sucesión universal, las cuales habrán quedado disueltas sin liquidación, y sin aumento de capital en la sociedad absorbente con motivo de estas operaciones Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con el Proyecto de Fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. ( y dicha inserción se mantendrá, como mínimo, hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión. El hecho de la inserción del proyecto de fusión en la referida página web será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Asimismo, y dado que ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. y BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. carecen de página web corporativa, sus Consejos de Administración procederán a presentar, para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid, un ejemplar del presente proyecto de fusión Firma del Proyecto de Fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los miembros de los Consejos de Administración de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A., BALBOA PARTICIPACIONES, S.A.U. y ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U., suscriben y refrendan con su firma, al final del mismo, este Proyecto Común de Fusión, en tres ejemplares iguales, que han sido aprobados por los Consejos de Administración de las tres sociedades implicadas en las fusiones, el 8 de junio de 2016, y que firman los respectivos secretarios de los Consejos de Administración en todas sus hojas, los cuales quedan extendidos en 17 folios de papel común, escritos por una sola de sus caras, quedando su vuelta inutilizada. Madrid, a 8 de junio de Página 15 de 17

16 Consejo de Administración de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. D. Juan March Delgado (Presidente) D. Carlos March Delgado (Presidente) D. Juan March de la Lastra (Vicepresidente) D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín (Consejero Delegado) D. José Domingo de Ampuero y Osma D. Ramón Carné Casas Dª Cristina Garmendia Mendizábal D. Juan March Juan D. Regino Moranchel Fernández D. José Nieto de la Cierva D. Carlos González Fernández D. Antón Pradera Jauregui Dª María Eugenia Girón Dávila Dª Claudia Pickholz D. José Ramón del Caño Palop (Consejero Secretario) Página 16 de 17

17 Consejo de Administración de ALBA PARTICIPACIONES, S.AU. D. Ignacio Martínez Santos (Presidente) D. Andrés Gutiérrez Cuadrado (Vicepresidente) D. Juan Gili Niell (Vicepresidente) D. Juan Antonio Lassalle Riera D. Antonio Egido Valtueña (Secretario no Consejero) Consejo de Administración de BALBOA PARTICIPACIONES, S.AU. D. Ignacio Martínez Santos (Presidente) D. Juan Antonio Lassalle Riera (Vicepresidente) D. Andrés Gutiérrez Cuadrado D. Antonio Egido Valtueña (Consejero Secretario) Página 17 de 17