Proyecto de segregación
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- Víctor Manuel Valdéz Pereyra
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1 Proyecto de segregación de Banco Mare Nostrum, S.A. A FAVOR DE BMN Payments, EFC, S.A. (Sociedad de nueva constitución) Madrid, 31 de julio de 2014
2 ÍNDICE 1. INTRODUCCIÓN JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES Sociedad Segregada Sociedad Beneficiaria DESIGNACIÓN E INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO SEGREGADO Designación de los s del activo y del pasivo incluidos en el Patrimonio Segregado Variación sobrevenida del Patrimonio Segregado Información sobre la valoración del Patrimonio Segregado CONSTITUCIÓN Y CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Constitución Capital social Estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA Y/O PRESTACIONES ACCESORIAS DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE ACCIONES FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN VENTAJAS QUE SE ATRIBUYEN A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA Posibles consecuencias de la Segregación en relación con el empleo Eventual impacto de género en los órganos de administración Incidencia de la Segregación en la responsabilidad social de la empresa RÉGIMEN FISCAL
3 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE CONDICIONES SUSPENSIVAS CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BMN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN ANEXO I ACTIVOS Y PASIVOS DEL PATRIMONIO SEGREGADO ANEXO II ESTATUTOS SOCIALES DE BMN PAYMENTS, E.F.C., S.A. 3
4 1. INTRODUCCIÓN De conformidad con lo dispuesto en el Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales ), el Consejo de Administración de Banco Mare Nostrum, S.A. ( BMN o la Sociedad Segregada ) suscribe y formula el presente proyecto de segregación por BMN de su negocio de medios de pago, a favor de BMN Payments, E.F.C., S.A. ( Sociedad Beneficiaria ), una sociedad anónima de nueva creación que deberá tener la condición de establecimiento financiero de crédito de conformidad con los establecido en el Real Decreto 692/1996, de 26 de abril, por el que se establece el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito (el RD 692/1996 ) y demás legislación aplicable, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30 y 31 de Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con los artículos 73 y 74 de dicho cuerpo normativo (el Proyecto de Segregación ). Mediante la segregación indicada en el párrafo anterior (la Segregación ) BMN traspasará en bloque todos los s del activo y del pasivo que integran el patrimonio afecto al negocio de medios de pago vinculado a (i) cajeros automáticos, (ii) terminales de punto de venta (TPVs) y (iii) emisión y gestión de tarjetas de crédito y débito (el Negocio de Medios de Pago ). El Negocio de Medios de Pago constituye una unidad económica autónoma independiente, de manera que la Sociedad Beneficiaria se subrogará por sucesión universal en la totalidad de derechos y obligaciones vinculados a dichos activos y pasivos, y BMN recibirá a cambio la totalidad de las acciones de la Sociedad Beneficiaria en su constitución. De conformidad con lo establecido en el artículo 3 del RD 692/1996, corresponderá al Banco de España, previo informe del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias en los aspectos de su competencia, autorizar la creación de la Sociedad Beneficiaria como establecimiento financiero de crédito, conforme a la oportuna solicitud que presentará BMN. Asimismo, la operación de Segregación estará sujeta a autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y demás legislación aplicable. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN La Segregación tiene como objetivo lograr un mejor posicionamiento de BMN en el mercado de medios de pago con la finalidad de estar a la vanguardia en los servicios ofrecidos a sus clientes, incluyendo, en su caso, la posibilidad de incorporar un socio estratégico para potenciar este negocio. En este sentido, separar este negocio en una persona jurídica independiente permitirá dar un enfoque específico y adaptado al desarrollo tanto de las actividades tecnológicas y operativas como de I+D, con el fin de mejorar la calidad y la oferta a los clientes. 3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Según se indica en el apartado 1 anterior, la Sociedad Beneficiaria será una sociedad anónima de nueva constitución que estará íntegramente participada, de forma directa, por BMN y que 4
5 tendrá la condición de establecimiento financiero de crédito de conformidad con lo establecido en RD 692/1996. Por ello, resulta de aplicación el régimen especial simplificado previsto en los artículos 49.1 y 78.bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, aplicándose dichos artículos por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, lo que permite que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) No sea necesario que la junta general de accionistas de BMN apruebe la Segregación; El presente Proyecto de Segregación no incluya las menciones 2.ª, 6.ª y 10.ª exigidas por el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; No sea necesaria la elaboración del informe de administradores sobre el Proyecto de Segregación; No sea necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Segregación; y No sea necesario balance de segregación. No obstante la dispensa establecida en el artículo º de la Ley de Modificaciones Estructurales, toda vez que la Segregación se concreta en la aportación a la Sociedad Beneficiaria del Patrimonio Segregado (según se define en el apartado 5.1 siguiente), en desembolso del capital y prima de emisión con que se constituye aquella, se emitirá un informe por un experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Madrid cuyo objeto será la valoración de dicha aportación no dineraria, a los efectos del artículo 67 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital ). 4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES 4.1 Sociedad Segregada a) Denominación: Banco Mare Nostrum, S.A. b) Domicilio social: Paseo de Recoletos, 17, Madrid. c) Código de Identificación Fiscal: Número A d) Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28378, Sección 8ª, Folio 1, Hoja número M y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código e) Capital social: El capital social de Banco Mare Nostrum, S.A. asciende a la cantidad de mil seiscientos trece millones seiscientos cincuenta y tres mil ciento cuatro euros ( ) y está integrado por acciones nominativas ordinarias de un euro (1 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y pertenecientes todas ellas a una única clase y serie. f) Ejercicio Social: El ejercicio social coincide con el año natural. 5
6 g) Órgano de Administración: La administración de la sociedad está confiada a un consejo de administración compuesto por las siguientes personas: D. Carlos Egea Krauel, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número P, en vigor, nombrado Presidente Ejecutivo mediante acuerdo de fecha 22 de diciembre de D. Joaquín Cánovas Páez, mayor de edad, de española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número A, en vigor, nombrado Consejero Delegado mediante acuerdo de fecha 29 de enero de El Fondo de Reestructuración Ordenación Bancaria, a través de su representante persona física D. Tomás González Peña, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número K, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 13 de marzo D. Manuel Jesús Lagares Calvo, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Y, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 18 de febrero de Dª. Isabel Aguilera Navarro, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número S, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 18 de febrero de Dª. Leticia Iglesias Herráiz, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número E, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 28 de noviembre de 2013 (dicho nombramiento por cooptación fue ratificado por la Junta General de fecha 27 de junio de 2014). D. Álvaro Middelmann Blome, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Z, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 28 de noviembre de (dicho nombramiento por cooptación fue ratificado por la Junta General de fecha 27 de junio de 2014). D. Antonio Jara Andréu, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y 6
7 provisto de Documento Nacional de Identidad número B, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 22 de diciembre de D. José Manuel Jódar Martínez, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Q, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 22 de diciembre D. Albert Vancells i Noguer, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número S, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 28 de noviembre de D. Juan Riusech Roig, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Paseo de Recoletos 17, Madrid, y provisto de Documento Nacional de Identidad número L, en vigor, nombrado consejero mediante acuerdo de fecha 18 de febrero de Sociedad Beneficiaria La Sociedad Beneficiaria será una sociedad anónima de nueva creación con condición de establecimiento financiero de crédito cuyos datos serán los siguientes: a) Denominación: BMN Payments, E.F.C., S.A. b) Domicilio social: Paseo de Recoletos, 17, Madrid. c) Datos registrales: la Sociedad Beneficiaria se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Especial de Establecimientos Financieros de Crédito del Banco de España. d) Capital social: El capital social de BMN Payments, E.F.C., S.A. ascenderá a la cantidad de cinco millones de euros ( ) y estará integrado por de acciones nominativas ordinarias de un euro (1 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y pertenecientes todas ellas a una única clase y serie. e) Ejercicio Social: El ejercicio social coincidirá con el año natural. f) Órgano de Administración: La administración de la sociedad estará confiada a un consejo de administración compuesto por las siguientes personas: D. Luis Mendoza Terón, mayor de edad, de nacionalidad Española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de Recoletos 17, y provisto de Documento Nacional de Identidad número K, 7
8 D. Francisco Javier Merino Temboury, mayor de edad, de nacionalidad Española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de Recoletos 17, y provisto de Documento Nacional de Identidad número C, D. Juan Antonio Zaragoza Bootello, mayor de edad, de nacionalidad Española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de Recoletos 17, y provisto de Documento Nacional de Identidad número Q, 5. DESIGNACIÓN E INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO SEGREGADO 5.1 Designación de los s del activo y del pasivo incluidos en el Patrimonio Segregado A los efectos de lo previsto en el artículo 74.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se identifican en el Anexo I adjunto los s del activo y del pasivo de BMN que quedan comprendidos en el perímetro de la Segregación que serán adquiridos por la Sociedad Beneficiaria en el contexto de la Segregación, por sucesión universal, y que constituyen una unidad económica autónoma en el sentido del artículo 71 de la Ley de Modificaciones Estructurales (el Patrimonio Segregado o el Perímetro de la Segregación ). Se hace constar que la Segregación supone la transmisión de un conjunto de s corporales y, en su caso, incorporales que, formando parte del patrimonio de BMN, constituyen una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, consistente en el desarrollo del Negocio de Medios de Pago. Asimismo, se hace constar que BMN asume el compromiso de suscribir con la Sociedad Beneficiaria, todos los contratos que resulten precisos (operativos, de comercialización u otros) para que la Sociedad Beneficiaria pueda operar autónomamente la rama de actividad que constituye el Negocio de Medios de Pago en condiciones equivalentes a como BMN ha venido desarrollando este negocio en el pasado. 5.2 Variación sobrevenida del Patrimonio Segregado Dado que lo que se transmite en virtud de la Segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto hasta aquella en que se produzca la inscripción registral de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid, la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación y sus valoraciones podrán experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio. 5.3 Información sobre la valoración del Patrimonio Segregado A los efectos del artículo 31.9º de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 74 de dicha Ley, se hace constar que los s del activo y del pasivo comprendidos en el Patrimonio Segregado se registrarán en el balance inicial 8
9 de la Sociedad Beneficiaria por el valor con el que figuran contabilizados en las cuentas anuales de BMN a 31 de diciembre de El valor de las masas que componen el Patrimonio Segregado es el siguiente: - Total Activo: Total Pasivo: En consecuencia, el valor neto patrimonial de la unidad económica autónoma que se segrega del patrimonio de BMN a favor de la Sociedad Beneficiaria asciende a ciento cuarenta y un millones ochocientos dieciocho mil euros ( ,00 ), que resulta de la diferencia entre el total activo y el total pasivo arriba indicados. Como se ha indicado en el apartado 3 anterior, toda vez que la transmisión del Patrimonio Segregado constituye una aportación no dineraria que servirá de contravalor al capital de la Sociedad Beneficiaria en el momento de su constitución, su valoración será sometida a la verificación de un experto independiente designado por el Registro Mercantil conforme a lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 31.9º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se indica expresamente que los criterios de valoración que se han seguido para llegar a la valoración del Patrimonio Segregado son los prescritos por la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22 de diciembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros. 6. CONSTITUCIÓN Y CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA 6.1 Constitución BMN, en su condición de accionista único, constituirá una sociedad anónima de nueva creación beneficiaria de la Segregación, que tendrá la condición de establecimiento financiero de crédito, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones del Ministro de Economía y Competitividad y del Banco de España, según se dispone en el apartado 15 siguiente. Una vez obtenidas las autorizaciones citadas, la Sociedad Beneficiaria se constituirá mediante la aportación por BMN del Patrimonio Segregado a la Sociedad Beneficiaria. 6.2 Capital social El capital inicial de la Sociedad Beneficiaria ascenderá a cinco millones de euros ( ) y estará dividido en acciones de un euro (1 ) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de 1 al , ambos inclusive, pertenecientes todas ellas a una misma clase y serie. Cada una de las acciones llevará asociada una prima de emisión de 27,36 euros, esto es, un importe total conjunto de ciento treinta y seis millones ochicientos dieciocho mil euros ( ,00 ). En consecuencia el importe total de capital social y prima de emisión asciende a cuinto cuarenta y un millones ochocientos dieciocho mil euros ( ,00 ). 9
10 Se hace constar que el valor nominal de las acciones representativas del capital social inicial de la Sociedad Beneficiaria, así como el de la prima de emisión correspondiente a estas, quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria del Patrimonio Segregado. 6.3 Estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación En el Anexo II se adjuntan los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria a los efectos de cumplir con lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, por los que se regirá la Sociedad Beneficiaria tras la Segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio del Banco de España, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria para adquirir la condición de establecimiento financiero de crédito. 7. INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA Y/O PRESTACIONES ACCESORIAS La Segregación no incide en estos aspectos pues ninguna de las sociedades participantes en la Segregación se extingue y, por tanto, no existen posibles compensaciones a otorgar a ningún accionista afectado, ni tampoco existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase. 8. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE ACCIONES No existen en BMN titulares de derechos especiales. No se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de los representativos del capital. 9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN Los efectos jurídicos de la Segregación se producirán, una vez producida la inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil, en la fecha de presentación del asiento de presentación de la escritura de Segregación. Adquirida eficacia la Segregación, se establece el día 1 de enero de 2014 como fecha a partir de la cual las operaciones de BMN respecto al Patrimonio Segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 10. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN En el Anexo II se adjuntan los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria a los efectos de cumplir con lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, por los que se regirá la misma tras la Segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio del Banco de España, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria para adquirir la condición de establecimiento financiero de crédito 10
11 11. VENTAJAS QUE SE ATRIBUYEN A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES No se atribuyen ventajas de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria de la Segregación al experto independiente que realizará el informe previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la aportación no dineraria que constituye el Patrimonio Segregado, ni a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Segregación. 12. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA 12.1 Posibles consecuencias de la Segregación en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de BMN vinculados a la unidad económica autónoma constituida por el Patrimonio Segregado. La Sociedad Segregada responderá solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborables de la Sociedad Beneficiaria nacidas con anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la Segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad a la fecha de efectos jurídicos de la Segregación. La Segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores afectados por la Segregación con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente y en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social Eventual impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Segregación, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. La Sociedad Beneficiaria estará administrada inicialmente por un consejo de administración integrado por los miembros identificados en el apartado 4.2 anterior Incidencia de la Segregación en la responsabilidad social de la empresa La Segregación proyectada no tendrá ningún impacto en la responsabilidad social corporativa de las sociedades implicadas, entendida esta como la integración voluntaria por parte de las empresas de las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y sus relaciones con las comunidades de interesados. 11
12 13. RÉGIMEN FISCAL La Segregación se acoge al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Segregación, se comunicará a la Administración Tributaria la opción por dicho régimen fiscal, en los términos reglamentariamente establecidos. 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE Tal y como se indica en los apartados 3 y 5.3 anteriores, BMN solicitará al Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para que emita el informe previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, de conformidad con los artículos 133 y 338 del Reglamento del Registro Mercantil. 15. CONDICIONES SUSPENSIVAS La eficacia de la Segregación está sujeta suspensivamente a la obtención de las siguientes autorizaciones: (i) (ii) Autorización de la operación de Segregación otorgada por el Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y Autorización de la constitución de la Sociedad Beneficiaria como establecimiento financiero de crédito otorgada por el Banco de España de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto 692/ CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BMN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN Conforme a lo dispuesto en el apartado 3 anterior, no será necesaria la convocatoria de una junta general de accionistas de BMN, ya que la operación será aprobada por el consejo de administración de BMN. En cualquier caso, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Segregación será insertado en la página web corporativa de BMN ( y dicha inserción se mantendrá, como mínimo, hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la Segregación. El hecho de la inserción del Proyecto de Segregación en la referida página web será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Asimismo, además de cumplir con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en virtud del cual los socios y acreedores de BMN tendrán derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales serán insertados, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, en la página web corporativa de BMN. Se hace constar que, de acuerdo con lo 12
13 previsto en los artículos º y 78 bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Segregación se realizará sin informe de administradores sobre el Proyecto de Segregación, sin informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Segregación, y sin balance de segregación. No obstante lo anterior, toda vez que la Segregación se concreta en la aportación a la Sociedad Beneficiaria del Patrimonio Segregado, en desembolso del capital y prima de emisión con que se constituye aquella, se emitirá un informe por un experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Madrid cuyo objeto será la valoración del patrimonio no dinerario, a los efectos del artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital. * * * 13
14 De conformidad con lo establecido en los artículos 30 y 74 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los miembros del Consejo de Administración de Banco Mare Nostrum, S.A. suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Segregación de BMN a favor de una sociedad anónima de nueva creación en un (1) ejemplar que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de BMN el 31 de julio de D. Carlos Egea Krauel (Presidente) D. Joaquín Cánovas Páez (Consejero Delegado) El Fondo de Reestructuración Ordenación Bancaria P.p. D. Tomás González Peña D. Manuel Jesús Lagares Calvo Dª. Isabel Aguilera Navarro Dª. Leticia Iglesias Herráiz D. Álvaro Middelmann Blome D. Antonio Jara Andréu 14
15 D. José Manuel Jódar Martínez D. Albert Vancells i Noguer D. Juan Riusech Roig 15
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17 ANEXO I ACTIVOS Y PASIVOS DEL PATRIMONIO SEGREGADO Sección A: Elementos del activo y del pasivo del Patrimonio Segregado. Sección B: Relación de cajeros y terminales de punto de venta. Sección C: Contratos de tarjetas de crédito y débito con clientes Sección D: Otros contratos integrantes del Patrimonio Segregado.
18 SECCIÓN A Elementos del activo y del pasivo del Patrimonio Segregado 1 Datos en miles de euros ACTIVO PASIVO Créditos a la clientela Otros pasivos financieros 650 AAPP 82 Resto de pasivos Otros sectores residentes Total Pasivo Otros sectores no residentes 575 Activos dudosos (Provisiones) (7.287 ) Activo material Patrimonio Neto Resto de Activos Total Activo Total Pasivo + Patrimonio Neto Son objeto de aportación todos los s del activo y del pasivo afectos a la rama de actividad que constituye el Patrimonio Segregado, estén o no contabilizados en balance consolidado del grupo BMN. Sin perjuicio de lo anterior, se relacionan a continuación los s del activo y del pasivo del Patrimonio Segregado según su valoración en las cuentas de BMN a 31 de diciembre de 2013, por ser las que se han de utilizar para determinar el balance inicial de la Sociedad Beneficiaria, de acuerdo con la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, según se indica en el apartado 5.3 anterior. 2 Incluye, entre otros intangibles, los contratos y derechos relacionados en la Sección E siguiente, estén o no contabilizados en el balance consolidado del grupo, incluyendo el compromiso de BMN de suscribir con la Sociedad Beneficiaria todos los contratos que resulten precisos para que la Sociedad Beneficiaria pueda operar autónomamente la rama de actividad que constituye el Negocio de Medios de Pago en condiciones equivalentes a como BMN ha venido desarrollando este negocio en el pasado. Aunque todos estos intangibles sean objeto de aportación, los intangibles aportados que no constan en el referido balance consolidado tendrán valor contable cero en el balance de la Sociedad Beneficiaria, con independencia de su valor real, por disponerlo así la norma contable.
19 SECCIÓN B Relación de cajeros y terminales de punto de venta I. Relación de cajeros automáticos Origen Nº Cajeros Activos Lorquí 70 Cubo 78 Palma 33 CA-M 80 Laboratorio 14 Total 1.514
20 a) Activos NºSerie Modelo NºSerie Modelo F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE USB - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR R DIEBOLD 760 OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD
21 NºSerie Modelo NºSerie Modelo WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR
22 NºSerie Modelo NºSerie Modelo WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR
23 NºSerie Modelo NºSerie Modelo WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR #N/A WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR
24 NºSerie Modelo NºSerie Modelo WINCOR 2150 XE - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR R DIEBOLD 760 OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150xe WINCOR-NIXDORF - WINCOR-NIXDORF WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR 1760R R DIEBOLD 760 OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2050 XE USB - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR
25 NºSerie Modelo NºSerie Modelo WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2050 XE USB - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR R DIEBOLD 760 OPTEVA - DIEBOLD FUJITSU FUJITSU XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU 1720F DIEBOLD 720FL OPTEVA - DIEBOLD WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR
26 NºSerie Modelo NºSerie Modelo FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR WINCOR 2150 XE - WINCOR #N/A #N/A XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR
27 NºSerie Modelo NºSerie Modelo XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU WINCOR 2050 XE USB - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR #N/A #N/A XE USB WINCOR - WINCOR XE USB WINCOR - WINCOR FUJITSU FUJITSU 1760RH DIEBOLD DIEBOLD FUJITSU 3520-NT - FUJITSU WINCOR 2150xe WINCOR-NIXDORF - WINCOR-NIXDORF VF FUJITSU 8048-NT P-IV FUJITSU - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU HITAC - VF VF VF VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 32 - FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU VF VF VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 47 - FUJITSU 8048-ROHS XP FUJITSU - FUJITSU 32 - FUJITSU FUJITSU FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU
28 NºSerie Modelo NºSerie Modelo VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU 8048-NT - FUJITSU FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU 8048-ROHS XP FUJITSU - FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU 8048-NT - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU FUJITSU 8048-NT - FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU VF WINCOR 2150 XE - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR VF VF XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 53 - FUJITSU 8048-NT - FUJITSU FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU #N/A FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU FUJITSU
29 NºSerie Modelo NºSerie Modelo VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF VF VF VF VF VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 47 - FUJITSU 8048-ROHS XP FUJITSU - FUJITSU 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU 33 - FUJITSU FUJITSU 57 - FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR WINCOR 2150 XE USB - WINCOR XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF WINCOR 2150 XE USB - WINCOR VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU VF FUJITSU FUJITSU FUJITSU FUJITSU VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR VF VF VF WINCOR WINCOR 43 - WINCOR 2050 XE USB - WINCOR XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF 32 - FUJITSU FUJITSU XE WINCOR NIXDORF - WINCOR NIXDORF VF FUJITSU 3500 TECNO-XAPA - FUJITSU WINCOR 2150 XE USB - WINCOR
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