PROYECTO COMÚN DE SEGREGACIÓN. IberCaja Banco, S.A.U., Liberbank, S.A., y Banco Grupo Cajatres, S.A.

Transcripción

1 PROYECTO COMÚN DE SEGREGACIÓN entre IberCaja Banco, S.A.U., Liberbank, S.A., y Banco Grupo Cajatres, S.A. Zaragoza, Madrid 27 de junio de 2012

2 SUMARIO 1. INTRODUCCIÓN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA DE LA OPERACIÓN ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN Sociedad Beneficiaria Entidades Segregadas FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN. BALANCES DE SEGREGACIÓN DETERMINACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS SEGREGADOS Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran los Patrimonios Segregados Valoración de los Patrimonios Segregados Variación sobrevenida de los Patrimonios Segregados CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA MISMA INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN EN LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS Y, EN SU CASO, LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA RÉGIMEN FISCAL AUTORIZACIONES Y CONDICIONES SUSPENSIVAS DEPÓSITO Y DIFUSIÓN DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN DERECHO DE INFORMACIÓN SOBRE LA SEGREGACIÓN FIRMAS DE LOS ADMINISTRADORES ANEXO I. ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR IBERCAJA BANCO, S.A ANEXO II. ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR LIBERBANK, S.A ANEXO III. ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR BANCO CAJATRES, S.A ANEXO IV. ESTATUTOS SOCIALES DE LIBERCAJA BANCO, S.A

3 1. INTRODUCCIÓN De conformidad con lo previsto en el artículo 74 y concordantes, en relación con el 71 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LME ), los miembros de los Consejos de Administración de Ibercaja Banco, S.A.U. ( IberCaja Banco ), Liberbank, S.A. ( Liberbank ) y Banco Grupo Cajatres, S.A. ( Banco Cajatres ) (conjuntamente, los Bancos o las Entidades Segregadas, e individualmente cada uno de ellos como Banco o Entidad Segregada ), como entidades que se segregan, han redactado y suscrito el presente proyecto de segregación (en adelante, el Proyecto de Segregación o el Proyecto ), que será sometido, para su aprobación, a las Juntas Generales de Accionistas o en su caso Accionista Único, de los Bancos, de conformidad con lo previsto en el artículo 40 LME, en relación con el 73 LME. El Proyecto de Segregación contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla en los apartados siguientes. 2. JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA DE LA OPERACIÓN Desde el año 2009, como consecuencia de la grave crisis económica, el sistema financiero español viene asistiendo a una sucesión de importantes cambios regulatorios orientados a promover su restructuración y saneamiento. Los dos hitos más recientes han sido la aprobación, el 3 de febrero de 2012, del Real Decreto Ley 2/2012, de saneamiento del sector financiero ( RDL 2/2012 ) y la aprobación el 11 de mayo pasado, del Real Decreto Ley 18/2012, de saneamiento y venta de los activos inmobiliarios del sector financiero ( RDL 18/2012 ), persiguiéndose a través de estas sucesivas reformas normativas: (i) restaurar la confianza en el sector financiero mediante el saneamiento de los balances de las entidades de crédito, afectados negativamente por el deterioro de los activos vinculados al sector inmobiliario; (ii) propiciar un ajuste adecuado y eficiente de su exceso de capacidad; y (iii) fortalecer la gobernanza de las entidades de crédito resultantes de los procesos de integración. En el marco de la reforma del sistema financiero español, las entidades de crédito y los grupos consolidables de entidades de crédito deberán cumplir con las nuevas exigencias regulatorias antes del 31 de diciembre de 2012, para lo cual deben presentar al Banco de España un plan en el que detallen las medidas que tienen previsto adoptar para dar cumplimiento a los requerimientos regulatorios, incluyendo un programa de desinversión de activos relacionados con riesgos inmobiliarios y un calendario de ejecución del mismo, así como la solicitud de apoyo financiero del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Asimismo, las entidades de crédito que lleven a cabo procesos de integración de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 del RDL 2/2012, solicitarán la autorización de los mismos al Ministerio de Economía y Competitividad antes del 30 de junio de Sobre la base de todo lo anterior, IberCaja Banco, Liberbank y Banco Cajatres han decidido llevar a cabo un proceso de integración con el que se pretende dar respuesta a las nuevas 3

4 exigencias que imponen el entorno económico, financiero y regulatorio. En este contexto, la integración constituye una opción estratégica orientada a mejorar los actuales niveles de solvencia, rentabilidad y eficiencia de los Bancos y sus respectivos grupos, en beneficio de sus clientes y de los que tradicionalmente han sido los objetivos básicos de sus accionistas. La integración dará lugar a una entidad con sólidos fundamentos financieros, capaz de cumplir holgadamente los requerimientos de solvencia del nuevo marco regulatorio. Desde la perspectiva industrial, permitirá aprovechar las numerosas sinergias existentes entre IberCaja Banco, Liberbank y Banco Cajatres al objeto de (a) mejorar la eficiencia del negocio y su capacidad de generación de recursos; (b) incrementar su capacidad de gestión; (c) consolidar el actual liderazgo de dichas entidades en sus mercados tradicionales de actuación; y (d) en definitiva, sentar las bases para poder posicionarse eficazmente en un entorno crecientemente competitivo. 3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Los Bancos aportarán todos sus activos y pasivos a favor de una sociedad anónima de nueva creación denominada LIBERCAJA BANCO, S.A. que tendrá la condición de entidad de crédito (en adelante, la Sociedad Beneficiaria o Libercaja Banco ) mediante segregación, modalidad de escisión prevista en el artículo 71 LME. A través de la misma, las Entidades Segregadas traspasarán en bloque todos los elementos del activo y del pasivo que integran su patrimonio y que constituyen una unidad económica independiente, de conformidad con lo indicado más adelante en el Apartado 6, subrogándose por sucesión universal la Sociedad Beneficiaria, en la totalidad de derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas vinculados a dichos activos y pasivos, y recibiendo a cambio las Entidades Segregadas acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva emisión mediante (i) la constitución de la Sociedad Beneficiaria por parte de Ibercaja Banco y Liberbank, aportando como contraprestación la totalidad de sus respectivos activos y pasivos, e inmediatamente a continuación (ii) un aumento de capital social de la Sociedad Beneficiaria que suscribirá íntegramente Banco Cajatres, aportando igualmente como contraprestación la totalidad de sus activos y pasivos (en adelante, la Segregación ). A los efectos de lo dispuesto en la mención 2ª del artículo 31 LME, se hace constar que la Segregación no implica canje de valores por lo que no procede el cálculo del tipo de canje ni por tanto el procedimiento de canje ni, en su caso, compensaciones en dinero. De conformidad con lo dispuesto en el art º en relación con los artículos 33 y 77 LME, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de las correspondientes Juntas Generales de Accionistas o, en su caso, a la adopción de las decisiones de Accionista Único, según corresponda, en las que se decida sobre la Segregación, se pondrá a disposición de los accionistas de las Entidades Segregadas y de sus obligacionistas, así como de los representantes de los trabajadores, un informe sobre el Proyecto de Segregación, elaborado por los administradores de las Entidades Segregadas. 4

5 Asimismo, y en virtud de lo establecido en los artículos 34 y 78 LME y 67 de la Ley de Sociedades de Capital, el Proyecto de Segregación y los patrimonios segregados a favor de la Sociedad Beneficiaria serán objeto de informe por un experto independiente, designado por el Registrador Mercantil de Madrid, en cuanto futuro domicilio social de la Sociedad Beneficiaria, a solicitud de los administradores de las Entidades Segregadas. No obstante, dado que la operación de segregación no implica canje de valores, el informe de experto independiente a que se refiere el artículo 78 LME y el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, quedará circunscrito a la valoración de los patrimonios segregados por las Entidades Segregadas a la Sociedad Beneficiaria. 4. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN A los efectos de lo dispuesto en la mención 1ª del artículo 31 LME, los datos de identificación de las sociedades participantes en la Segregación son los siguientes: 4.1. Sociedad Beneficiaria Libercaja Banco, S.A. es una sociedad anónima de nueva creación, que fijará su domicilio social en Madrid, calle Alcalá, 29. La Sociedad Beneficiaria tendrá la condición de entidad de crédito y se inscribirá debidamente en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España Entidades Segregadas Ibercaja Banco, S.A.U., entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF número A y domicilio social en Zaragoza, Plaza Basilio Paraíso número 2; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 3.865, Folio 1, Hoja Z-52186, Inscripción 1ª; Liberbank, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF número A y domicilio social en Madrid, Carrera de San Jerónimo, número 19; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 1, Hoja M , Inscripción 1ª; y Banco Grupo Cajatres, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con NIF número A y domicilio social en Zaragoza, Paseo de Isabel La Católica, número 6; inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 3.816, Folio 86, Hoja Z FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS ENTIDADES INTERVINIENTES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN. BALANCES DE SEGREGACIÓN A los efectos de lo dispuesto en la mención 10ª del artículo 31 LME en relación con las fechas de las cuentas de las entidades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación, se hace constar que se considerarán como balances de segregación los cerrados por las Entidades Segregadas a 31 de diciembre de 2011 (en adelante, los Balances de Segregación ). Todos los Balances de Segregación, formulados por los respectivos Consejos de Administración, han sido verificados, respectivamente, por los 5

6 auditores de cuentas de cada entidad y serán sometidos a la aprobación, de las Juntas Generales de Accionistas, y en su caso Accionista Único, de las Entidades Segregadas que hayan de resolver sobre el presente Proyecto. Los Balances de Segregación se pondrán a disposición de los accionistas de las Entidades Segregadas y de sus obligacionistas, así como de los representantes de los trabajadores, junto con los restantes documentos a que hace referencia el artículo 39.1 LME, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que hayan de decidir sobre la Segregación o, en su caso, a la adopción de las correspondientes decisiones de Accionista Único. 6. DETERMINACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS SEGREGADOS 6.1. Delimitación de los elementos del activo y pasivo que integran los Patrimonios Segregados El objeto de la Segregación es el traspaso en bloque por sucesión universal por parte de las Entidades Segregadas a favor de la Sociedad Beneficiaria de todos los elementos del activo y del pasivo que integran su patrimonio, habiendo retenido cada Entidad Segregada únicamente una provisión de fondos en efectivo, de conformidad con lo que se señala en el apartado siguiente. Los activos y pasivos segregados por los Bancos (que se relacionan en los Anexos I, II y III) constituyen, individualmente, una unidad económica en el sentido del artículo 71 LME, y en adelante serán referidos individualmente como el Patrimonio Segregado y conjuntamente como los Patrimonios Segregados. Con carácter adicional a las autorizaciones que se precisen del Ministerio de Economía y Competitividad y del Banco de España, a las que se hace referencia en el Apartado 16 siguiente, para la transmisión de determinados activos que pudieran requerir autorización de otra naturaleza se solicitará ésta con carácter previo al otorgamiento de la correspondiente escritura de segregación Valoración de los Patrimonios Segregados A los efectos de lo dispuesto en la mención 9ª del artículo 31 LME en relación con la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada Entidad Segregada, se hace constar que el valor razonable de los Patrimonios Segregados por los Bancos a favor de la Sociedad Beneficiaria se ha estimado en un total de DOS MIL CIENTO VEINTE MILLONES DE EUROS ( ), estimándose el Patrimonio Segregado por IberCaja Banco en NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS ( ); el Patrimonio Segregado por Liberbank en NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ); y el Patrimonio Segregado por Banco Cajatres en CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ). 6

7 Este valor corresponde al valor razonable de los Patrimonios Segregados que se ha estimado partiendo del valor de los patrimonios de las Entidades Segregadas a 31 de diciembre de 2011 que se contienen en los mencionados Anexos I, II y III ajustado por el impacto del RDL 2/2012 y del RDL 18/2012 así como por la estimación de pérdida del resto de carteras y otros ajustes a valor razonable y la provisión de fondos referida en el apartado anterior (que en el caso de IberCaja Banco es de , en el caso de Liberbank es de y en el caso de Banco Cajatres es de ). Adicionalmente, el valor razonable obtenido se ha contrastado con múltiplos de cotización de otras entidades financieras. Los activos y pasivos que forman parte de los Patrimonios Segregados serán contabilizados a valor razonable en la Sociedad Beneficiaria en la fecha de efectos contables de la operación, lo que puede significar diferencias con las valoraciones anteriormente referidas Variación sobrevenida de los Patrimonios Segregados Debido a la naturaleza dinámica de las unidades económicas objeto de aportación, desde la fecha del Proyecto de Segregación hasta la fecha en que se produzca la efectiva inscripción registral de la Segregación, los Patrimonios Segregados podrán experimentar variaciones dentro del curso ordinario de su explotación. Asimismo, debido a las especiales dificultades de valoración de los activos y pasivos existentes en el momento actual en el sector financiero, los administradores de las entidades intervinientes en la Segregación podrán subsanar el presente Proyecto a los efectos de adaptar la valoración de los Patrimonios Segregados contenida en el apartado anterior, en función de los resultados del trabajo de valoración que realice el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid de conformidad con lo establecido en los artículos 34, 78 LME y 67 de la Ley de Sociedades de Capital, o de cambios normativos acaecidos con posterioridad a la fecha de aprobación del presente Proyecto que tengan un impacto en la referida valoración. En todo caso, toda diferencia de valoración de los Patrimonios Segregados será considerada como mayor o menor prima de emisión en el momento de emisión de las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria a las que se hace referencia en el Apartado 7 siguiente. En caso de que por razones legales (e.g. necesidad de obtención de autorizaciones administrativas), contractuales, operativas o de negocio, no fuera posible transmitir la titularidad de alguno de los activos y pasivos segregados o ello contraviniese los términos y finalidad del presente Proyecto, las Entidades Segregadas transferirán a favor de la Sociedad Beneficiaria el valor económico de los derechos y obligaciones derivados de dichos elementos de activo o pasivo desde la fecha de efectos contables de la Segregación, de modo que no se produzca alteración alguna en la valoración del Patrimonio Segregado. Del mismo modo, serán asumidos por la Sociedad Beneficiaria los pasivos financieros de las Entidades Segregadas que no sean formalmente transmisibles en el momento de la Segregación, asumiendo íntegramente el cumplimiento de las obligaciones especificadas en el correspondiente contrato. 7

8 7. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA MISMA La Sociedad Beneficiaria se constituirá inicialmente mediante aportaciones no dinerarias simultáneas de Ibercaja Banco y Liberbank con un capital social inicial de TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES DE EUROS ( ), dividido en TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES ( ) de acciones nominativas de UN EURO (1,00.- ) de valor nominal, numeradas del 1 al , ambas inclusive y con una prima de emisión total y conjunta de MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS ( ), lo cual asciende a un importe total de capital y prima de MIL NOVECIENTOS CINCUENTA MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS ( ). Con carácter inmediato tras su constitución, la Sociedad Beneficiaria llevará a cabo un aumento de capital social mediante aportación no dineraria por parte de Banco Cajatres por importe de TREINTA Y DOS MILLONES DE EUROS ( ), mediante la emisión de TREINTA Y DOS MILLONES ( ) de nuevas acciones nominativas, de UN EURO (1,00.- ) de valor nominal, numeradas del al , ambas inclusive, y con una prima de emisión total de CIENTO TREINTA Y SIETE MILLLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ), lo cual asciende a un importe total y conjunto de capital y prima de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ). La cifra de capital de la Sociedad Beneficiaria resultante tras la Segregación será de CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS ( ), dividido en CUATROCIENTOS MILLONES ( ) de acciones nominativas de UN EURO (1,00.- ) de valor nominal, numeradas del 1 al , ambas inclusive. Cada una de las aportaciones no dinerarias se corresponde con la aportación del conjunto de activos y pasivos segregado por cada uno de los Bancos, es decir con cada uno de los Patrimonios Segregados. Las características de las referidas aportaciones serán las que se indican a continuación: Aportación de Ibercaja Banco: Aportación no dineraria por valor de NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS ( ) como contraprestación por la emisión de CIENTO OCHENTA Y SEIS MILLONES ( ) de nuevas acciones nominativas de Libercaja Banco de UN EURO (1,00.- ) de valor nominal, numeradas del 1 al , ambas inclusive, representativas de CIENTO OCHENTA Y SEIS MILLONES DE EUROS ( ) de capital social, y con una prima de emisión total de SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS ( ), equivalente a 4,3 de prima de emisión por cada acción, con los derechos, obligaciones y forma de representación que se establecen en los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria que se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto, de conformidad con lo indicado en el Apartado 13. Las referidas acciones emitidas con motivo de la creación de la Sociedad 8

9 Beneficiaria quedarán suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Ibercaja Banco en el mismo acto de constitución de la Sociedad Beneficiaria. Aportación de Liberbank: Aportación no dineraria por valor de NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ) como contraprestación por la emisión de CIENTO OCHENTA Y DOS MILLONES ( ) nuevas acciones nominativas de Libercaja Banco de UN EURO (1,00.- ) de valor nominal, numeradas del al , ambas inclusive, representativas de CIENTO OCHENTA Y DOS MILLONES DE EUROS ( ) de capital social, y con una prima de emisión total de SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ), equivalente a 4,3 de prima de emisión por cada acción, con los derechos, obligaciones y forma de representación que se establecen en los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria que se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto, de conformidad con lo indicado en el Apartado 13. Las referidas acciones emitidas con motivo de la creación de la Sociedad Beneficiaria quedarán suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Liberbank en el mismo acto de constitución de la Sociedad Beneficiaria. Aportación de Banco Cajatres: Aportación no dineraria por valor de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ) como contraprestación por la emisión de TREINTA Y DOS MILLONES ( ) de nuevas acciones nominativas de Libercaja Banco de UN EURO (1,00.- ) de valor nominal, numeradas del al , ambas inclusive, representativas de TREINTA Y DOS MILLONES DE EUROS ( ) de capital social, y con una prima de emisión total de CIENTO TREINTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS ( ), equivalente a 4,3 de prima de emisión por cada nueva acción, con los derechos, obligaciones y forma de representación que se establecen en los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria que se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto, de conformidad con lo indicado en el Apartado 13. Todas las acciones emitidas con motivo de la ampliación de capital acordada por la Sociedad Beneficiaria quedarán suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Banco Cajatres en el mismo acto en que se acuerde el aumento de capital. 8. INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN EN LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS Y, EN SU CASO, LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE De conformidad con la mención 3ª del artículo 31 LME, y sin perjuicio de que ninguna de las entidades intervinientes en la operación se extingue, se hace constar que no existen 9

10 obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase. 9. DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL Asimismo, a los efectos de la mención 4ª del artículo 31 LME, se hace constar que no existen en las Entidades Segregadas titulares de derechos especiales. En cuanto a los títulos distintos de los representativos de capital, los tenedores de títulos de deuda emitidos por las Entidades Segregadas tendrán derecho de oposición, en los mismos términos que los demás acreedores, de conformidad con el artículo 44 LME. 10. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE Por lo que se refiere a la mención 5ª del artículo 31 LME, no se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores de ninguna de las entidades participantes en la Segregación, ni al experto independiente interviniente en la misma. 11. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES De conformidad con la mención 6ª del artículo 31 LME, se hace constar que las acciones de la Sociedad Beneficiaria, referidas en el Apartado 7 anterior, darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde el día de la inscripción de la Segregación en los correspondientes Registros Mercantiles. 12. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA SEGREGACIÓN En cuanto a los efectos de la mención 7ª del artículo 31 LME, de acuerdo con lo previsto en la Norma 43ª de la Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros ( Circular 4/2004 ) y con lo señalado en el apartado 2.2 de la Norma de registro y valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, de aplicación supletoria a la Circular 4/2004 según señala su Norma 8ª, se establece como fecha a partir de la cual las operaciones propias de cada una de las Entidades Segregadas relativas al conjunto de activos y pasivos segregados se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria, el día en que se hubieren cumplido la totalidad de las condiciones suspensivas contenidas en el Apartado 16 del Proyecto. 10

11 13. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN En relación con la mención 8ª del artículo 31 LME, se adjuntan como Anexo IV a este Proyecto los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria por los que se regirá la misma tras la Segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria. 14. IMPACTO EN EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA A efectos de la mención 11ª del artículo 31 LME, se hace constar que la Segregación representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto, la Sociedad Beneficiaria estará legalmente obligada a asumir en plantilla a la totalidad de los trabajadores que actualmente trabajan para las Entidades Segregadas, por lo que no se verán afectados los aspectos relacionados con el empleo de los trabajadores de dichas entidades. La Sociedad Beneficiaria responderá solidariamente con cada una de las Entidades Segregadas, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Segregación en cada una de dichas Entidades, así como de las obligaciones en materia de seguridad social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. De acuerdo con lo previsto legalmente, se procederá a notificar la Segregación proyectada a los representantes legales de los trabajadores, así como a los organismos públicos que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social-. Por otro lado, se hace constar que no está previsto que, con motivo de la Segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura de los órganos de administración de las entidades participantes en la Segregación desde el punto de vista de su distribución por géneros. Por último, no está previsto tampoco que, con ocasión de la Segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa en ninguna de las entidades participantes en la Segregación. 15. RÉGIMEN FISCAL La Segregación proyectada se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Con el objeto de disfrutar del régimen fiscal especial de las operaciones de fusión, escisión, aportaciones de activos y canjes de valores, la opción por el citado régimen fiscal especial, que igualmente se contendrá expresamente en los correspondientes acuerdos de 11

12 Segregación, será comunicada al Ministerio de Economía y Competitividad, de acuerdo con el artículo 96 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. 16. AUTORIZACIONES Y CONDICIONES SUSPENSIVAS La ejecución de la Segregación objeto del Proyecto queda sujeta al cumplimiento de las condiciones que a continuación se relacionan, así como al cumplimiento de cualesquiera otros requisitos que pudieran ser impuestos por normativa de aplicación: 1) La autorización de la operación de integración por el Ministerio de Economía y Competitividad, de conformidad con el artículo 2 del RDL 2/ ) La aprobación por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria de la prestación de apoyo financiero a la Sociedad Beneficiaria a través de convertibles contingentes y, en su caso, una línea de disponibilidad en el marco del artículo 10 del Real Decreto Ley 9/ ) La autorización, en su caso, por la Comisión Europea, en materia de ayudas de Estado, del apoyo financiero a prestar por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria a la Sociedad Beneficiaria. 4) La autorización de la integración por la Comisión Nacional de Competencia u órgano supervisor equivalente. 5) Las autorizaciones de la operación de integración que resulten en su caso procedentes conforme a la normativa aplicable por parte del Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, o de cualquier otro órgano o instancia administrativa. Las anteriores condiciones suspensivas no resultarán de aplicación en caso de que se declare por el órgano administrativo competente la exención de la obtención de cualquiera de ellas. 17. DEPÓSITO Y DIFUSIÓN DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN El Proyecto de Segregación será, por una parte, insertado por los administradores de IberCaja Banco y Banco Cajatres en sus respectivas páginas web corporativas y depositado voluntariamente en el Registro Mercantil de Zaragoza y, por otra parte, se depositará por los administradores de Liberbank en el Registro Mercantil de Madrid y se insertará voluntariamente en la página web corporativa de esta última entidad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 32 LME. 18. DERECHO DE INFORMACIÓN SOBRE LA SEGREGACIÓN El Proyecto de Segregación, los Balances de Segregación, el informe de los administradores y el informe del experto independiente, así como el resto de la documentación a que se refiere 12

13 el artículo 39.1 LME aplicable a la Segregación, serán puestos a disposición de los accionistas de las Entidades Segregadas, de los titulares de valores emitidos por éstas y, en su caso, de los titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de las Entidades Segregadas que hayan de decidir sobre la Segregación o, en su caso, a la adopción de las correspondientes decisiones de Accionista Único. Por otro lado, y de conformidad con lo establecido en el artículo 43 por remisión del 73 LME, en el anuncio del acuerdo de Segregación, una vez sea éste adoptado, se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los Balances de Segregación, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores. 19. FIRMAS DE LOS ADMINISTRADORES A los efectos previstos en el artículo 30 LME y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores de cada una de las entidades participantes en la Segregación, redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto de Segregación. Asimismo, y a los efectos de lo previsto en el artículo 30.2 LME, los administradores, en lo sucesivo, asumen el compromiso de abstenerse de realizar cualesquiera actos, o concluir cualesquiera contratos que pudieran comprometer la aprobación del Proyecto. * * * 13

14 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERCAJA BANCO, S.A.U. D. Amado Franco Lahoz D. José Luis Aguirre Loaso D. Alberto Palacio Aylagas D. Eugenio Nadal Reimat D. Jesús Bueno Arrese D. Manuel Pizarro Moreno D. Miguel Fernández de Pinedo López En Zaragoza, a 27 de junio de

15 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LIBERBANK, S.A. D. Manuel Menéndez Menéndez D. Víctor Manuel Bravo Cañadas D. Enrique Manuel Ambrosio Orizaola D. Víctor Roza Fresno D. Pedro Manuel Rivero Torre D. Jorge Delclaux Bravo D. Luis Garicano Gabilondo Dña. Davida Sara Marston D. Santiago Ramón Martínez Argüelles D. Agustín Iglesias Caunedo D. Felipe Fernández Fernández D. Jesús Ruano Mochales D. Miguel Ángel Barra Quesada En Madrid, a 27 de junio de

16 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO CAJATRES, S.A. D. Vicente Eduardo Ruiz de Mencía D. Juan María Pemán Gavín D. Francisco García Peña D. Luis Miguel Carrasco Miguel D. Santiago Ruiz Díez D. Manuel Muela Martín- Buitrago D. Joaquín Vázquez Terry D. Rafael Alcázar Crevillén D. Luis Bausela Collantes D. Luis Antonio Oro Giral D. Alberto Astorga González D. Miguel Ruiz Martínez D. Juan Antonio García Toledo En Zaragoza, a 27 de junio de

17 ANEXO I ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR IBERCAJA BANCO, S.A.U. Nota: Se recoge en este Anexo el patrimonio neto segregado por IberCaja Banco, S.A.U. sobre el balance a 31 de diciembre de No obstante, en el Apartado 6.2 del Proyecto, se determina el valor razonable del mismo. (Miles de euros redondeados) A C T I V O TOTAL 1. CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Derivados de negociación Pro-memoria: Prestados o en garantía OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Pro-memoria: Prestados o en garantía ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Pro-memoria: Prestados o en garantía INVERSIONES CREDITICIAS Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Pro-memoria: Prestados o en garantía CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO Pro-memoria: Prestados o en garantía AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE COBERTURA ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA PARTICIPACIONES Entidades asociadas Entidades multigrupo Entidades del grupo CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES ACTIVO MATERIAL Inmovilizado material De uso propio Cedido en arrendamiento operativo Afecto a la Obra Social (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito) Inversiones inmobiliarias Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero ACTIVO INTANGIBLE Fondo de comercio Otro activo intangible ACTIVOS FISCALES Corrientes Diferidos RESTO DE ACTIVOS TOTAL ACTIVO

18 P A S I V O 1. CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasivos financieros OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE COBERTURA PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA PROVISIONES Fondo para pensiones y obligaciones similares Provisiones para impuestos y otras contingencias legales Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Otras provisiones PASIVOS FISCALES Corrientes Diferidos FONDO DE LA OBRA SOCIAL (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito) RESTO DE PASIVOS CAPITAL REEMBOLSABLE A LA VISTA... TOTAL PASIVO P A T R I M O N I O N E T O TOTAL 1. FONDOS PROPIOS Capital/Fondo de dotación (a) Escriturado Menos: Capital no exigido Prima de emisión Reservas Otros instrumentos de capital De instrumentos financieros compuestos Cuotas participativas y fondos asociados (sólo Cajas de Ahorros) Resto de instrumentos de capital Menos: Valores propios Resultado del ejercicio Menos: Dividendos y retribuciones AJUSTES POR VALORACIÓN Activos financieros disponibles para la venta Coberturas de los flujos de efectivo Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero Diferencias de cambio Activos no corrientes en venta Resto de ajustes por valoración TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO TOTAL P R O - M E M O R I A TOTAL 1. RIESGOS CONTINGENTES COMPROMISOS CONTINGENTES

19 ANEXO II ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR LIBERBANK, S.A. Nota: Se recoge en este Anexo el patrimonio neto segregado por Liberbank, S.A. sobre el balance a 31 de diciembre de No obstante, en el Apartado 6.2 del Proyecto, se determina el valor razonable del mismo. (Miles de euros redondeados) A C T I V O TOTAL 1. CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Derivados de negociación Pro-memoria: Prestados o en garantía OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Pro-memoria: Prestados o en garantía ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Pro-memoria: Prestados o en garantía INVERSIONES CREDITICIAS Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Pro-memoria: Prestados o en garantía CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO Pro-memoria: Prestados o en garantía AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE COBERTURA ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA PARTICIPACIONES Entidades asociadas Entidades multigrupo Entidades del grupo CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES ACTIVO MATERIAL Inmovilizado material De uso propio Cedido en arrendamiento operativo Afecto a la Obra Social (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito) Inversiones inmobiliarias Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero ACTIVO INTANGIBLE Fondo de comercio Otro activo intangible ACTIVOS FISCALES Corrientes Diferidos RESTO DE ACTIVOS TOTAL ACTIVO

20 P A S I V O TOTAL 1. CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasivos financieros OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE COBERTURA PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA PROVISIONES Fondo para pensiones y obligaciones similares Provisiones para impuestos y otras contingencias legales Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Otras provisiones PASIVOS FISCALES Corrientes Diferidos FONDO DE LA OBRA SOCIAL (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito) RESTO DE PASIVOS CAPITAL REEMBOLSABLE A LA VISTA... TOTAL PASIVO P A T R I M O N I O N E T O TOTAL 1. FONDOS PROPIOS Capital/Fondo de dotación (a) Escriturado Menos: Capital no exigido Prima de emisión Reservas Otros instrumentos de capital De instrumentos financieros compuestos Cuotas participativas y fondos asociados (sólo Cajas de Ahorros) Resto de instrumentos de capital Menos: Valores propios Resultado del ejercicio Menos: Dividendos y retribuciones AJUSTES POR VALORACIÓN Activos financieros disponibles para la venta Coberturas de los flujos de efectivo Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero Diferencias de cambio Activos no corrientes en venta Resto de ajustes por valoración... TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO P R O - M E M O R I A TOTAL 1. RIESGOS CONTINGENTES COMPROMISOS CONTINGENTES

21 ANEXO III ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SEGREGADO POR BANCO GRUPO CAJATRES, S.A. Nota: Se recoge en este Anexo el patrimonio neto segregado por Banco Grupo Cajatres, S.A. sobre el balance a 31 de diciembre de No obstante, en el Apartado 6.2 del Proyecto, se determina el valor razonable del mismo. (Miles de euros redondeados) A C T I V O TOTAL 1. CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Derivados de negociación Pro-memoria: Prestados o en garantía OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Pro-memoria: Prestados o en garantía ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Pro-memoria: Prestados o en garantía INVERSIONES CREDITICIAS Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Pro-memoria: Prestados o en garantía CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO Pro-memoria: Prestados o en garantía AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE COBERTURA ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA PARTICIPACIONES Entidades asociadas Entidades multigrupo Entidades del grupo CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES ACTIVO MATERIAL Inmovilizado material De uso propio Cedido en arrendamiento operativo Afecto a la Obra Social (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito) Inversiones inmobiliarias Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero ACTIVO INTANGIBLE Fondo de comercio Otro activo intangible ACTIVOS FISCALES Corrientes Diferidos RESTO DE ACTIVOS TOTAL ACTIVO

22 P A S I V O TOTAL 1. CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasivos financieros OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE COBERTURA PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA PROVISIONES Fondo para pensiones y obligaciones similares Provisiones para impuestos y otras contingencias legales Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Otras provisiones PASIVOS FISCALES Corrientes Diferidos FONDO DE LA OBRA SOCIAL (sólo Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito) RESTO DE PASIVOS CAPITAL REEMBOLSABLE A LA VISTA... TOTAL PASIVO P A T R I M O N I O N E T O TOTAL 1. FONDOS PROPIOS Capital/Fondo de dotación (a) Escriturado Menos: Capital no exigido Prima de emisión Reservas Otros instrumentos de capital De instrumentos financieros compuestos Cuotas participativas y fondos asociados (sólo Cajas de Ahorros) Resto de instrumentos de capital Menos: Valores propios Resultado del ejercicio Menos: Dividendos y retribuciones AJUSTES POR VALORACIÓN Activos financieros disponibles para la venta Coberturas de los flujos de efectivo Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero Diferencias de cambio Activos no corrientes en venta Resto de ajustes por valoración TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO P R O - M E M O R I A TOTAL 1. RIESGOS CONTINGENTES COMPROMISOS CONTINGENTES