Programas de Integridad

Transcripción

1 Programas de Integridad CAMARA ARGENTINA DE LA CONSTRUCCION 7 de febrero de 2018

2 AGENDA Ley Características generales. Programa de Integridad. Requisitos legales. Programa de Cumplimiento de Conducta Empresarial Techint E&C. Principales elementos. 2

3 Características generales Personas jurídicas privadas: - De cualquier forma legal (S.A., S.R.L., etc.), capital nacional o extranjero. - Asociaciones civiles, fundaciones, mutuales, cooperativas, etc. Delitos: - Soborno activo (nacional y transnacional). - Tráfico de influencias. - Concusión. - Enriquecimiento ilícito de funcionarios públicos. - Balances e informes falsos agravados. Responsabilidad objetiva: - No es necesario probar negligencia o intención. - Delitos cometidos, directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio. - Por sus empleados o terceros (incluso sin poder de representación) si la empresa ratifica su gestión (aún de manera tácita ). - Responsabilidad si se establece que el delito no podría haberse cometido sin la tolerancia de los órganos de la persona jurídica. 3

4 Características generales Materialidad: Res. independiente del valor de las transacciones prohibidas. Responsabilidad sucesoria: Se transmite al absorbente (procesos de M&A). Prescripción: 6 años de la comisión del delito. Sanciones: - Multa de 2 a 5 veces el beneficio indebido. - Suspensión total o parcial. - Prohibición para participar en licitaciones del Edo. - Disolución y liquidación. - Pérdida de beneficios estatales / subsidios. Agravantes y atenuantes (entre otros): - Funcionamiento de controles internos y estructura de Compliance. - Jerarquía de los involucrados. - Omisión de vigilancia. - Denuncia espontánea. - Cooperación con la investigación. 4

5 Características generales Acuerdos de Colaboración Eficaz (deben ser aprobados por el juez): - Datos precisos, útiles y comprobables para el esclarecimiento de los hechos. - Identificación de autores (personas físicas) - Devolución de las ganancias. Beneficio: Disminución de multas hasta la mitad de su valor mínimo. Exención de penas: - Autodenuncia, - programa de Integridad adecuado implementado antes del delito, cuya violación hubiera exigido un esfuerzo de los intervinientes y - devolución de beneficios indebidos. 5

6 Programas de integridad acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley. Relación con riesgos, actividad y particularidades de cada empresa. Mandatorio para contratar con el Estado Nacional (entre otros): - Contratos aprobados por Ministros (AR$ 100 millones USD 5 millones). - Contratos regidos por la Ley de Obras Públicas. - Concesiones o licencias de servicios públicos. 6

7 Programas de integridad Deberá contener al menos los siguientes elementos: Código de Ética o Conducta Procedimientos específicos Capacitaciones periódicas también podrá contener los siguientes elementos: Análisis periódico de riesgos Apoyo Dirección y Gerencia Canales de denuncias Protección de denunciantes Sistema de investigación Evaluación de terceros Compliance en M&A Monitoreo Responsable interno 7

8 PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE CONDUCTA EMPRESARIAL TECHINT E&C Elementos principales: Código de Ética o Conducta Código de Conducta (2005). Política Anticorrupción (2016). Aplicable a Directores, Gerentes, empleados, proveedores, etc. Publicación. Aceptación. Disponibilidad. Difusión. Procedimientos específicos Capacitaciones periódicas Procedimientos generales: Ofertas, aprobaciones, compras, pagos, etc.. Procedimientos específicos de Compliance: Licitaciones. Evaluación de terceros (socios, contratistas, representantes, etc.). Atenciones con terceros (gastos de representación, regalos, etc.). Donaciones. E-learning general. Presenciales (distintos niveles de riesgo). Específicas por función/locación. Recurrencia. 8

9 PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE CONDUCTA EMPRESARIAL TECHINT E&C Elementos principales: Análisis periódico de riesgos Procesos. Locaciones. Funciones. Validación Top Management. Emisión anual, actualización trimestral. Apoyo Dirección y Gerencia "Visible e inequívoco". CULTURA Tratamiento BoD, Comité de Dirección, Comités Áreas (actas de reuniones). Comunicaciones del Top Management. Charlas al personal. Difusión. Publicaciones. Canales de denuncias Línea Transparente (2002). Teléfonos, mails, web, intranet. Difusión. Administración independiente, seguimiento, reporte. 9

10 PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE CONDUCTA EMPRESARIAL TECHINT E&C Elementos principales: Protección de denunciantes Mención en Código de Conducta y Política Anticorrupción. Protección (no represalias), Confidencialidad. Anonimato. Sistema de investigación Dirección de Auditoría Interna. Procedimiento de administración de denuncias. Reporte al Comité de Auditoría. Evaluación de terceros Procedimientos de evaluación (Due Diligence) basado en riesgos: Socios. Agentes comerciales y aduanales. Representantes. Subcontratistas y consultores. 10

11 PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO DE CONDUCTA EMPRESARIAL TECHINT E&C Elementos principales: Compliance en M&A Due Diligence. Integración en consorcios. Reglas de operación. Implementación de Programa de Compliance. Monitoreo Revisiones de monitoreo. Aprobación de transacciones críticas. Asesoramiento. Métricas. Reportes de gestión. Responsable interno Compliance Officer. Independencia. Reporte. Recursos, estructura. 11

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