Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. Contrato de Fideicomiso No. 911

Transcripción

1 Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Contrato de Fideicomiso No. 911 Entre el Instituto Costarricense de Electricidad (I.C.E.) y el Banco Nacional de Costa Rica (Con el dictamen de los auditores independientes)

2 FIDEICOMISO DE TITULARIZACION PROYECTO HIDROELECTRICO CONTRATO DE FIDEICOMISO No. 911 ENTRE EL INSTITUTO COSTARRICENSE DE ELECTRICIDAD (I.C.E.) Y INDICE Informe de auditoría de estados financieros Opinión de auditores independientes Estados de situación financiera Estados de resultados Estados de cambios en el patrimonio Estados de flujos de efectivo Resumen de las principales políticas de contabilidad Notas a los estados financieros Informe Complementario Informe sobre control interno Opinión de auditores independientes Informe sobre cumplimiento de aspectos legales Opinión de auditores independientes Informe sobre control interno PED Opinión de auditores independientes

3 OPINIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Banco Nacional de Costa Rica Hemos efectuado las auditorías de los estados de situación financiera por los años terminados el y de los estados de resultados, estados de cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, administrado bajo el Contrato de Fideicomiso No.911 suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad y el Banco Nacional de Costa Rica. Estos estados financieros son responsabilidad del Fiduciario (BNCR), nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas de auditoría requieren que planeemos y ejecutemos la auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros examinados están libres de errores de carácter significativo. Una auditoría incluye el examen, con base en pruebas, de la evidencia de las cifras y revelaciones presentadas en dichos estados. Incluye también la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones relevantes hechas por la administración, así como la evaluación de la presentación general de los estados financieros en conjunto, consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para expresar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la posición financiera al, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo por los años terminados en dichas fechas, del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco administrado bajo el Contrato de Fideicomiso No.911 suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad (ICE) y el Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. 24 de enero de 2011 San José, Costa Rica Contadora Pública Autorizada No. 703 Póliza No. R-1153 vence el 30 de setiembre de 2011 Timbre de de Ley No.6663 Adherido y cancelado en el original

4 CUADRO A FIDEICOMISO DE TITULARIZACION PH ICE-BNCR Estados de Situación Financiera Al Notas Activo Disponibilidades 161,813,956 35,560,551 Inversiones en valores 2 4,928,097,122 16,913,339,166 Productos por cobrar 3 41,785, ,757,248 Alquileres por cobrar 4-1,153,900,800 Otras cuentas por cobrar 879,399 - Gastos pagados por adelantado 5-147,428,222 Planta hidroeléctrica y equipo, neto 6 71,458,819,039 75,189,938,398 Total activo 76,591,395,086 93,581,924,385 Pasivo y Patrimonio Pasivo Certificados de titularización con vencimiento a largo plazo 7 69,060,536,888 93,123,929,681 Intereses sobre certificados de titularización por pagar 401,141, ,973,159 Cuentas por pagar 8 283,947,217 1,382,747,735 Otros pasivos 9-38,273 Impuesto sobre la renta por pagar 11 2,005,462,506 - Impuesto sobre la renta sobre intereses titularización ,255, ,651,651 Total pasivo 71,879,343,561 95,135,340,499 Patrimonio 10 Utilidades (pérdidas) acumuladas 4,712,051,525 (1,553,416,114) Total patrimonio 4,712,051,525 (1,553,416,114) Total pasivo y patrimonio 76,591,395,086 93,581,924,385 Véanse el resumen de las principales políticas de contabilidad y las notas de los estados financieros

5 FIDEICOMISO DE TITULARIZACION PH ICE-BNCR Estados de Resultados Por los años terminados el CUADRO B Notas Ingresos Productos por alquileres de la Planta Hidroeléctrica 4 12,989,850,300 14,099,763,600 Productos por inversiones mantenidas al vencimiento 2 358,762, ,194,561 Productos por inversiones disponibles para la venta 2-3,073,313 Productos por cobrar en otros instrumentos financieros 2 13,319,044 58,640,501 Primas sobre obligaciones de titularización 300,278, ,758,750 Diferencias de cambio 14 16,720,319,277 7,633,640,546 Multas y sanciones - 2,880,250 Total ingresos 30,382,529,278 22,817,951,521 Gastos Gastos financieros: Gastos financieros por obligaciones de titularización 7 7,556,801,777 8,259,578,083 Primas sobre inversiones en títulos valores - 287,677,112 Comisión por administracion de fideicomiso 1 208,818, ,383,823 Comisiones por servicio 212,829 1,326,534 Diferencias de cambio 14 10,017,027,047 8,841,716,953 Gastos operativos diversos - 9,080,513 17,782,860,544 17,590,763,018 Gastos directos del proyecto: Depreciación edificio e instalaciones 6 2,510,742,416 2,510,742,416 Depreciación maquinaria y equipo 6 1,220,376,942 1,220,376,942 Mantenimiento de la Planta. 110,020,497-3,841,139,855 3,731,119,358 Gastos de administracion: Gastos del personal 2,401,687 2,477,654 Servicios externos contratados 51,441,157 52,552,617 Gastos de movilidad y comunicación 128, ,005 Gastos generales 59,208 15,000 54,030,952 55,162,276 Total gastos 21,678,031,351 21,377,044,652 Utilidad (pérdida) antes de impuesto sobre renta 8,704,497,927 1,440,906,869 Impuesto sobre la renta 11 2,439,030, ,435,472 Utilidad (pérdida) neta 6,265,467,639 1,246,471,397 Véanse el resumen de las principales políticas de contabilidad y las notas de los estados financieros

6 FIDEICOMISO DE TITULARIZACION PH ICE-BNCR Estados de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el (en colones sin céntimos) CUADRO C Detalle Utilidades (pérdidas) Total acumuladas Patrimonio Saldos al 31 de diciembre del 2008 (2,761,929,246) (2,761,929,246) Ajuste por gastos no registrados del año anterior (37,958,265) (37,958,265) Resultado del período 1,246,471,397 1,246,471,397 Saldos al 31 de diciembre del 2009 (1,553,416,114) (1,553,416,114) Resultado del período 6,265,467,639 6,265,467,639 Saldos al 31 de diciembre del ,712,051,525 4,712,051,525 Véanse el resumen de las principales políticas de contabilidad y las notas a los estados financieros.

7 CUADRO D FIDEICOMISO DE TITULARIZACION PH ICE-BNCR Estados de Flujos de Efectivo (por el método directo) Por los años terminados el 31 de diciembre 2010 y Flujos de efectivo de las actividades de operación: Arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco 13,750,736,457 16,909,163,426 Otros ingresos - 2,874,490 Pago proveedores (2,248,580,477) (3,841,789,246) Pagos de impuestos (477,877,924) (327,386,710) Gastos administrativos del Fideicomiso (191,806,498) (208,176,427) Otros gastos (1,799,566) (1,906,505) 10,830,671,992 12,532,779,028 Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Recuperación de inversiones 123,029,671,498 69,795,537,932 Intereses sobre inversiones por actividades de inversión 13,319, ,773,280 Adquisición de inversiones (111,521,896,354) (73,700,765,402) 11,521,094,189 (3,760,454,190) Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: Pago de intereses y comisiones sobre créditos (22,081,711,246) (7,588,485,399) Impuesto de renta sobre bonos de titularización (108,287,752) (108,281,817) (22,189,998,998) (7,696,767,216) Incremento del efectivo y equivalentes 161,767,183 1,075,557,622 Saldo inicial 3,707,283,839 2,632,974,856 Diferencial cambiario 5,762,633 (1,248,639) Saldo final de efectivo y equivalentes 3,874,813,655 3,707,283,839 Véanse el resumen de las principales políticas de contabilidad y las notas de los estados financieros

8 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO CONTRATO DE FIDEICOMISO No.911 Resumen de las Principales Políticas de Contabilidad Principios de contabilidad Los estados financieros han sido preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera e interpretaciones emitidas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Efectivo y equivalentes de efectivo El Fideicomiso considera como efectivo y equivalentes de efectivo, el efectivo en caja y bancos, así como los instrumentos financieros a la vista y otros valores de alta liquidez, con vencimiento original, a la fecha de adquisición, de tres meses o menos. Inversiones en valores Títulos valores negociables: Las inversiones en participaciones de fondos de inversión abiertos se clasifican como activos financieros valorados a mercado y el producto de su valoración se registra en los resultados del período. Títulos valores mantenidos hasta el vencimiento: Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son activos financieros no derivados cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyos vencimientos son fijos, y además la entidad tiene tanto la intención efectiva como la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento. Estas inversiones se registran inicialmente al valor de adquisición, posteriormente se valoran a su costo amortizado. Las diferencias resultantes de esta valoración se registran en el estado de resultados. Títulos valores disponibles para la venta: Las inversiones en valores disponibles para la venta se registran inicialmente al costo. Posteriormente, estas inversiones se valúan a su valor de mercado según cotización en la Bolsa Nacional de Valores, a la fecha del balance general, registrando las diferencias resultantes en la cuenta patrimonial ajustes al valor de los activos, hasta el momento en que se liquide la inversión, cuando serán incluidas en la ganancia o pérdida del período. 2

9 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Resumen de las Principales Políticas de Contabilidad (Continuación) Planta y equipo El activo incluido en la cuenta de planta y equipo está registrado al costo de construcción o adquisición, las mejoras y renovaciones importantes se capitalizan; los reemplazos menores, reparaciones y mantenimiento que no alargan la vida útil del activo, se cargaron a gastos preoperativos hasta setiembre de 2007, a partir del 01 de octubre del mismo año se cargan a cuentas de resultados a medida que se efectúan. En caso de deterioro en el valor de los activos, éste es registrado en el período en que se determine el mismo. Depreciación de planta y equipo La depreciación se calcula utilizando el método de línea recta, y fue cargada a la cuenta de gastos preoperativos hasta setiembre de 2007, a partir del 01 de octubre del mismo año se registra en los resultados del período. Superávit por revaluación Cuando se incrementa el importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación, tal aumento se registra directamente en una cuenta de superávit por revaluación, dentro del patrimonio neto. La totalidad del superávit se realiza cuando los activos se retiran de circulación o se dispone de ellos. Deterioro del valor de los activos De acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No.36 ( Deterioro del Valor de los Activos ), el valor en libros de los activos de la Compañía, excepto el activo de impuesto de renta diferido, se revisa a la fecha de cada balance de situación, con el fin de determinar si hay alguna indicación de deterioro. De haber tal indicación, se estima el monto recuperable de ese activo. La pérdida por deterioro se reconoce cuando el monto en libros de tal activo excede su monto recuperable o su valor de uso; tal pérdida se reconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo, y como una disminución en el superávit por revaluación para los activos ajustados a su valor estimado de mercado. 3

10 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Resumen de las Principales Políticas de Contabilidad (Continuación) El monto recuperable de los activos equivale al monto más alto obtenido después de comparar el precio neto de venta con el valor en uso. El valor en uso corresponde al valor actual de los flujos y desembolsos de efectivo futuros que se derivan del uso continuo de un activo y de su disposición al final. Impuesto sobre la renta diferido El Fideicomiso sigue la política de registrar el impuesto sobre la renta diferido de acuerdo con el método contemplado en la Norma Internacional de Contabilidad No.12. Tal método se aplica para aquellas diferencias temporales entre el valor en libros de activos y pasivos para efectos financieros y los valores utilizados para propósitos fiscales. De acuerdo con esta norma, las diferencias temporales se identifican ya sea como diferencias temporales gravables (las cuales resultarán en el futuro en un monto imponible) o diferencias temporales deducibles (las cuales resultarán en el futuro en partidas deducibles). Un pasivo diferido por impuesto representa una diferencia temporal gravable, y un activo diferido por impuesto representa una diferencia temporal deducible. Los activos por impuesto diferido se reconocen solo cuando existe una probabilidad razonable de su realización, de igual forma, los pasivos por impuesto diferido se reconocen cuando se estima que existe una probabilidad razonable de su realización. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen sobre la base de devengado en el mes en que los mismos se generan. Gastos financieros Los gastos por intereses sobre los certificados de titularización colocados en el mercado financiero y demás gastos financieros relacionados con las colocaciones, son registrados en las cuentas de resultados del Fideicomiso. 4

11 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Resumen de las Principales Políticas de Contabilidad (Continuación) Unidad monetaria La Unidad Monetaria de la República de Costa Rica es el colón ( ), por lo que los estados financieros y los datos complementarios de las notas a los mismos se presentan en colones. Los flujos de efectivo del Fideicomiso han sido presupuestados y controlados en US Dólares. A partir del 17 de octubre del 2006 el Banco Central estableció el uso de un sistema cambiario, por medio de bandas. Este sistema permite que el tipo de cambio sea determinado libremente por el mercado, pero dentro de los límites de las bandas cambiarias (tope superior y tope inferior) establecidas por el Banco Central. En este sistema de bandas cambiarias cada entidad autorizada para operar en el mercado cambiario puede establecer libremente su precio de compra y venta al público para el US dólar en ventanilla. Los activos y pasivos en moneda extranjera son valuados al tipo de cambio diario determinado por el Banco Nacional de Costa Rica.

12 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (1) Organización El Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, contrato Nº 911 fue suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad y el Banco Nacional de Costa Rica, y refrendado por la Contraloría General de la República el 10 de octubre de El Banco Nacional de Costa Rica actúa como fiduciario y es el encargado de administrar los fondos que se depositen para la realización de los fines que en el contrato se estipularon, mediante el Fideicomiso No.911, con absoluta responsabilidad y eficiencia. El Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco fue concluido y empezó a regir el contrato de arrendamiento del mismo al Instituto Costarricense de Electricidad (I.C.E.) el 01 de octubre de 2007, con lo que se marca el inicio de operaciones del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. Una vez concluida la Planta Hidroeléctrica, ésta ha sido arrendada por el Fideicomiso, al Instituto Costarricense de Electricidad (ICE), para su explotación, conforme a lo establecido en el contrato que para tales fines fue suscrito anticipadamente. Las rentas producto de este Contrato, constituyen los flujos futuros de la titularización. Con el fin de lograr el objetivo del plan de inversión establecido, a través de esta titularización se realizó oferta pública de valores. (Ver Nota 7). Este fideicomiso es atendido por el Departamento Fiduciario del Banco Nacional de Costa Rica, ubicado en el segundo piso del edificio de oficinas centrales en San José, el cual cuenta con 33 funcionarios.

13 2 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) (2) Inversiones en valores Las inversiones están constituidas con fondos provenientes de la colocación de los Certificados de Titularización y de los rendimientos de las mismas inversiones y se detallan a continuación: 2010 Rendimiento Monto Colones Monto US Dólares Valores negociables Inversión en Dinerfondos BNCR 0.32% 2,950,886,136 $5,810,547 Valores mantenidos hasta el vencimiento: Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE %-4.30% 659,189,300 $1,298,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE %-5.83% 254,940, ,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE % 280,841, ,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE % 111,727, ,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva TP % 507,850,000 1,000,000 BNCR-CDP $ % 96,491, ,000 Subtotal valores mantenidos hasta el vencimiento 1,911,039,550 3,763,000 Primas sobre inversiones 66,171, ,297 Total valores mantenidos hasta el vencimiento 1,977,210,986 $ 3,893,297 Inversiones en valores, total 4,928,097,122 $ 9,703,844 Los títulos valores mantenidos al vencimiento vencen entre enero 2011 y agosto del 2020.

14 3 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) Rendimiento 2009 Monto Colones Monto US Dólares Valores disponibles para la venta: Inversión en Dinerfondos BNCR 0.71% 3,671,723,288 $6,586,712 Instrumentos financieros restringidos: Certificado de depósito a plazo BNCR 0.99% 89,747,840 $ 161,000 Valores mantenidos hasta el vencimiento: Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE %-4.30% 723,557,120 $1,298,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE %-5.83% 279,834, ,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE % 308,264, ,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva BDE % 122,636, ,000 Inversión Certificados de Plazo Dolares-CV %-4.04% 4,320,160,000 7,750,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva TP %-4.71% 6,553,822,080 11,757,000 Inversión en Títulos de Propiedad Reserva TP % 557,440,000 1,000,000 Subtotal valores mantenidos hasta el vencimiento 12,865,715,200 23,080,000 Primas sobre inversiones 286,152, ,334 Total valores mantenidos hasta el vencimiento 13,151,868,038 $23,593,334 Inversiones en valores, total 16,913,339,166 $30,341,046

15 4 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) El fideicomiso contractualmente debe mantener una reserva de recursos, equivalente a un trimestre de intereses de toda la deuda emitida, dicho monto se determina de la siguiente manera: Instrumento Monto Facial Fecha de Compra Fecha de vencimiento Precio de Mercado Valor de Mercado BDE-11 US$ 570,000 18/05/09 01/03/ % 578,265 BDE ,000 06/12/07 31/01/ % 566,718 BDE ,000 27/06/08 01/08/ % 303,050 BDE ,000 26/11/09 01/03/ % 594,497 TP-$-15 1,000,000 10/01/08 27/05/ % 1,177,530 BDE ,000 06/03/09 20/03/14 111,892% 618,763 Dinerfondo $ 118, ,560 US$ 3,549,560 3,957,383 Variación anual del fondo de reserva (esta variación es para los valores de mercado de los títulos habidos al inicio y al final del período, excluye los vencidos y los no existentes al inicio): Instrumento Monto Facial Valor de Mercado 31/12/09 Valor de Mercado 31/12/10 Variación Anual BDE-11 US$ 570, , ,265 34,770 BDE , , ,718-1,590 BDE , , ,050 20,350 BDE , , ,497 35,746 TP-$-15 1,000,000 1,115,000 1,177,530-62,520 BDE , , ,763-21,579 Dinerfondo $ 100, , ,560-18,553 US$ 3,903,296 3,957,383-13,376

16 5 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) Al 31 de diciembre de 2010, las inversiones en US dólares han sido valuadas a un tipo de cambio de ( en el 2009) por US$1,00 (Ver resumen de las principales políticas de contabilidad). Las Normas Internacionales de Información Financiera requieren una conciliación entre el efectivo y las inversiones consideradas como equivalentes de efectivo al final del año revelado en el estado de flujo de efectivo y los saldos en el estado de situación financiera: Disponibilidades 161,813,956 35,560,551 Inversiones con vencimiento menor a tres meses: Títulos valores mantenidos al vencimiento 762,113,563 - Títulos valores negociables 2,950,886,136 3,671,723,288 Total efectivo y equivalentes de efectivo 3.874,813,655 3,707,283,839 (3) Productos por cobrar Los productos por cobrar corresponden a los intereses pendientes de cobro, generados por las inversiones en títulos valores, por un monto de 41,785,570 y 141,757,248, en 2010 y 2009, respectivamente.

17 6 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) (4) Alquileres futuros y cuentas por cobrar Existe un contrato de arrendamiento por el alquiler que el Fideicomiso tiene con el Instituto Costarricense de Electricidad, a partir del mes de octubre de 2007, de la planta hidroeléctrica. Los montos por concepto del alquiler de la planta se determinan conforme se establece en el contrato de arrendamiento con el Instituto Costarricense de Electricidad (ICE). La cuota establecida es de US$2,070,000 mensuales pagaderos por mes vencido, el importe acumulado de las cuotas futuras estimadas del arrendamiento, se detallan a continuación: Año Monto 2011 US$ 24,840, ,840, ,840, ,840, ,840, ,840, ,840, ,840, ,840,000 Total US$223,560,000 Al 31 de diciembre de 2009 el ICE había hecho efectivos los pagos del período 2009 hasta el mes de noviembre, por lo que la cuenta de alquileres por cobrar presentaba un saldo de 1,153,900,800 correspondiente al equivalente en colones de la cuota del alquiler del mes de diciembre de 2009.

18 7 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) (5) Gastos pagados por adelantado En esta cuenta se registran las retenciones correspondientes al 2% de retención que aplica el ICE a los pagos realizados al Fideicomiso, por concepto de retenciones en la fuente del impuesto sobre la renta. (6) Planta hidroeléctrica y equipo, neto La planta hidroeléctrica y equipo, se compone de la siguiente forma: Costo Saldo al Incrementos Disminuciones Saldo al Edificio e instalaciones 65,279,302, ,279,302,824 Maquinaria y equipo 18,305,654, ,305,654,129 Total 83,584,956, ,584,956,953 Depreciación acumulada Saldo al Disminuciones Incrementos Saldo al Edificio e instalaciones 5,649,170,436-2,510,742,417 8,159,912,853 Maquinaria y equipo 2,745,848,119-1,220,376,942 3,966,225,061 Total 8,395,018,555-3,731,119,359 12,126,137,914 Valor neto 75,189,938,398 71,458,819,039 La cuenta edificio e instalaciones representa el costo capitalizado de la obra civil del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. La cuenta maquinaria y equipo representa el costo capitalizado de los equipos electromecánicos de la Casa de Máquinas. El edificio e instalaciones se deprecian en un período de 26 años, tomando como base el modelo financiero del Fideicomiso; la maquinaria y equipo se deprecian en 15 años, aplicando el mismo plazo que emplea el ICE en sus plantas hidroeléctricas.

19 8 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) El 08 de enero de 2009, la Planta Hidroeléctrica Cariblanco resultó con daños a consecuencia del terremoto ocurrido en la zona en donde está situada. Actualmente las máquinas están trabajando de al 100%. En lo referente a los seguros, la póliza con el Instituto Nacional de Seguros fue accionada desde el 08 de enero. Esta póliza cuenta con una cobertura para daño directo por un monto de US$300 millones, con un deducible fijo de US$1 millón para daño directo y riesgo catastrófico y US$100 millones para gastos extras, con deducible de US$100 mil (Nota 8). En razón de lo anterior y dada la estructuración del Fideicomiso, a pesar de los daños habidos, esto no generó problema alguno en lo referente al resguardo de los intereses de los inversionistas, pues los flujos de recursos al Fideicomiso provenientes del arrendamiento, continuarán de conformidad con lo establecido en el Contrato de Arrendamiento y Mantenimiento. (7) Certificados de titularización con vencimiento a largo plazo Con el fin de lograr el objetivo del plan de inversión establecido, a través de esta titularización, se emitieron US$162,995,000 (Ciento sesenta y dos millones novecientos noventa y cinco mil dólares estadounidenses) de un total autorizado de US$170,000,000 (ciento setenta millones de dólares estadounidenses) en bonos, divididos en varias emisiones cuyos plazos de vencimiento oscilan entre los tres y los diez años. La representación de las emisiones es por medio de macrotítulos y la denominación es por US$1.000 (un mil dólares estadounidenses). Los valores emitidos en este proceso de titularización adoptan la modalidad de valores de contenido crediticio, es decir, incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el instrumento de valor. Esta cuenta registra las obligaciones adquiridas por el Fideicomiso con los inversionistas, estos certificados fueron colocados en el mercado financiero por BN Puesto de Bolsa, de acuerdo con el siguiente detalle:

20 9 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) Al 31 de diciembre de 2010 Serie Fecha de Fecha de Tasa de Monto en Monto en emisión vencimiento interés bruta US Dólares Colones Bft 13 09/09/ /09/2013 9,78% US$ 35,500,000 18,028,675,000 Bft 15 21/06/ /12/2015 8,85% 35,000,000 17,774,750,000 Bft 17 01/06/ /05/2017 9,19% 25,000,000 12,696,250,000 Bft 18 03/07/ /10/2018 9,00% 25,000,000 12,696,250,000 Bft 20 06/07/ /01/ % 12,000,000 6,094,200,000 Subtotal 132,500,000 67,290,125,000 Primas 3,486,092 1,770,411,888 US$ 135,986,092 69,060,536,888 Al 31 de diciembre de 2009 Serie Fecha de Fecha de Tasa de Monto en Monto en emisión vencimiento interés bruta US Dólares Colones Bft 10 15/12/ /12/2010 8,22% US$ 30,495,000 16,999,132,857 Bft 13 09/09/ /09/2013 9,78% 35,500,000 19,789,120,066 Bft 15 21/06/ /12/2015 8,85% 35,000,000 19,510,400,065 Bft 17 01/06/ /05/2017 9,19% 25,000,000 13,936,000,046 Bft 18 03/07/ /10/2018 9,00% 25,000,000 13,936,000,046 Bft 20 06/07/ /01/ % 12,000,000 6,689,280,022 Subtotal 162,995,000 90,859,933,102 Primas 4,061,418 2,263,996,579 US$ 167,056,418 93,123,929,681 Las primas sobre certificados de titularización corresponden a los valores recibidos de los inversionistas al colocar los certificados del Fideicomiso con un costo superior a su valor nominal. Esta partida se está amortizando mensualmente, las amortizaciones de estas primas son registradas en cuentas de resultados. Las inversiones del Fideicomiso, tanto a corto como a largo plazo, se estima son suficientes para garantizar el pago del principal más los intereses acumulados de los certificados de inversión, cuando éstos sean liquidados. El 15 de diciembre de 2010 venció la emisión de bonos estandarizados Bft-10 por US$30,495,000 y por consiguiente se ha procedido a realizar su amortización total.

21 10 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELECTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) Con fecha 27 de enero de 2011, en la sesión ordinaria No , el Consejo de Calificación de la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. basado en información financiera al 30 de setiembre de 2010, otorgó a cada una de las emisiones autorizadas del Fideicomiso de Titularización y P.H. Cariblanco, una calificación de riesgo de Nivel scraa+. Esta calificación se otorga a aquellas Emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno. Las calificaciones desde scr-aa a scr-c pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. (8) Cuentas por pagar Las cuentas por pagar, se encuentran conformadas de la siguiente manera: Cuentas por pagar proveedores moneda nacional 8,097,340 8,097,340 Cuentas por pagar proveedores moneda extranjera 4,995, ,023,586 Comisiones por pagar al fiduciario 15,520,692 25,086 Cuenta por pagar Manten. Planta Hidroeléctrica (i) 234,002,717 1,145,187,683 Cuentas por pagar diversas 21,331,122 23,414, ,947,217 1,382,747,735 (i) El Instituto Nacional de Seguros pagó parte de la indemnización del seguro que cubre la planta hidroeléctrica tras los daños causados por el terremoto del 8 de enero del 2009, ese dinero se registró como Cuenta por pagar Mantenimiento Planta Hidroeléctrica, y se va disminuyendo conforme se vayan haciendo los pagos por la rehabilitación de la planta. (9) Otros pasivos Esta cuenta corresponde al impuesto sobre la renta sobre dietas, que está pendiente de pagar al 31 de diciembre.

22 11 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) (10) Patrimonio El contrato del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco establece en su artículo III, inciso (3.1) que el monto del patrimonio fideicometido, entre otros, está constituido por la MITAD DEL DERECHO DE USO de los bienes inmuebles que se detallan en él, en el inciso (3.2) indica que la cesión de los derechos indicados será por todo el plazo del Fideicomiso. Estos Derechos de Uso no están registrados contablemente por ser de una cuantía inestimable. (11) Impuesto sobre la renta De acuerdo con la Ley de Impuesto sobre la Renta, el Fideicomiso debe presentar su declaración anual de Impuesto sobre la Renta por los doce meses que terminan el 31 de diciembre de cada año. La conciliación del impuesto sobre la renta para el período 2010 se presenta como sigue: Utilidad antes de impuesto sobre la renta 8,704,497,927 Menos: Intereses y rendimientos financieros 574,396,968 Total renta líquida gravable 8,130,100,959 Impuesto sobre la renta (tasa impositiva del 30%) 2,439,030,288 Menos, retención del 2% 287,741,178 Menos, pagos parciales. 145,826,604 Total deuda tributaria 2,005,462,506 (12) Impuesto sobre la renta sobre intereses titularización El Fideicomiso realiza la retención y pago correspondientes del impuesto sobre la renta de los intereses que se pagan por los certificados de titularización emitidos, a excepción de aquellos que se encuentran en poder de las operadoras de pensiones por estar exentas del pago de este impuesto, en estos casos se realiza la devolución por este concepto a la SUGEVAL, quien se encarga de pagarlo a los tenedores de títulos exentos.

23 12 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELÉCTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) (13) Contingencias Las autoridades fiscales pueden revisar las declaraciones del impuesto sobre la renta de los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009, 2008 y (14) Activos y pasivos monetarios en US dólares (posición neta) Activos: Disponibilidades US$ 292,684 63,244 Inversiones en valores 9,703,844 30,341,046 Productos por cobrar Viáticos en el extranjero por cobrar 82,279 1, ,300 - Total activos US$ 10,080,507 30,658,590 Pasivos: Certificados de titularización US$ 135,986, ,056,418 Intereses sobre certificados de titularización 789, ,970 Comisiones por pagar Fiduciario 30, Cuentas por pagar ME 82, ,589 Cuenta por pagar Mant. Planta Hidroeléctrica 460,771 2,054,369 Impuesto de renta sobre Intereses Titularización 252, ,798 Total pasivos 137,602, ,608,189 Exceso (Defecto) de activos sobre pasivos US$ (127,521,745) (139,949,599) Al 31 de diciembre de 2010 los activos y pasivos denominados en US dólares fueron valuados al tipo de cambio de 507,85 ( en 2009). Este tipo de cambio corresponde al promedio determinado por el Banco Nacional de Costa Rica a esa fecha.

24 13 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN PROYECTO HIDROELECTRICO Notas a los estados financieros (Continuación) (15) Riesgos asociados a los instrumentos financieros Las Normas Internacionales de Información Financiera requieren revelaciones en notas a los estados financieros sobre los riesgos asociados a los instrumentos financieros. Estos riesgos se refieren a la capacidad del Fideicomiso de recibir flujos de efectivo de sus activos financieros y a su capacidad de satisfacer pagos de sus pasivos financieros. Riesgo de liquidez El Fideicomiso requiere efectivo para hacer frente a sus obligaciones. Para ello cuenta con suficiente efectivo en bancos e inversiones de fácil realización que le permiten hacer frente a cualquier déficit de efectivo para el cumplimiento de sus obligaciones de corto plazo. Asimismo, el Fideicomiso requirió financiamiento para el desarrollo de su activo por lo que recurrió a la captación de fondos en el mercado bursátil. Para hacer frente a sus requerimientos de efectivo, el Fideicomiso cuenta con un fondo de reserva, que consiste en un fondo en títulos valores, que cubren un trimestre de pago de intereses de todas las emisiones en circulación (Nota 2). Riesgo de tasa de interés Las tasas de interés de los instrumentos financieros están regidas por el mercado, por tanto el comportamiento de los rendimientos en el mercado puede afectar el precio de las inversiones. Las tasas de interés de los certificados de titularización están preestablecidas con base en la Libor por lo que se rigen por el comportamiento del mercado internacional. Riesgo de tasa de cambio El colón costarricense experimenta variaciones constantes con respecto al dólar estadounidense de acuerdo a las políticas monetarias y cambiarias del Banco Central de Costa Rica. El Fideicomiso posee activos y pasivos en dólares estadounidenses, por lo que cualquier fluctuación en el valor del colón costarricense con respecto al dólar estadounidense afecta los resultados, la posición financiera y los flujos de efectivo del Fideicomiso. La Administración revisa periódicamente las partidas en moneda extranjera y los flujos esperados de ingresos, los cuales han sido pactados en US dólares, para tratar de evitar que este riesgo sea alto. Los flujos de efectivo del Fideicomiso han sido presupuestados y se controlan en US Dólares.

25 INFORME COMPLEMENTARIO

26 Señores Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Banco Nacional de Costa Rica Hemos efectuado la auditoría del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año terminado en dicha fecha, y hemos emitido nuestro informe con opinión sin salvedad con fecha 24 de enero de El presente informe complementario al informe de auditor independiente ha sido elaborado de acuerdo con la normativa relativa a las auditorías externas de los sujetos fiscalizados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones y la guía para la elaboración del informe complementario de los auditores externos que brinden sus servicios a los emisores de valores y sujetos fiscalizados por la Superintendencia General de Valores y abarca lo siguiente: 1. Informe sobre los mecanismos de control interno del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. 2. Informe sobre el cumplimiento de la normativa legal aplicable al sector financiero. 3. Informe sobre los mecanismos de control interno relacionado con PED del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. No se emite informe sobre la necesidad de ajustes a los estados financieros intermedios remitidos a la Superintendencia, puesto que no se determinaron ajustes a dichos estados financieros. El presente informe es sólo para información de la administración del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, y de la Superintendencia General de Valores.

27 OPINIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Banco Nacional de Costa Rica Hemos efectuado la auditoría del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año terminado en dicha fecha, del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad y el Banco Nacional de Costa Rica, Contrato de Fideicomiso No.911; y hemos emitido nuestro informe con opinión limpia con fecha 24 de enero de Nuestra auditoría fue realizada de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría y la normativa relativa a las auditorías externas de los sujetos fiscalizados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones. Estas normas de auditoría requieren que planeemos y ejecutemos la auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros examinados están libres de errores de importancia. Al planear y ejecutar nuestra auditoría del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, consideramos su estructura de control interno para determinar nuestros procedimientos de auditoría para expresar nuestra opinión sobre los estados financieros y no para opinar sobre la estructura de control interno de la entidad en su conjunto. La administración del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco es responsable de establecer y mantener una estructura de control interno. Para cumplir con esta responsabilidad la administración debe hacer estimaciones y juicios para evaluar los beneficios y los costos relativos a las políticas y procedimientos de la estructura de control interno. Los objetivos de la estructura de control interno son suministrar una razonable, pero no absoluta, seguridad de que los activos están salvaguardados contra pérdidas provenientes de disposición o uso no autorizado, y que las transacciones son ejecutadas de acuerdo con autorizaciones de la administración y registradas oportuna y adecuadamente, para permitir la preparación de los estados financieros, de acuerdo con los criterios establecidos por la administración. Debido a limitaciones inherentes a cualquier estructura de control interno, errores e irregularidades pueden ocurrir y no ser detectados. También la proyección de cualquier evaluación de la estructura hacia futuros períodos está sujeta al riesgo de que los procedimientos se vuelvan inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que la efectividad del diseño y funcionamiento de las políticas y procedimientos puedan deteriorarse.

28 -2- Para los fines del presente informe hemos clasificado las políticas y procedimientos de la estructura de control interno en las siguientes categorías importantes: 1. Emisión: Registro, control de la emisión, pago de valores y cualquier otro involucrado con los valores autorizados ante la Superintendencia General de Valores. 2. Inversión: Inversión, pago, intereses, análisis de rendimientos y control de títulos. Para las categorías de control interno mencionadas anteriormente, obtuvimos una comprensión del diseño de políticas y procedimientos importantes y de si estaban en funcionamiento, y evaluamos el riesgo de control. Nuestra consideración de la estructura de control interno no necesariamente revela todos los asuntos de la estructura de control interno que podrían constituir deficiencias significativas conforme a las normas internacionales de auditoría. Una deficiencia significativa es una condición en la que el diseño o funcionamiento de elementos específicos de la estructura de control interno no reducen a nivel relativamente bajo el riesgo de que errores o irregularidades, en montos que podrían ser importantes en relación con los estados financieros básicos auditados, puedan ocurrir y no ser detectados oportunamente por los empleados en el cumplimiento normal de sus funciones. No observamos ningún asunto relacionado con la estructura de control interno y su funcionamiento que consideremos sea una deficiencia significativa conforme a la definición anterior. Este informe es únicamente para la información y uso del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco y de la Superintendencia General de Valores. 24 de enero de 2011 San José, Costa Rica Contadora Pública Autorizada No.703 Póliza No. R-1153 vence el 30 de setiembre de 2011 Timbre de 25 de Ley No.6663 Adherido y cancelado en el original

29 OPINIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Banco Nacional de Costa Rica Hemos efectuado la auditoría del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año terminado en dicha fecha, del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad y el Banco Nacional de Costa Rica. Estos estados financieros son responsabilidad de la administración del Banco Nacional de Costa Rica, y hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 24 de enero de Nuestra auditoría se practicó de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y la normativa relativa a las auditorías externas de los sujetos fiscalizados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones. Dichas normas requieren que planeemos y practiquemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que los estados financieros examinados están libres de errores de importancia. El cumplimiento de las leyes, reglamentos y normativa en general para la regulación y fiscalización del mercado de valores, aplicables al Fideicomiso, son responsabilidad de la administración del Fideicomiso. Como parte de nuestro proceso para obtener seguridad razonable respecto a si los estados financieros están libres de errores de importancia, efectuamos pruebas de cumplimiento por parte del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco en relación con la normativa aplicable. Sin embargo, nuestro objetivo no fue el emitir una opinión sobre el cumplimiento general de dicha normativa. Los resultados de nuestras pruebas indican que, con respecto a los asuntos evaluados el Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco cumplió, con los términos de las leyes y regulaciones aplicables. Con respecto a los asuntos no evaluados, nada vino a nuestra atención que nos hiciera creer que el Fideicomiso no había cumplido con dichos asuntos. Este informe es sólo para información del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco y de la Superintendencia General de Valores. 24 de enero de 2011 San José, Costa Rica Contadora Pública Autorizada No.703 Póliza No. R-1153 vence el 30 de setiembre de 2011 Timbre de 25 de Ley No.6663 Adherido y cancelado en el original

30 OPINIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Banco Nacional de Costa Rica Hemos efectuado la auditoría del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año terminado en dicha fecha, del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad y el Banco Nacional de Costa Rica; y hemos emitido nuestro informe con opinión limpia con fecha 24 de enero de Nuestra auditoría fue realizada de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría y la normativa relativa a las auditorías externas de los sujetos fiscalizados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones. Estas normas de auditoría requieren que planeemos y ejecutemos la auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros examinados están libres de errores de importancia. Al planear y ejecutar nuestra auditoría del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, consideramos su estructura de control interno en cuanto al PED, para determinar nuestros procedimientos de auditoría para expresar nuestra opinión sobre los estados financieros y no para opinar sobre la estructura de control interno de la entidad en su conjunto. La administración del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco es responsable de establecer y mantener una estructura de control interno relacionado con PED. Para cumplir con esta responsabilidad la administración debe hacer estimaciones y juicios para evaluar los beneficios y los costos relativos a las políticas y procedimientos de la estructura de control interno. Los objetivos de la estructura de control interno son suministrar una razonable, pero no absoluta, seguridad de que los activos están salvaguardados contra pérdidas provenientes de disposición o uso no autorizado, y que las transacciones son ejecutadas de acuerdo con autorizaciones de la administración y registradas oportuna y adecuadamente, para permitir la preparación de los estados financieros, de acuerdo con los criterios establecidos por la administración.

31 Debido a limitaciones inherentes a cualquier estructura de control interno, errores e irregularidades pueden ocurrir y no ser detectados. También la proyección de cualquier evaluación de la estructura hacia futuros períodos está sujeta al riesgo que los procedimientos se vuelvan inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que la efectividad del diseño y funcionamiento de las políticas y procedimientos puedan deteriorarse. Para los fines del presente informe hemos clasificado las políticas y procedimientos de la estructura de control interno relacionado con PED, en las siguientes categorías importantes: Entrada: Registro de los datos y asientos contables. 2. Salida: Informes y estados financieros. Para las categorías de control interno mencionadas anteriormente, obtuvimos una comprensión del diseño de políticas y procedimientos importantes y de si estaban en funcionamiento, y evaluamos el riesgo de control. Nuestra consideración de la estructura de control interno relacionado con PED no necesariamente revela todos los asuntos de la estructura de control interno que podrían constituir deficiencias significativas conforme a las normas internacionales de auditoría. Una deficiencia significativa es una condición en la que el diseño o funcionamiento de elementos específicos de la estructura de control interno no reducen a nivel relativamente bajo el riesgo de que errores o irregularidades, en montos que podrían ser importantes en relación con los estados financieros básicos auditados, puedan ocurrir y no ser detectados oportunamente por los empleados en el cumplimiento normal de sus funciones. No observamos ningún asunto relacionado con la estructura de control interno relacionado con PED y su funcionamiento que consideremos sea una deficiencia significativa conforme a la definición anterior. Este informe es únicamente para la información y uso del Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco y de la Superintendencia General de Valores. 24 de enero de 2011 San José, Costa Rica Contadora Pública Autorizada No. 703 Póliza No. R-1153 vence el 30 de setiembre de 2011 Timbre de 25 de Ley No.6663 Adherido y cancelado en el original