Junta General Extraordinaria 6 de septiembre de 2016

Transcripción

1 Junta General Extraordinaria 6 de septiembre de 2016 PROPUESTA E INFORME ELEVADOS A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. 1. Acuerdo que se propone en relación con el PUNTO ÚNICO: Aprobación de una reducción del capital social por importe de euros mediante la amortización de acciones propias. 2. Informe del Consejo de Administración de Banco EspañaDuero en relación con el PUNTO ÚNICO: Aprobación de una reducción del capital social por importe de euros mediante la amortización de acciones propias.

2 BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 6 Y 7 DE SEPTIEMBRE DE 2016, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE Único.- Aprobación de una reducción del capital social por importe de euros mediante la amortización de acciones propias. Consiguiente delegación de facultades para la ejecución del acuerdo adoptado Con la finalidad de reducir el nivel de autocartera del Banco para no exceder el límite del 20% autorizado por la Junta General el 28 de abril de 2015, bajo el punto décimo del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ), se acuerda reducir el capital social de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. ( Banco EspañaDuero o el Banco ) en euros mediante la amortización de acciones propias actualmente en autocartera, de 0,25 euros de valor nominal cada una, y, como consecuencia de ello, se acuerda renumerar las acciones del Banco existentes tras la reducción de capital del 1 al , ambas inclusive. En consecuencia, una vez ejecutada la reducción de capital, y por tanto verificado el cumplimiento de la condición a la que queda sometida la reducción de capital social que se refiere seguidamente, se modificará el artículo 5 de los Estatutos Sociales del Banco, que tendrá la siguiente redacción literal: Artículo 5. Capital social 1. El capital social se fija en doscientos cincuenta y tres millones quinientos cincuenta y dos mil cincuenta y nueve euros ( ). 2. Está representado por una única serie y clase y un número total de mil catorce millones doscientas ocho mil doscientas treinta y seis ( ) acciones. 3. Las acciones tendrán un valor nominal de 25 céntimos de euro (0,25. - ) cada una. 4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas. Con arreglo a lo previsto en los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, en el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, y en el artículo

3 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla dicha Ley, la reducción de capital y la consiguiente modificación estatutaria está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa. La reducción de capital se ejecutará con cargo a reservas de libre disposición, realizando la correspondiente dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones propias efectivamente amortizadas, de la que solo será posible disponer cumpliendo con los requisitos exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con el artículo mencionado, los acreedores del Banco no dispondrán del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, dado que las acciones a amortizar serán titularidad de la Sociedad en el momento de la reducción, la reducción de capital no implicará la devolución de aportaciones. Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en la Consejera Delegada, en el Secretario y en cualquiera de los Vicesecretarios, para que, cualquiera de ellos indistintamente, en un plazo no superior a un (1) año desde la adopción por la Junta General del presente acuerdo, proceda a su ejecución, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el mismo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en la Consejera Delegada, en el Secretario y en cualquiera de los Vicesecretarios, actuando cualquiera de ellos indistintamente, las siguientes facultades, todas ellas sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General: (i) (ii) (iii) declarar cerrada y ejecutada la reducción de capital, y comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital, incluyendo cualesquiera escrituras de subsanación o aclaración que resulta preciso; acomodar los términos del acuerdo adoptado y/o la redacción de la modificación estatutaria acordada a las indicaciones que puedan recibirse de los organismos supervisores, así como a la calificación del Registrador Mercantil; y en general, realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligado el Banco, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así como la publicación de anuncios, hechos relevantes y de todas las comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto.

4 BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS 1. OBJETO DEL INFORME Este informe se formula por el Consejo de Administración de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. ( Banco EspañaDuero o el Banco ) de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ), y el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito. El presente informe tiene por objeto justificar la propuesta de acuerdo relativa a la reducción de capital mediante amortización de acciones propias y la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales del Banco que se somete a la aprobación de la Junta General convocada para su celebración el día 6 de septiembre de 2016, en primera convocatoria, y el día 7 de septiembre de 2016, en segunda convocatoria. 2. FINALIDAD, JUSTIFICACIÓN Y ALCANCE DE LA PROPUESTA La reducción de capital que se somete a la aprobación de la Junta General tiene por finalidad reducir el nivel de autocartera del Banco 19,53% del capital social a 30 de junio de 2016 con el objeto de no exceder el límite del 20% autorizado por la Junta General el 28 de abril de 2015, bajo el punto décimo del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, la Junta General autorizó expresamente al Consejo de Administración a adquirir acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General su amortización. Desde 2014, Banco EspañaDuero ha ido acumulando acciones propias como consecuencia de las sentencias y laudos desfavorables de los procedimientos judiciales y arbitrales iniciados contra el Banco en relación con sus instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada. Los costes derivados de dichos procedimientos están siendo asumidos conjuntamente por el Banco y el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (el FROB ) conforme a lo previsto en el plan de resolución de Banco EspañaDuero de marzo de 2014 (el Plan de Resolución ). En concreto, el FROB se comprometió a asumir el 71% de

5 dichos costes, haciendo frente al 71% de los pagos en efectivo a realizar en ejecución de las correspondientes resoluciones y recibiendo a cambio el 71% de los valores de Banco EspañaDuero que los demandantes restituyeran (la Garantía del FROB ). De acuerdo con el term sheet adjunto al Plan de Resolución, la Garantía del FROB solo cubriría un máximo de 241 millones de euros netos del mecanismo de compensación. Al efecto de que la Garantía del FROB no superase dicho límite, se articuló un mecanismo consistente en la recompra por el Banco de acciones suyas en poder del FROB, a un precio de 0,28813 euros por acción (el Mecanismo de Compensación ). Una vez activado, en su caso, el Mecanismo de Compensación, el FROB ya no desembolsaría cantidades en efectivo en términos netos sino acciones del Banco en pago del 71% de los costes de las reclamaciones que correspondieran. Hasta la fecha, se han efectuado tres liquidaciones en ejecución de la Garantía del FROB, en las que el FROB ha desembolsado un importe efectivo agregado de euros. Además, están pendientes de notificación al FROB liquidaciones cuyo importe estimado es de euros. Asimismo, en la fecha actual siguen iniciándose procedimientos judiciales y arbitrales en relación con los instrumentos híbridos del Banco. A la vista de la experiencia reciente del Banco y la tendencia de los tribunales, no puede descartarse nuevas resoluciones desfavorables para el Banco. Ello conllevaría, de un lado, la restitución por los demandantes de más acciones propias al Banco y, de otro lado, la eventual activación del Mecanismo de Compensación y la consiguiente recompra por el Banco de acciones suyas en poder del FROB. En consecuencia, en un futuro próximo, la autocartera de Banco EspañaDuero podría superar el límite del 20% del capital social autorizado por la Junta General conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. A 30 de junio de 2016, la autocartera en el libro registro de accionistas ascendía al 19,53% del capital social de Banco EspañaDuero. Dentro de este porcentaje, un 6,96% correspondería al FROB en cumplimiento de la Garantía del FROB y un 12,57% al Banco. A esta fecha, sobre la base de las resoluciones ya dictadas, se estima que el porcentaje total de capital del Banco correspondiente al FROB al amparo de la Garantía del FROB ascendería al 7,49%. En virtud de lo anterior y en cumplimiento del deber de los administradores de controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición de acciones propias autorizada, se respeten las condiciones establecidas en el referido artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración propone a la Junta General reducir el capital social en los términos y condiciones previstos en el apartado siguiente. El Consejo de Administración ha determinado el importe de la reducción de capital propuesta ( euros) sobre la base del incremento estimado de autocartera que se producirá hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Banco pág. 2

6 EspañaDuero, con el objeto de evitar la necesidad de convocar varias Juntas Generales en un plazo de tiempo reducido. Por último, se hace constar que la reducción de capital mediante amortización de acciones propias no afectaría a las ratios de capital de Banco EspañaDuero, de tal forma que seguirían cumpliéndose los requisitos de fondos propios previstos en el Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, así como los requisitos combinados de colchón establecidos de conformidad con la legislación aplicable. Asimismo, se hace constar que la reducción de capital no afectaría a la capacidad de ingresos del Banco en la medida que las acciones amortizadas no se sustituirían por otros instrumentos de fondos propios más costosos para el Banco. 3. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL PROPUESTA. TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA Se propone a la Junta General de Banco EspañaDuero reducir el capital social del Banco en euros, mediante la amortización de acciones propias actualmente en autocartera, de 0,25 euros de valor nominal cada una, representativas de un 12,51% del capital social del Banco. En consecuencia, una vez ejecutada la reducción de capital, se procedería a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales del Banco, que tendría la siguiente redacción: Artículo 5. Capital social 1. El capital social se fija en doscientos cincuenta y tres millones quinientos cincuenta y dos mil cincuenta y nueve euros ( ). 2. Está representado por una única serie y clase y un número total de mil catorce millones doscientas ocho mil doscientas treinta y seis ( ) acciones. 3. Las acciones tendrán un valor nominal de 25 céntimos de euro (0,25. - ) cada una. 4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas. Se deja constancia de que, con arreglo a lo previsto en los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, en el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, y en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla dicha Ley, la reducción de capital y la pág. 3

7 consiguiente modificación estatutaria está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa. A los efectos oportunos, se hace constar que se entenderá por cumplida la condición con la mera recepción por el Banco de la notificación por la que se remita la correspondiente autorización administrativa. La reducción de capital se ejecutaría con cargo a reservas de libre disposición, realizando la correspondiente dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones propias efectivamente amortizadas, de la que solo será posible disponer cumpliendo con los requisitos exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. De acuerdo con el precepto mencionado, los acreedores del Banco no dispondrían del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital. Dado que las acciones a amortizar serían titularidad de la Sociedad en el momento de la reducción, la reducción de capital no implicaría la devolución de aportaciones. Asimismo, se propone a la Junta General del Banco que faculte al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en la Consejera Delegada, en el Secretario y en cualquiera de los Vicesecretarios, para que, cualquiera de ellos indistintamente, en un plazo no superior a un (1) año desde la adopción por la Junta General del acuerdo de reducción de capital propuesto, proceda a su ejecución, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el mismo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se propone delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en la Consejera Delegada, en el Secretario y en cualquiera de los Vicesecretarios, actuando cualquiera de ellos indistintamente, las siguientes facultades, todas ellas sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General: (i) (ii) (iii) declarar cerrada y ejecutada la reducción de capital, y comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital, incluyendo cualesquiera escrituras de subsanación o aclaración que resulta preciso; acomodar los términos del acuerdo adoptado y/o la redacción de la modificación estatutaria acordada a las indicaciones que puedan recibirse de los organismos supervisores, así como a la calificación del Registrador Mercantil; y en general, realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligado el Banco, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así pág. 4

8 como la publicación de anuncios, hechos relevantes y de todas las comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto. 4. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA GENERAL En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente: Con la finalidad de reducir el nivel de autocartera del Banco para no exceder el límite del 20% autorizado por la Junta General el 28 de abril de 2015, bajo el punto décimo del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda reducir el capital social de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. ( Banco EspañaDuero o el Banco ) en euros mediante la amortización de acciones propias actualmente en autocartera, de 0,25 euros de valor nominal cada una, y, como consecuencia de ello, se acuerda renumerar las acciones del Banco existentes tras la reducción de capital del 1 al , ambas inclusive. En consecuencia, una vez ejecutada la reducción de capital, y por tanto verificado el cumplimiento de la condición a la que queda sometida la reducción de capital social que se refiere seguidamente, se modificará el artículo 5 de los Estatutos Sociales del Banco, que tendrá la siguiente redacción literal: Artículo 5. Capital social 1. El capital social se fija en doscientos cincuenta y tres millones quinientos cincuenta y dos mil cincuenta y nueve euros ( ). 2. Está representado por una única serie y clase y un número total de mil catorce millones doscientas ocho mil doscientas treinta y seis ( ) acciones. 3. Las acciones tendrán un valor nominal de 25 céntimos de euro (0,25. - ) cada una. 4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas. Con arreglo a lo previsto en los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, en el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, y en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla dicha Ley, la reducción de capital y la consiguiente modificación estatutaria está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa. pág. 5

9 La reducción de capital se ejecutará con cargo a reservas de libre disposición, realizando la correspondiente dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones propias efectivamente amortizadas, de la que solo será posible disponer cumpliendo con los requisitos exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo previsto en el artículo 335.c) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ). De acuerdo con el artículo mencionado, los acreedores del Banco no dispondrán del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, dado que las acciones a amortizar serán titularidad de la Sociedad en el momento de la reducción, la reducción de capital no implicará la devolución de aportaciones. Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en la Consejera Delegada, en el Secretario y en cualquiera de los Vicesecretarios, para que, cualquiera de ellos indistintamente, en un plazo no superior a un (1) año desde la adopción por la Junta General del presente acuerdo, proceda a su ejecución, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el mismo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en la Consejera Delegada, en el Secretario y en cualquiera de los Vicesecretarios, actuando cualquiera de ellos indistintamente, las siguientes facultades, todas ellas sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General: (i) (ii) (iii) declarar cerrada y ejecutada la reducción de capital, y comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital, incluyendo cualesquiera escrituras de subsanación o aclaración que resulta preciso; acomodar los términos del acuerdo adoptado y/o la redacción de la modificación estatutaria acordada a las indicaciones que puedan recibirse de los organismos supervisores, así como a la calificación del Registrador Mercantil; y en general, realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligado el Banco, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así como la publicación de anuncios, hechos relevantes y de todas las comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto. pág. 6

10 * * * Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración de Banco EspañaDuero formula el presente Informe, en Madrid, a 27 de julio de 2016 pág. 7