Lineamiento de cumplimiento contra la corrupción

Transcripción

1 Lineamiento de cumplimiento contra la corrupción Guía detallada para la política anticorrupción de Oxbow Diciembre de 2012 Revisión: Finalidad La finalidad de este lineamiento de cumplimiento contra la corrupción es complementar la política anticorrupción de Oxbow Carbon LLC mediante el suministro de una guía práctica para apoyar el cumplimiento constante de la ley de los EE. UU. sobre prácticas corruptas en el extranjero (la «FCPA»), la ley antisoborno del Reino Unido y otras leyes anticorrupción relacionadas. Este programa también identifica al personal responsable de la supervisión y a fuentes adicionales que sirvan como guía. Este programa se aplica a Oxbow Carbon LLC y a todas sus filiales o subsidiarias (denominadas colectivamente «Oxbow»). 2. Lineamientos sobre temas relacionados a la anticorrupción Oxbow ha desarrollado lineamientos para tratar temas relacionados con el cumplimiento contra la corrupción. Estos lineamientos están detallados en las siguientes secciones: 2.1 Sobornos y extorsiones 2.2 Pagos facilitadores 2.3 Contribuciones políticas estadounidenses 2.4 Contribuciones políticas extranjeras 2.5 Contribuciones caritativas, patrocinios y proyectos sociales estadounidenses 2.6 Contribuciones caritativas, patrocinios y proyectos sociales extranjeros 2.7 Obsequios, y gastos de viaje y de entretenimiento relacionados a funcionarios del gobierno estadounidense 2.8 Obsequios, y gastos de viaje y de entretenimiento relacionados a funcionarios de gobiernos extranjeros 2.9 Obsequios comerciales y hospitalidad: entidades estadounidenses y extranjeras 2.10 Riesgos de terceros

2 2.1. Sobornos y extorsiones Los sobornos y las extorsiones son inadecuados y están completamente prohibidos. Todo empleado de Oxbow que reciba una oferta o un pedido de soborno, o que crea que lo están coaccionando o extorsionando en el curso de sus responsabilidades laborales, independientemente de dónde ocurra la coacción, debe informar de la situación inmediatamente al Departamento Legal o a la línea directa de Oxbow (hotline@oxbow.com o al ). Todas las denuncias serán tratadas de manera confidencial en la medida posible y no conllevarán represalias contra el empleado que realice la denuncia Pagos facilitadores Los pagos facilitadores son pagos de poco valor a funcionarios de gobiernos extranjeros para asegurar acciones gubernamentales de rutina, como programar inspecciones o procesar visas, que el funcionario está obligado a realizar y no se aplican a decisiones discrecionales de un funcionario de un gobierno extranjero. Oxbow permite realizar pagos facilitadores siempre y cuando lo autoricen las regulaciones locales. Si bien la FCPA no prohíbe los pagos facilitadores, muchas jurisdicciones fuera de los Estados Unidos NO los permiten. Es importante conocer los requisitos normativos locales antes de hacer pagos a funcionarios del gobierno. Lo más aconsejable es rehusarse a realizar tales pagos a menos que sea absolutamente necesario. Se necesita la aprobación previa de la gerencia para realizar pagos facilitadores. Para obtener más información sobre la FCPA y las responsabilidades de los empleados de Oxbow frente a esta ley, consulte la política de cumplimiento de la ley sobre prácticas corruptas en el extranjero de Oxbow, la diligencia debida de la ley sobre prácticas corruptas en el extranjero de Oxbow y el documento de señales de advertencia de bandera roja en la página «Intranet legal» en: yid= Contribuciones políticas estadounidenses Los empleados no pueden pagar ni entregar fondos, instalaciones o servicios de Oxbow de ningún tipo a ningún candidato a un cargo político en los EE. UU., partido político estadounidense, o funcionario o empleado de este, ni destinarlos a referendos de iniciativa política o campañas sin la aprobación por escrito del director ejecutivo o su representante, y del abogado general o su representante. 2 P á g i n a

3 No obstante, la política de Oxbow no busca prohibir ni disuadir a los empleados de que hagan contribuciones políticas personales de forma voluntaria, de que participen en el proceso político en su tiempo libre y a su cargo, de que expresen sus opiniones personales sobre asuntos legislativos o políticos, o de que participen personalmente en otras actividades políticas Proceso de aprobación para contribuciones políticas estadounidenses Todas las contribuciones políticas de Oxbow a funcionarios del gobierno o partidos políticos estadounidenses deben estar aprobadas previamente por el director ejecutivo o su representante, y por el abogado general o su representante. Los pedidos de contribución deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se puede acordar en forma condicional ni presupuestar y reservar ninguna contribución sin la aprobación formal por escrito como se indica arriba Contribuciones políticas extranjeras Los empleados no pueden pagar ni entregar fondos, instalaciones o servicios de Oxbow de ningún tipo a ningún candidato a un cargo político extranjero, partido político extranjero, o funcionario o empleado de este, ni destinarlos a referendos de iniciativa política extranjeros o campañas sin la aprobación por escrito del director ejecutivo o su representante, y del abogado general o su representante. No obstante, la política de Oxbow no busca prohibir ni disuadir a los empleados ciudadanos de un país anfitrión de que hagan contribuciones políticas personales de forma voluntaria, de que participen en el proceso político en su tiempo libre y a su cargo, de que expresen sus opiniones personales sobre asuntos legislativos o políticos, o de que participen personalmente en otras actividades políticas en sus países Proceso de aprobación para contribuciones políticas extranjeras Todas las contribuciones políticas de Oxbow a funcionarios de gobiernos extranjeros deben estar aprobadas previamente por el director ejecutivo o su representante, y por el abogado general o su representante. Los pedidos de contribución deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones 3 P á g i n a

4 necesarias. En ningún caso se puede acordar en forma condicional ni presupuestar y reservar ninguna contribución sin la aprobación formal por escrito como se indica arriba Contribuciones caritativas, patrocinios y proyectos sociales estadounidenses Pueden surgir riesgos con respecto a contribuciones, patrocinios y proyectos estadounidenses, especialmente si están relacionados con un funcionario del gobierno o un pariente de este. Por ejemplo, cuando un funcionario del gobierno clave o un pariente de este está involucrado en una entidad benéfica que es beneficiaria de una contribución de Oxbow y esa entidad benéfica no tiene transparencia económica o se pueden hacer reclamos de que los fondos recibidos por la entidad benéfica podrían ser desviados a un beneficiario inadecuado, se puede juzgar la contribución de Oxbow como inapropiada y potencialmente violatoria de las leyes contra la corrupción. Cuando Oxbow participe en contribuciones caritativas, patrocinios o proyectos sociales, debe quedar en claro que la contribución o el proyecto propuestos no representan una forma camuflada de brindar un beneficio personal a un funcionario del gobierno. El momento en que tienen lugar las contribuciones caritativas, los patrocinios y los proyectos sociales a entidades asociadas a un funcionario del gobierno también puede afectar el hecho de que se perciban como adecuadas o no. Una contribución aceptable puede resultar potencialmente inadecuada si se entrega o acuerda en un momento en el que Oxbow está, por ejemplo, buscando negocios o aprobaciones normativas de la entidad gubernamental asociada a la contribución caritativa, el patrocinio o el proyecto social. No se debe usar la filantropía para influir o intentar influir sobre los actos o las decisiones de un funcionario del gobierno con el objetivo de que se otorgue, obtenga o retenga un negocio o se asegure un beneficio inadecuado para Oxbow. Las contribuciones caritativas y los patrocinios estadounidenses deben contar con la aprobación del gerente o su representante, y con la aprobación del director de finanzas o su representante con el respaldo del abogado general o su representante. Los proyectos sociales deben coordinarse por medio de Comunicaciones Corporativas y deben contar con la aprobación presupuestaria correspondiente. 4 P á g i n a

5 Aprobaciones de contribuciones caritativas, patrocinios y proyectos sociales estadounidenses Todas las contribuciones caritativas y los patrocinios estadounidenses deben estar aprobados previamente por el gerente o su representante, y por el abogado general o su representante. Los proyectos sociales estadounidenses deben coordinarse por medio de Comunicaciones Corporativas y deben contar con la aprobación presupuestaria correspondiente. Los pedidos deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se puede acordar en forma condicional ni presupuestar y reservar ninguna contribución caritativa, patrocinio o proyecto social sin la aprobación formal por escrito Contribuciones caritativas, patrocinios y proyectos sociales extranjeros Pueden surgir riesgos con respecto a contribuciones, patrocinios y proyectos extranjeros, especialmente si están relacionados con un funcionario de un gobierno extranjero o un pariente de este. Por ejemplo, cuando un funcionario de un gobierno extranjero clave o un pariente de este está involucrado en una entidad benéfica que es beneficiaria de una contribución de Oxbow y esa entidad benéfica no tiene transparencia económica o se pueden hacer reclamos de que los fondos recibidos por la entidad benéfica podrían ser desviados a un beneficiario inadecuado, se puede juzgar la contribución de Oxbow como inapropiada y potencialmente violatoria de la FCPA o la ley antisoborno del Reino Unido. Cuando Oxbow participe en contribuciones caritativas, patrocinios o proyectos sociales, debe quedar en claro que la contribución o el proyecto propuestos no representan una forma camuflada de brindar un beneficio personal a un funcionario de un gobierno extranjero. El momento en que tienen lugar las contribuciones caritativas, los patrocinios y los proyectos sociales a entidades asociadas a un funcionario de un gobierno extranjero también puede afectar el hecho de que se perciban como adecuadas o no. Una contribución aceptable puede resultar potencialmente inadecuada si se entrega o acuerda en un momento en el que Oxbow está, por ejemplo, buscando negocios o aprobaciones normativas de la entidad gubernamental asociada a la contribución caritativa, el patrocinio o el proyecto social. No se debe usar la filantropía internacional para influir o intentar influir sobre los actos o las decisiones de un funcionario de un gobierno extranjero con el objetivo de que se otorgue, obtenga o retenga un negocio o se asegure un 5 P á g i n a

6 beneficio inadecuado para Oxbow. Las contribuciones caritativas, los patrocinios y los proyectos sociales extranjeros no deben hacerse directamente a un funcionario de un gobierno extranjero Aprobaciones de contribuciones caritativas, patrocinios y proyectos sociales extranjeros Todas las contribuciones caritativas, los patrocinios y los proyectos sociales extranjeros deben contar con la aprobación previa del gerente o su representante, y del abogado general o su representante. Los pedidos deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se puede acordar en forma condicional ni presupuestar y reservar ninguna contribución caritativa, patrocinio o proyecto social sin la aprobación formal por escrito Obsequios, y gastos de viaje y de entretenimiento relacionados a funcionarios del gobierno estadounidense Los obsequios, las comidas y los gastos de viaje y de entretenimiento o cualquier beneficio potencial pagados en nombre de funcionarios del gobierno estadounidense pueden considerarse soborno en ciertas circunstancias. Se deben tener en cuenta los siguientes lineamientos al brindar obsequios y hospitalidad (incluso viajes, comida y entretenimiento) a un funcionario del gobierno estadounidense. Todos los obsequios, beneficios de viaje o entretenimiento deben: a) brindarse sólo en relación a una festividad reconocida en la que se intercambian regalos, un evento específico o un gasto promocional o de marketing adecuado; b) ser razonables y habituales dadas las circunstancias; c) ser de buen gusto y acorde a los estándares aceptados generalmente para cortesía profesional; d) brindarse abiertamente y con transparencia; e) darse de buena fe y sin esperar nada a cambio; f) cumplir con las leyes y regulaciones locales que se aplican al funcionario del gobierno estadounidense; y g) registrarse y documentarse con exactitud en los registros contables o empresariales de Oxbow. Además de lo mencionado arriba, los obsequios a funcionarios del gobierno estadounidense NO DEBEN: 6 P á g i n a

7 a) estar motivados por un deseo, o tener la intención de influir sobre el funcionario del gobierno estadounidense de forma inadecuada; b) ser dinero o equivalente a dinero (p. ej., tarjetas de regalo, tarjetas de crédito prepagas, etc.); c) incluir alcohol o tabaco; y d) brindarse a un funcionario del gobierno estadounidense o a un grupo de funcionarios estadounidenses con una frecuencia tal que cree la apariencia de irregularidad o que socave la finalidad de estos lineamientos Gastos promocionales y de marketing Pueden estar permitidos los gastos razonables y de buena fe, como gastos de viaje y hospedaje, contraídos por un funcionario del gobierno estadounidense o en nombre de dicho funcionario y directamente relacionados a la promoción, demostración o explicación de productos y servicios. Algunos ejemplos de casos permitidos son los siguientes: 1) Pago directo a un proveedor de servicios; y 2) Reembolso, contra entrega de un recibo directamente a los funcionarios por gastos de transporte mayores. Las medidas creadas para garantizar la transparencia y la exactitud en el reembolso son importantes a la hora de establecer la naturaleza de buena fe e incorrupta de los pagos. Además, la proporción del objetivo empresarial para viajar es importante y nunca debe incluir actividades extracurriculares. Los gastos promocionales o de marketing pagados por Oxbow en nombre de un funcionario del gobierno estadounidense o reembolsados a un funcionario del gobierno estadounidense, como hospitalidad, viajes, comidas y entretenimiento, DEBEN: 1) brindarse en relación a un objetivo empresarial legítimo y de buena fe vinculado a la promoción, demostración o explicación de productos o servicios, o al cumplimiento de un contrato; 2) evitar cubrir viajes personales, vacaciones, cónyuges o miembros de la familia; 3) en la medida posible, pagarse directamente a las aerolíneas, los hoteles y otros proveedores de servicios o directamente a la división del gobierno estadounidense donde trabaja el funcionario. 7 P á g i n a

8 4) evitar incluir viáticos o estipendios para cubrir gastos que ya cubre Oxbow Ejemplos de obsequios aceptables e inaceptables: gobierno estadounidense Obsequios aceptables (sólo un ejemplo representativo, no es una lista completa) Artículos promocionales como bolígrafos, bloc de notas, tazas o imanes Canastas de regalos en días festivos u otros artículos habituales Tarjetas de felicitaciones y de gratitud Obsequios pequeños con valor simbólico para ocasiones especiales, como cumpleaños, bodas o graduaciones Obsequios inaceptables (sólo un ejemplo representativo, no es una lista completa) Obsequios en dinero o equivalente a dinero, como cheques, tarjetas de regalo o cupones de regalo Artículos lujosos como relojes o bolígrafos costosos, vinos finos o dispositivos electrónicos costosos Entradas costosas a un evento exclusivo o agotado como un concierto, un evento deportivo local o una producción de teatro Proceso de aprobación para obsequios y gastos de viaje y hospitalidad para funcionarios del gobierno estadounidense Aprobaciones para obsequios Las aprobaciones para obsequios a funcionarios del gobierno estadounidense deben obtenerse de la siguiente manera: a) Los obsequios valuados en hasta US$ 100 (valor de un solo obsequio) o hasta US$ 250 de forma acumulativa (valor total de varios obsequios durante un año calendario) para un funcionario del gobierno estadounidense deben contar con la aprobación del director comercial o su representante, o del director de operaciones o su representante (según corresponda) y del abogado general o su representante. 8 P á g i n a

9 b) Los obsequios valuados en más de US$ 100 (valor de un solo obsequio) o más de US$ 250 de forma acumulativa (valor total de varios obsequios durante un año calendario) para un funcionario del gobierno estadounidense deben contar con la aprobación del gerente y el director de operaciones o su representante, o del director comercial o su representante (según corresponda) y del abogado general o su representante. c) Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento de Oxbow con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. (Consulte el formulario en el apéndice A) Aprobaciones para arreglos de viaje y hospitalidad para funcionarios del gobierno estadounidense Las aprobaciones para arreglos de viaje y hospitalidad para funcionarios del gobierno estadounidense deben obtenerse de la siguiente manera: a) Gastos de viaje Todos los viajes para funcionarios del gobierno estadounidense deben contar con la aprobación previa del director comercial o su representante, o del director de operaciones o su representante (según corresponda) y del abogado general o su representante. Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se pueden reservar viajes en forma condicional sin aprobación final por escrito. (Consulte el formulario en el apéndice A). b) Gastos de hospitalidad Las comidas y el entretenimiento (hospitalidad) que cuesten hasta US$ 200 por funcionario del gobierno estadounidense no requieren evaluación de cumplimiento ni aprobación. Las comidas y el entretenimiento que cuesten más de US$ 200 por funcionario del gobierno estadounidense (o un total acumulativo de US$ 500 en un año calendario por 9 P á g i n a

10 funcionario del gobierno estadounidense) deben contar con la aprobación previa del director comercial o su representante, o del director de operaciones o su representante (según corresponda) y del abogado general o su representante. Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se pueden reservar gastos de hospitalidad en forma condicional sin aprobación final por escrito. (Consulte el formulario en el apéndice A) Obsequios, y gastos de viaje y de entretenimiento relacionados a funcionarios de gobiernos extranjeros Los obsequios, las comidas y los gastos de viaje y de entretenimiento o cualquier beneficio potencial pagados en nombre de funcionarios de gobiernos extranjeros pueden considerarse soborno en ciertas circunstancias. Se deben tener en cuenta los siguientes lineamientos al brindar obsequios y hospitalidad (incluso viajes, comida y entretenimiento) a un funcionario de un gobierno extranjero. Todos los obsequios, beneficios de viaje o entretenimiento deben: a) brindarse sólo en relación a una festividad reconocida en la que se intercambian regalos, un evento específico o un gasto promocional o de marketing adecuado; b) ser razonables y habituales dadas las circunstancias; c) ser de buen gusto y acorde a los estándares aceptados generalmente para cortesía profesional en el país donde Oxbow tiene su sede y donde se entregan los obsequios o se brinda hospitalidad; d) brindarse abiertamente y con transparencia; e) darse de buena fe y sin esperar nada a cambio; f) cumplir con las leyes y regulaciones locales que se aplican al funcionario de un gobierno extranjero; y g) registrarse y documentarse con exactitud en los registros contables o empresariales de Oxbow. Además de lo mencionado arriba, los obsequios a funcionarios de un gobierno extranjero NO DEBEN: a) estar motivados por un deseo, o tener la intención de influir sobre el funcionario de un gobierno extranjero de forma inadecuada; 10 P á g i n a

11 b) ser dinero o equivalente a dinero (p. ej., tarjetas de regalo, tarjetas de crédito prepagas, etc.); c) incluir alcohol o tabaco, a menos que sea razonable y habitual en el país en cuestión; y d) brindarse a un funcionario de un gobierno extranjero o a un grupo de funcionarios extranjeros con una frecuencia tal que cree la apariencia de irregularidad o que socave la finalidad de estos lineamientos Gastos promocionales y de marketing La FCPA tiene una defensa afirmativa para «gastos razonables y de buena fe», como gastos de viaje y hospedaje, contraídos por un funcionario de un gobierno extranjero o en nombre de dicho funcionario y directamente relacionados a la promoción, demostración o explicación de productos y servicios. Los comunicados de procedimiento de opinión del Ministerio de Justicia brindan ejemplos de casos donde dicho Ministerio ha acordado la preferencia de ciertos métodos para pagar los gastos promocionales permitidos, que incluyen: 1) Pago directo a un proveedor de servicios; y 2) Reembolso, contra entrega de un recibo directamente a los funcionarios por gastos de transporte mayores. Las medidas creadas para garantizar la transparencia y la exactitud en el reembolso son importantes a la hora de establecer la naturaleza de buena fe e incorrupta de los pagos. Además, la proporción del objetivo empresarial para viajar es importante y hospedar a un funcionario de un gobierno extranjero debe incluir únicamente actividad extracurricular limitada. Los gastos promocionales o de marketing pagados por Oxbow en nombre de un funcionario de un gobierno extranjero o reembolsados a un funcionario de un gobierno extranjero, como hospitalidad, viajes, comidas y entretenimiento, DEBEN: 1) brindarse en relación a un objetivo empresarial legítimo y de buena fe vinculado a la promoción, demostración o explicación de productos o servicios, o al cumplimiento de un contrato; 2) evitar cubrir viajes personales, vacaciones, cónyuges o miembros de la familia; 11 P á g i n a

12 3) en la medida posible, pagarse directamente a las aerolíneas, los hoteles y otros proveedores de servicios, o al organismo gubernamental al que pertenece el funcionario extranjero; 4) cumplir las leyes o regulaciones locales; 5) evitar incluir viáticos o estipendios para cubrir gastos que ya cubre Oxbow; y 6) evitar incluir viáticos o estipendios, a menos que se suministren por requisitos contractuales escritos de la política de viáticos del gobierno extranjero Ejemplos de obsequios aceptables e inaceptables Obsequios aceptables (sólo un ejemplo representativo, no es una lista completa) Artículos promocionales como bolígrafos, bloc de notas, tazas o imanes Canastas de regalos en días festivos u otros artículos habituales Tarjetas de felicitaciones y de gratitud Obsequios pequeños con valor simbólico para ocasiones especiales, como cumpleaños, bodas o graduaciones Obsequios inaceptables (sólo un ejemplo representativo, no es una lista completa) Obsequios en dinero o equivalente a dinero, como cheques, tarjetas de regalo o cupones de regalo Artículos lujosos como relojes o bolígrafos costosos, vinos finos o dispositivos electrónicos costosos Entradas costosas a un evento exclusivo o agotado como un concierto, un evento deportivo local o una producción de teatro Proceso de aprobación para obsequios y gastos de viaje y hospitalidad para funcionarios de gobiernos extranjeros Aprobaciones para obsequios Las aprobaciones para obsequios a funcionarios de gobiernos extranjeros deben obtenerse de la siguiente manera: a) Los obsequios valuados en hasta US$ 100 (valor de un solo obsequio) o hasta US$ 250 de forma acumulativa (valor total 12 P á g i n a

13 de varios obsequios durante un año calendario) para un funcionario de un gobierno extranjero deben contar con la aprobación del director comercial o su representante, o del director de operaciones o su representante (según corresponda) y del abogado general o su representante. b) Los obsequios valuados en más de US$ 100 (valor de un solo obsequio) o más de US$ 250 de forma acumulativa (valor total de varios obsequios durante un año calendario) para un funcionario de un gobierno extranjero deben contar con la aprobación del gerente y el director de operaciones o su representante, o del director comercial o su representante (según corresponda) y del abogado general o su representante. c) El abogado general, con la asesoría del abogado local del país donde se originó la solicitud, tiene la autoridad de establecer un umbral diferente del valor de US$ 100 en base a la aduana y la ley locales. d) Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento de Oxbow con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. (Consulte el formulario en el apéndice A) Aprobaciones para arreglos de viaje y hospitalidad para funcionarios de gobiernos extranjeros Las aprobaciones para arreglos de viaje y hospitalidad para funcionarios de gobiernos extranjeros deben obtenerse de la siguiente manera: a) Gastos de viaje Todos los viajes para funcionarios de gobiernos extranjeros deben contar con la aprobación previa del director comercial o su representante y del abogado general o su representante. Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se pueden reservar viajes en forma condicional sin aprobación final por escrito. (Consulte el formulario en el apéndice A). 13 P á g i n a

14 b) Gastos de hospitalidad Las comidas y el entretenimiento (hospitalidad) que cuesten hasta US$ 200 por funcionario de un gobierno extranjero no requieren evaluación de cumplimiento ni aprobación. Las comidas y el entretenimiento que cuesten más de US$ 200 por funcionario de un gobierno extranjero (o un total acumulativo de US$ 500 en un año calendario por funcionario de un gobierno extranjero) deben contar con la aprobación previa del director comercial o su representante y del abogado general o su representante. Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. En ningún caso se pueden reservar gastos de hospitalidad en forma condicional sin aprobación final por escrito. (Consulte el formulario en el apéndice A) Recepción de obsequios y hospitalidad de funcionarios de gobiernos extranjeros Los empleados y quienes no son empleados tienen prohibido aceptar obsequios u hospitalidad de un funcionario de un gobierno extranjero sin la aprobación previa del director comercial o su representante, y del abogado general o su representante. Los formularios de solicitud de aprobación deben presentarse al director de Cumplimiento con tiempo suficiente para obtener todas las aprobaciones necesarias. (Consulte el formulario en el apéndice A) Obsequios comerciales y hospitalidad: entidades estadounidenses y extranjeras El soborno comercial ocurre cuando una empresa o una persona da un soborno o una coima para obtener o retener un negocio. En el desarrollo del negocio, no es poco frecuente que una persona o una empresa entregue obsequios o regale actividades de entretenimiento, como cenas o entradas a eventos. Además, las asociaciones con representantes de proveedores en almuerzos, cenas o reuniones de negocios ayudan a promover tanto a Oxbow como el entendimiento de los negocios de Oxbow. Sin embargo, los empleados no deben permitir que estos eventos ejerzan algún tipo de influencia sobre ellos, creen conflicto con los intereses de Oxbow ni perjudiquen la reputación de Oxbow. 14 P á g i n a

15 Todos los empleados deben mantener un registro personal de los obsequios recibidos de cualquier proveedor o cliente y facilitar ese registro a su gerente inmediato si este lo solicita. El registro debe incluir 1) la fecha en la que se recibió el obsequio, 2) el nombre de la empresa, 3) el representante de la empresa que entregó el obsequio, 4) su valor aproximado y 5) la finalidad o la ocasión por la que se entregó el obsequio. Los empleados deben evaluar y respetar la política de conflicto de intereses actual de Oxbow y tomar todas las medidas necesarias para evitar que ocurran sobornos comerciales y conflictos de intereses Riesgos de terceros Oxbow y sus empleados pueden ser responsables en virtud de la FCPA, la ley antisoborno del Reino Unido y otras leyes estadounidenses y extranjeras aplicables por la conducta indebida de un tercero con quien inicie relaciones comerciales (el «Tercero»). Por ejemplo, se puede responsabilizar a Oxbow y sus empleados si ese Tercero realiza un pago inadecuado o entrega alguna otra cosa de valor a un funcionario de un gobierno extranjero (incluso a empleados de empresas estatales) para beneficiar a Oxbow. Estas y otras situaciones pueden crear riesgos legales significativos incluso si Oxbow y sus empleados no autorizaron directamente ni tenían real conocimiento de las actividades inadecuadas del Tercero. Si un empleado de Oxbow sabía o, realmente, debería haber sabido que el Tercero hacía pagos inadecuados u otras actividades irregulares, el empleado de Oxbow y Oxbow mismo están en riesgo por violar la FCPA y otras leyes contra la corrupción. Es importante que todos los empleados de Oxbow que tengan relación con partes externas que puedan representar a Oxbow (p. ej., despachantes de aduana, agentes de transporte, agentes procesadores de visas, representantes de ventas o representantes de adquisiciones) en transacciones comerciales posteriores comuniquen con claridad la política de Oxbow en contra de la corrupción y los pagos inadecuados a funcionarios de gobiernos extranjeros. Todo empleado que sospeche que un Tercero puede estar involucrado en un pago inadecuado a un funcionario de un gobierno extranjero o a quien un Tercero le pregunte directamente sobre pagos inadecuados debe asesorar a la parte externa acerca de la política de Oxbow en contra de la corrupción y los pagos inadecuados, e informar inmediatamente de la situación al Departamento Legal o a la línea directa de Oxbow (hotline@oxbow.com o al ) antes de tomar medidas. 15 P á g i n a

16 APÉNDICE A

17 Formulario de aprobación de obsequios, hospitalidad y entretenimiento Complete toda la información solicitada seguidamente. Envíe el formulario por correo electrónico a compliance@oxbow.com. Las solicitudes incompletas no serán presentadas a la dirección ejecutiva para su aprobación. 1. Solicitante de Oxbow: 2. Supervisor del solicitante: 3. Tipo de solicitud: Obsequio: proporcione la descripción del obsequio Viaje: proporcione las fechas del viaje y los destinos Comidas Entretenimiento 4. Valor monetario: 5. Fecha del evento, la comida, el obsequio o el viaje: 6. Finalidad del evento, la comida, el obsequio o el viaje: 7. Nombres y títulos de los asistentes: 8. Afiliación empresarial o gubernamental de los asistentes: 9. Nombres de los asistentes de Oxbow: