Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas

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1 MATERIA Derecho Comercial. CARRERA /S Contador Público PROFESORES Carlos Ulrich. CURSO 3er Año K Turno Mañana. SEMESTRE AÑO 1er Semestre PAGINAS 13 1

2 OBJETIVOS Analizar el desarrollo de las diferentes instituciones del Derecho Comercial. Conceptualizar los distintos institutos del Derecho Comercial. Analizar la actividad comercial, los distintos tipos de sociedades, como así también el régimen de concursos y quiebras. Tomar conciencia de la importancia del conocimiento del Derecho Comercial en el ejercicio profesional. CONTENIDOS UNIDAD 1 LA MATERIA COMERCIAL 1.-Definición del derecho comercial. Ubicación dentro del derecho privado. 2.-El acto de comercio en el Derecho Argentino. El art. 8 del Código de Comercio. Carácter de su enumeración. Análisis sintético de los principales actos de comercio enumerados. UNIDAD 2 LOS SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL EL COMERCIANTE INDIVIDUAL 3.-Concepto de comerciante. Capacidad. Determinación y prueba de la calidad de comerciantes. La matrícula. Obligaciones comunes a los comerciantes.: a) llevar libros 2

3 que indica la ley b). Inscripción. Registro Público de Comercio e IGJ, c) Rendición de cuentas. Definición, caracteres UNIDAD 3 OBLIGACIONES Y CONTRATOS 4.- Principios generales de los contratos. Aplicación supletoria del Código Civil.- Contratos típicos y atípicos en materia comercial. Enumeración. Nociones. Prueba de los contratos comerciales. Pacto comisorio. Responsabilidad pre-contractual. Antecedentes. Prescripción y caducidad. Concepto y diferencias. UNIDAD 4 CONTRATOS TIPICOS Y ATIPICOS CONTRATOS TIPICOS : 5.-Compraventa Comercial: Concepto. Garantía de evicción y vicios redhibitorios. 6.-Locación: Concepto. Leasing: Concepto. Tipos de leasing, operativo y financiero. 7.-Mandato, Comisión: y Corretaje Concepto y diferencias.. La matrícula. 8.-Transporte: Concepto. Clases Transporte de mercaderías derecho y obligaciones de las partes. La carta de porte, concepto y formas de trasmisión. Transporte multimodal, formas. El organizar del transporte multimodal (OTM) Transporte de pasajeros: art.184 del Código de Comercio. Concepto y obligaciones del transportista. 9.-Cuenta corriente mercantil: Concepto.-.Cuenta corriente bancaria: Concepto. 10.-Seguros: a) Concepto y caracteres. Infraseguro. Sobre seguro. Doble seguro. b) Declaración falsa y reticencia, art. 5 de la ley Prenda: 1) Prenda común. Concepto y caracteres. 2) Prenda sin desplazamiento: a) concepto, b) bienes susceptibles de gravarse, c) prenda fija y flotante, d) registro, e) 3

4 circulación de títulos, f) acreedores, g) obligaciones del deudor, h) derechos del acreedor, i) legislación penal. 12.-Fianza Comercial: Concepto y caracteres. Diferencias con la fianza civil. 13.-Fideicomiso: Concepto. Ley 24441, caracteres, derechos y obligaciones de las partes, tipos de fideicomiso. CONTRATOS ATIPICOS: 14.-Contratos de empresas:a) Sistemas de distribución comercial: Agencia, Distribución, Concesión, Franquicia... Definición de cada contrato, elementos, derechos y obligaciones de las partes, caracteres distintivos de cada uno. b) Factoring: concepto, caracteres. c) Crédito Documentado, su utilización en el comercio internacional. d) Contrato de underwriting. e) Contrato de edición f) Contrato de licencia de uso de software.g) Contrato de transferencia de tecnología. h) Contratos financieros futuros y de Opción. Swaps UNIDAD 5 TÍTULO DE CRÉDITO 15.-Concepto. Caracteres fundamentales: necesidad, literalidad, autonomía, abstracción, competitividad, formalidad. Clasificación. Causales y abstractos. 16.-Letra de cambio: Concepto. Función económica. Requisitos intrínsecos y extrínsecos. Supletoriedad de la ley...-diversas formas de vencimiento. Cláusulas. Intereses. Letra documentada: concepto. 17.-La aceptación: concepto. Término: Formas. Efecto. Cancelación. Presentación al pago. Sujetos (legitimación). Pago anticipado y pago parcial.pago por intervención: concepto. La cancelación. 18.-El protesto. Concepto. Plazos. Clases. 19.-Circulación de la letra de cambio. El endoso: concepto, Clases de endoso.limitación. Temporalidad. Cesión de crédito El aval. Concepto. Comparación con la Fianza. 4

5 21.-recursos por falta de aceptación y pago. La acción cambiaria: directa y de regreso. La prescripción cambiaria. 22.-El pagaré: Concepto. Requisitos intrínsecos y extrínsecos. Disposiciones aplicables. 23-Cheque: Ley Concepto. Función económica. Partes intervinientes. El cheque y su identidad cartular. Disposiciones complementarias.clases de cheques. Cheque común. Cheque de pago diferido. Contenido. Extravío o sustracción de fórmulas. Formas de libramiento. Cheque incompleto. 24.-De la transmisión. Simple entrega. Endoso y cesión de créditos. Requisitos en cada caso. Efectos de la transmisión en cada caso. De la presentación y del pago. El cheque posdatado. Término de presentación. Moneda de libramiento.recursos por falta de pago. Acción cambiaria, solidaridad. 25.-Del cheque cruzado. Del cheque para acreditar en cuenta. Del cheque imputado. Del cheque certificado. La cláusula no negociable. Efectos. Del aval. Aval por instrumento separado. 26.-El cheque de pago diferido. Naturaleza jurídica. Emisión en fórmulas diferentes. Registraciones. Efectos. Disposiciones comunes a ambas clases de cheques. 27.-Disposiciones administrativas extra cartulares: Reglamentación por el Banco Central de la República Argentina: Concepto. Legislación penal: Concepto. 28.-Factura de crédito. Concepto. Certificado de depósito. Warrants. Concepto. Ley UNIDAD 6 LA ACTIVIDAD COMERCIAL 29.-.La empresa comercial: concepto jurídico. Elementos. Regulaciones legales sobre la empresa. Invisibilidad sucesoria (ley ). 30.-Fondos de Comercio. Transferencia del establecimiento (ley ) La propiedad industrial, comercial y artística. Patentes y Marcas: Registro. Identificación de mercaderías..nueva normativa empresarial: Lealtad Comercial (ley 22802), 31.-Defensa de la Competencia (ley 25156) y Ecología. 5

6 UNIDAD 7 SOCIEDADES - PARTE GENERAL. 32. Concepto. Sociedad y Asociación. Ley aplicable a las asociaciones que adopten la forma de sociedad típica. Naturaleza jurídica. Elementos generales y específicos del contrato de sociedad. 33. Concepto de tipicidad. La sociedad como sujeto de derecho. 34. Forma, prueba y procedimiento. 35. Régimen de nulidad de las sociedades. 36. Sociedades irregulares. Régimen de regularización. 37. Relaciones de los socios entre sí. Relaciones de los socios con la sociedad. De los socios y de los terceros. 38. Administración y representación de las sociedades. De la documentación y de la contabilidad de las sociedades. De la intervención judicial. 39. Transformación, fusión y escisión de las sociedades. Resolución parcial y disolución de las sociedades. Liquidación..- Sociedades constituidas en el extranjero. UNIDAD 8 SOCIEDADES EN PARTICULAR 40. Sociedad colectiva: Caracterización. Denominación. Administración. Derechos y Obligaciones. Responsabilidad. Modificación del contrato. 41. Sociedad en comandita simple: Caracterización. Denominación. Socio comanditario. Administración y representación. Derechos y Obligaciones. Responsabilidad. 42. Sociedad de capital e industria: Caracterización. Administración y representación. Responsabilidad de los socios. 43. Sociedad de responsabilidad limitada: Naturaleza y constitución. Caracterización. Derechos y obligaciones de los socios. Órganos sociales: Gerencia. Responsabilidad. Fiscalización. 6

7 44. Sociedades Anónimas. Antecedentes. Caracterización. Naturaleza y constitución. Requisitos. Asamblea constitutiva. Responsabilidad de fundadores y directores 45. Sociedades anónimas. El capital de la sociedad. Terminología. Contrato de suscripción. Integración mínima en efectivo. Retiro. Aportes no dinerarios. Aumento de capital. Suscripción insuficiente. Mora: ejercicio de los derechos. Limitación al derecho de preferencia. Aumento de capital. Oferta Pública. Emisión bajo la par. Emisión con prima. Reducción voluntaria del capital. Reducción por pérdidas: requisito. Reducción obligatoria. 46. Sociedades Anónimas: De las acciones: valor legal. Diversas clases. Formas de los títulos. Certificados provisionales. Libro de registro de acciones. Transmisibilidad. Acciones nominativas: transmisión, derecho de voto. Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad. Acciones preferidas: derecho de voto. Acciones Escriturales. Derechos del Nudo Propietario. Prenda común. Embargo. Obligación del acreedor. Acciones en garantía: prohibición. Amortización de acciones. Distribución de dividendos. Pago de interés. Dividendos anticipados. Repetición de dividendos. Títulos valores: principios. De los Bonos: Caracteres. Reglamentación. Bonos de goce. Bonos de participación. Bonos de participación para el personal. Época de pago. 47. Sociedades Anónimas: De los órganos de gobierno: Directorio, funciones, requisitos para ser directores, limitaciones, elección y duración en el cargo, remuneración. De las asambleas. Competencia. Lugar de reunión. Obligatoriedad de sus decisiones. Asambleas ordinarias y extraordinarias. Convocatoria. Asamblea en segunda convocatoria. Asamblea unánime. Depósito de las acciones. Libro de asistencia. Certificados. Comunicación de asistencia. Actuación por mandatario, intervención de los directores, síndicos y gerentes. Presidencia de las asambleas. Sindicatura y Consejo de vigilancia, diferencia entre ambos, integración, requisitos para ser miembro. Sociedades con fiscalización especial, art 299 y ss de la ley Sociedades en comandita por acciones: Caracterización. Capital comanditario. Denominación. De la administración. Asamblea. 49. Debentures: Noción. Diferencias con las obligaciones negociables. Obligaciones societarias. Naturaleza. Antecedentes. Ley y ley Su aplicación en la práctica empresaria. Desuetudo. 50. Obligaciones negociables: Concepto. Garantías. Título. Mora. Ley Ley Decreto Reglamentario. Reglamentación por la Comisión Nacional de 7

8 Valores y por el Banco Central. Análisis comparativos art y sig. Titularización y Securitización. Noción y Concepto. Oferta Pública. 51.-De la sociedad accidental o en participación. Caracterización. Terceros: derechos y obligaciones. Socios no gestores. Responsabilidad. Contratos de colaboración empresaria. Agrupación de Colaboración: forma y contenido del contrato. Representación. Responsabilidad. Uniones transitorias de empresas. Forma y contenido del contrato. Representación. Responsabilidad. UNIDAD 8 CONCURSOS COMERCIALES Y QUIEBRAS. 52. Concurso, definición,presupuestos necesarios para la presentación en concurso,estado de cesación de pagos, art 79 LC. Concepto. Requisitos para la presentación de concurso. Apertura del concurso preventivo: efectos, contratos en curso de ejecución, intereses de las deudas quirografarias, deudas privilegiadas. 53. El proceso concursal, distintas etapas: proceso de verificación, admisibilidad o inadmisibilidad del crédito, revisión, informe individual, informe general. 54. Período de exclusividad, categorización de acreedores, propuesta concursal, mayorías, acuerdo homologado, efectos respecto del deudor principal y de los fiadores. 55. El Cramdown, supuestos, efectos. 56. La sentencia de quiebra. Quiebra directa e indirecta. Período de sospecha. 57. Efectos de la declaración de quiebra sobre el patrimonio del deudor. Liquidación de bienes, formas. Proceso de distribución. Extensión de la quiebra, responsabilidad de directores y síndicos. 58. Régimen para pequeñas y medianas empresas: ley Objeto. Definición de las Pymes. Caracterización. Concepto. 59. Sociedades de garantía recíproca. Caracterización y concepto. 8

9 BIBLIOGRAFIA Unidad 1. ECHEVERRY Raúl Aníbal : Manual de Derecho Comercial- Bs As FERNANDEZ RAIMUNDO Y GOMEZ LEO -Tratado Teórico- Práctico de derecho Comercial Bs As FONTANARROSA, Rodolfo O. Tratado de Derecho Comercial Argentino Unidad 2. ECHEVERRY Raúl Aníbal : Manual de Derecho Comercial- Bs As FERNANDEZ RAIMUNDO Y GOMEZ LEO -Tratado Teórico- Práctico de derecho Comercial Bs As FONTANARROSA, Rodolfo O. Tratado de Derecho Comercial Argentino Unidad 3. ECHEVERRY Raúl Aníbal : Manual de Derecho Comercial- Bs As FERNANDEZ RAIMUNDO Y GOMEZ LEO -Tratado Teórico- Práctico de derecho Comercial Bs As FONTANARROSA, Rodolfo O. Tratado de Derecho Comercial Argentino Unidad 4. CERINI Silvana, DE CASTRO, María Inés, Nuevos Contratos de Empresa-año EDUCA ECHEVERRY Raúl Aníbal : Manual de Derecho Comercial- Bs As FERNANDEZ RAIMUNDO Y GOMEZ LEO -Tratado Teórico- Práctico de derecho Comercial Bs As

10 FONTANARROSA, Rodolfo O. Tratado de Derecho Comercial Argentino WILLIAMS, Jorge N. Los Contratos Preparatorios, Bs As Unidad 5. CAMARA Héctor : Letra de Cambio y Vale o Pagaré - Buenos Aires FERRO Héctor Raúl Cheques posdatados y Cheque diferido en la nueva ley de Cheque. Boletín de Lecturas Sociales y Económicas de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Año 2 Nro 5 pg 65. LEGON,Fernando A. Titulos de Crédito. Unidad 6. ESTEBAN, Claudia A., Nociones de sociedades comerciales : la actividad empresaria, sociedades comerciales parte general y sociedades comerciales en particular, año Aportes pedagógicos. UCA. Facultad de Ciencias Sociales y Económicas. Programa de estímulo a la Investigación y Aportes Pedagógicos. FERRO Héctor Raúl Pymes. Sociedad de garantías recíprocas.naturaleza Jurídica, Boletín de Lecturas Sociales y Económicas de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Año 2, Nro 7, Pg 40. Halperin, Isaac, Curso de Derecho Comercial, Ed. Desalma, Bs. As., 1978 NISSEN Ricardo A. Curso de Derecho Societario. De Ad-Hoc Año 2001 VERON,Victor Alberto Sociedades Comerciales, Buenos Aires 1986 VILLEGAS, Carlos, Sociedades Comerciales. ZALDIVAR, Enrique Cuadernos de Derecho Societario, Buenos Aires Unidad 7. NISSEN Ricardo A. Curso de Derecho Societario. De Ad-Hoc Año 2001 VERON,Victor Alberto Sociedades Comerciales, Buenos Aires

11 VILLEGAS, Carlos, Sociedades Comerciales. ZALDIVAR, Enrique Cuadernos de Derecho Societario, Buenos Aires Unidad 8 BONFANTI Y GARRONE :Concursos y Quiebras, Abeledo Perrot 1998 ZAVALA RODRIGUEZ, Juan Carlos Código de Comercio y Leyes Complementarias. DASSO ARIEL ANGEL -Quiebras, Concurso preventivo y Cramdown -De Ad-Hoc- Nov DE CASTRO MARIA INES- El Rol del Síndico en el Concurso y la Quiebra del deudor. Año Aportes pedagógicos. UCA. Facultad de Ciencias Sociales y Económicas. Programa de estímulo a la Investigación y Aportes Pedagógicos. Biblioteca UCA TODAS LAS UNIDADES PISANI,OSVALDO E. -Elementos de derecho comercial : parte general. sociedades. contratos. seguros. concursos y quiebras. títulos de crédito. navegación. aeronáutico. aduanero. fiscal y tributario. recursos naturales. derecho de la integración Editorial Astrea, año 2002 CRONOGRAMA METODOLOGÍA DE EVALUACIONES PARCIALES Y FINALES METODOLOGIA 11

12 El modelo metodológico que se propone es el operativo participativo, que tendrá por objeto fomentar una actitud activa e interesada por parte del alumno con la idea de generar espacios propicios para el intercambio de opiniones e ideas, como así también para la reflexión. Asimismo, se solicitará a los alumnos trabajos prácticos individuales a fin de tomar contacto con la realidad comercial de la disciplina. NORMAS DE CATEDRA Y EVALUACIONES Evaluaciones: Parcial: consistirá en realizar 1 evaluación escrita en las fechas establecidas en el cronograma de clases cuyo objetivo consiste en que el alumno realice un estudio paulatino de la materia. De aprobar esta evaluaciones con promedio general de 4 el alumno podrá acceder al examen final oral donde rendirá el programa completo de la materia. Recuperatorio: los alumnos que no aprueben el examen parcial con 4 o no se presentaran a rendirlo tendrán derecho a rendir un examen recuperatorio en la fecha establecida en el cronograma de clase. Se observarán, a fin de procurar obtener resultados concretos de aquello que ha sido realmente incorporado por el alumno como aprendizaje significativo, entre otros los siguientes criterios de evaluación: a- La justificación de las respuestas. b- La capacidad de relacionar contenidos. c- Calidad de expresión. d- Creatividad. Trabajos Prácticos: 12

13 A fin de lograr una mejor comprensión de la materia, fomentar la lectura y exposición de los distintos temas, cada profesor exigirá a los alumnos la realización de trabajos prácticos de los temas que considere apropiados, los que serán expuestos en clase para el resto de los alumnos. 13