CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN GLOBALES GRUPO ENEL

Transcripción

1 El presente "Anexo IV España" se aplica a los contratos de compra de bienes, suministros, servicios u obras (en adelante, el Contrato ) afectados por la legislación de España y celebrados entre cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL ( en adelante, ENEL ) y el Proveedor (en adelante, las Partes ). INDICE 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEFINICIONES IDIOMA FORMALIZACIÓN INTERPRETACIÓN Y JERARQUÍA COMUNICACIONES CONDICIONES ECONÓMICAS Precios Modificación de precios Facturación Condiciones de pago IMPUESTOS EJECUCIÓN CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS OBLIGACIONES A CARGO DEL PROVEEDOR RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR PERÍODO DE GARANTÍA PENALIZACIONES SUSPENSIÓN, DESISTIMIENTO Y RESOLUCIÓN FUERZA MAYOR OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES Y DE SEGURIDAD Y SALUD LABORAL Información y documentación jurídico-laboral y de seguridad y salud que el PROVEEDOR debe aportar a ENEL GARANTÍA ECONÓMICA SEGUROS PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL CONFIDENCIALIDAD TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL PROTECCIÓN AMBIENTAL VENDOR RATING GLOBAL COMPACT NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA LEY APLICABLE JURISDICCIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

2 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 2. DEFINICIONES. Autorización de envío: Documento que emite ENEL, por el que se faculta al Proveedor para que proceda al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato. Aviso de expedición: Documento que emite el Proveedor una vez cumplimentados todos los trámites convenidos, por el que se informa a ENEL de que se ha procedido al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato. Calidad concertada: Acuerdo establecido entre ENEL y el Proveedor según el cual, éste garantiza unos niveles de calidad previamente convenidos entre ambas Partes. Carta de intención: Acuerdo que contiene compromisos previos y generales que pueden llegar a formalizarse o no en un Contrato. Su finalidad es facilitar el inicio de la ejecución del Contrato por el Proveedor, una vez acordadas por las Partes las obligaciones esenciales, y no condicionar la totalidad de las actuaciones contractuales a la negociación de los aspectos de detalle pendientes. La emisión de este documento implica el sometimiento de las Partes a las presentes Condiciones Generales. Inspector: Persona o entidad designada por ENEL que realiza las funciones de inspección en cualquier fase de la ejecución del Contrato. Petición de oferta: Documento a través del cual ENEL solicita una oferta a un posible Proveedor, en el ámbito de un proceso de licitación. Consta, al menos, de las Especificaciones Técnicas y las Especificaciones Comerciales y Jurídicas, entre las que se encuentran las presentes Condiciones Generales. Plan de control de calidad: Documento emitido por el Proveedor que especifica los procesos, procedimientos y recursos asociados, que se aplicarán para cumplir con los requisitos del Contrato. Programa de puntos de inspección: Documento emitido por el Proveedor y aprobado por ENEL, en el que quedan reflejadas las diferentes inspecciones, pruebas, ensayos o exámenes a realizar para cumplir conn los requisitos del Contrato. Recepción en origen: Procedimiento en el que las pruebas o ensayos preceptivos para la recepción del material se efectúan en presencia de los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, y en las instalaciones del Proveedor, de su subcontratista o de cualquier otra entidad acordada entre ambas Partes. Recepción por protocolo: Revisión de los protocolos de ensayo preceptivos, realizados previamente por el Proveedor, mediante la que los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, aprueban el envío del material en cuestión o, por el contrario, deciden la comprobación de resultados de dichos protocolos por la Recepción en origen. Sistema de aseguramiento de la calidad: Sistema que establece aquellos requisitos que el Proveedor ha de cumplir para desarrollar con eficacia y corrección el objeto del Contrato. 3. IDIOMA La versión auténtica del presente Anexo IV España es la redactada en español

3 4. FORMALIZACIÓN Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUÍA. 5.1 Todas las materias reguladas en el presente Anexo se regirán en primer lugar por los términos contenidos en los apartados del mismo, y de forma complementaria por los términos contenidos en los apartados homónimos de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 5.2 Se excluye de lo expuesto en el párrafo precedente las materias cuya regulación en el Anexo manifieste expresamente que se regirán directamente según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 6. COMUNICACIONES Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 7. CONDICIONES ECONÓMICAS Precios El precio total del Contrato incluye como mínimo, la valoración agregada de lo siguiente: Mano de obra directa e indirecta. Maquinaria y el personal asociado a su utilización. Amortización de maquinaria. Materiales permanentes y fungibles. Aportación y uso de todas las herramientas propias de la especialidad del Proveedor. Equipo necesario para la protección, seguridad y la correcta ejecución de los trabajos, así como los costes y medios para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de control, formación e información de riesgos laborales. Construcción, aportación, mantenimiento, desmantelamiento o demolición de todas las instalaciones provisionales y edificios auxiliares que el Proveedor precise para oficinas, almacenes, talleres, vestuarios, servicios higiénicos, vigilancia, etc., y de las realizadas en cumplimiento de la Normativa de Prevención de Riesgos Laborales. Transporte hasta / y desde el lugar del trabajo, del personal, material y cualesquiera otros medios. Instalación y autorización de servicios y suministros. Gastos de mantenimiento. Gastos generales y beneficio industrial. Dietas y gastos de manutención del personal del Proveedor y del de todos sus agentes, representantes, dependientes, autónomos y subcontratistas. Impuestos, tasas y arbitrios que legalmente correspondan al Proveedor como sujeto pasivo, salvo que sean recuperables por ENEL

4 Gastos que origine al Proveedor la programación, reconocimientos y ensayos, control de materiales, control de ejecución, pruebas, recepciones y otros análisis. Realización completa del objeto del Contrato con arreglo a las Especificaciones Técnicas y restantes documentos contractuales. Costes de formalización y mantenimiento de la garantía económica, seguros u otras garantías, en su caso Los precios se desglosarán especificando por un lado el precio de los servicios, por otro el precio de los materiales, y por otro los impuestos que correspondan según la legislación aplicable El Proveedor asumirá cualquier coste adicional por los fletes, portes y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato y en las presentes Condiciones Generales de Contratación ENEL no pagará materiales, equipos o trabajos no incluidos en el Contrato si su entrega o ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado El Proveedor asume las ampliaciones, modificaciones y reducciones del alcance del Contrato, a los precios convenidos, siempre que las mismas no representen, en conjunto, un aumento o disminución de más del 20% del importe del Contrato. El nuevo plazo de entrega, en su caso, se establecerá de común acuerdo entre ambas Partes, a propuesta razonada del Proveedor Si las ampliaciones, modificaciones o reducciones que ENEL proponga, motivadas por una razón justificada, representaran en conjunto un aumento o disminución de más del 20% del importe del Contrato, el Proveedor podrá aceptarlas o rechazarlas, pero en este último caso, ENEL tendrá derecho a resolver el Contrato En los casos en que haya de ejecutarse un alcance adicional no previsto inicialmente en el cuadro de precios del Contrato, el precio correspondiente a dicho alcance se determinará entre ENEL y el Proveedor, a propuesta de éste debidamente justificada, basándose en la descomposición de costes de otras unidades análogas para las que exista fijado un precio unitario La negociación del precio del alcance adicional será independiente de la realización de dicho alcance, estando obligado el Proveedor a ejecutarlo inmediatamente después de haber recibido la petición de ENEL A petición previa y expresa de ENEL, el Proveedor incluirá en su oferta baremos de precios unitarios para el caso de que ENEL considere necesario, durante la ejecución del Contrato, la realización por el Proveedor de unidades de obra, servicios o suministros adicionales, no previstas inicialmente en el alcance del Contrato (precios por administración). Dichos precios, una vez acordados por las Partes e incorporados al Contrato, incluirán iguales conceptos que los definidos en la cláusula y se aplicarán cuando no sea posible fijar un precio del alcance adicional o en los casos en que ENEL lo estime necesario Modificación de precios Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación Facturación Será necesario separar, dentro de la misma factura, los siguientes conceptos: a) Eventuales alcances contratados con precios según lo regulado en el apartado como complemento a lo pactado inicialmente en el Contrato. b) Incrementos por aplicación de fórmulas de revisión de precios previstas en el Contrato. En este caso, será necesario aportar los justificantes de los valores de los índices aplicados y el detalle de la aplicación de la correspondiente fórmula de revisión

5 En caso de extravío de la factura, el Proveedor podrá emitir un duplicado siempre que éste sea a su vez original y se haga constar en él la mención Duplicado por extravío del original La fecha de la factura no podrá ser anterior a la de la prestación de los servicios, o a la de la recepción de los materiales o equipos, o a la prevista en el Contrato Todas las facturas y, en su caso, su documentación soporte, salvo que en el Contrato se indique lo contrario, se deberán enviar a la siguiente dirección: ENDESA Centro de Servicios Administrativos Iberia Planta 1 - E Ribera del Loira, MADRID ESPAÑA 7.4. Condiciones de pago Previo examen y conformidad de ENEL sobre el cumplimiento por parte del Proveedor de todas las condiciones contractuales, las facturas recibidas se abonarán en el plazo indicado en el Contrato, de conformidad con la legislación vigente Las Partes acuerdan que en caso de mora en el pago por parte de ENEL por motivos exclusivamente imputables a ésta, abonará al Proveedor, a requerimiento escrito y razonado de éste, una cantidad adicional en concepto de interés de demora del tres por ciento (3%) del importe adeudado Todos los pagos que se efectúen antes de la Recepción Provisional o entrega, de acuerdo con lo estipulado en el Contrato, tendrán la consideración de pagos a cuenta del precio final. 8. IMPUESTOS. 8.1 Los precios establecidos en el Contrato incluyen impuestos, tasas o contribuciones, salvo que sean recuperables por ENEL. Los impuestos, tasas y contribuciones resultantes de la contratación aplicables en cualesquiera de las jurisdicciones donde residan el Proveedor y ENEL serán abonados, retenidos o descontados del precio por cada uno de ellos conforme a lo que disponga la normativa aplicable. 8.2 Las Partes se obligan mutuamente a cumplimentar todos los requisitos y trámites y a entregar toda la documentación que sean necesarios para la correcta liquidación de los impuestos y pagos de las facturas, incluso a practicar las retenciones y obligaciones similares que sean debidas de acuerdo con la normativa vigente, siguiendo en todo momento las pautas marcadas por la misma. Así mismo, las Partes se obligan a cooperar en la obtención de aquellas exenciones y demás beneficios fiscales que resulten aplicables a la ejecución del objeto del Contrato. Cuando por falta de diligencia o por cualquier otra causa imputable al Proveedor, ENEL pierda la oportunidad de disfrutar de algún beneficio fiscal, podrá descontar del precio convenido el importe de aquel beneficio previa acreditación de la misma por cualquier medio de prueba admitido en Derecho. 8.3 En el caso de que exista un Convenio vigente para evitar la doble imposición firmado entre el país de residencia del Proveedor y el país de residencia de ENEL, y el Proveedor invoque la aplicación de alguna disposición del mismo, éste deberá entregar a ENEL el correspondiente certificado de residencia que acredite que es residente fiscal en su país a efectos de lo previsto en el Convenio en cuestión, y se atenderá a la calificación de la renta otorgada por el país de residencia de ENEL. Dicho certificado debe ser entregado conjuntamente con la primera factura emitida y/o tan pronto como lo solicite la ENEL. En el caso de que el certificado caduque permaneciendo el Contrato en vigor, el Proveedor deberá entregar a ENEL un nuevo certificado para posibilitar la aplicación del Convenio

6 9. EJECUCIÓN Introducción Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación Inspecciones, pruebas y ensayos ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe, tanto en las obras, oficinas, fábricas, talleres o almacenes del Proveedor como en los de sus subcontratistas, a cuyo fin los inspectores de ENEL tendrán libre acceso a las mencionadas instalaciones y el Proveedor deberá facilitar cuanto sea necesario Sin perjuicio de lo anterior, en los Contratos en que así se recoja, las pruebas o ensayos se efectuarán ajustándose en todo al Programa de Puntos de Inspección elaborado por el Proveedor y aprobado por ENEL Control de Calidad El Control de Calidad comprende el conjunto de acciones, actividades y técnicas necesarias para proveer a ENEL de confianza suficiente de que el material, el equipo, la obra o el servicio objeto del Contrato cumplirán satisfactoriamente las condiciones requeridas por ENEL y, en su caso, por las leyes y normas técnicas correspondientes El Proveedor será el único responsable del Control de Calidad, independientemente de los controles y pruebas que efectúe o exija ENEL por sus propios medios o por los de un tercero, los cuales, en el caso de efectuarse, no alterarán la plena responsabilidad que exclusivamente incumbe al Proveedor Antes de iniciar el proceso de fabricación, o la realización de la obra o servicio contratado, el Proveedor presentará, a requerimiento de ENEL, para su aprobación, un Plan de Control de Calidad (según ISO o equivalente) que incluirá el Programa de Puntos de Inspección, así como la relación de las operaciones y procedimientos aplicables Una vez presentado el Plan de Control de Calidad mencionado, ENEL podrá formular objeciones al mismo durante un plazo de quince (15) días hábiles, siempre por motivos justificados, y el Proveedor se obliga a modificarlo con la debida diligencia, realizando las correcciones necesarias de acuerdo con las objeciones indicadas por ENEL Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor dará la más estricta y rigurosa observancia a lo establecido en su Sistema de Aseguramiento de la Calidad y en el Plan de Control de Calidad aprobados por ENEL, quien se reserva el derecho a efectuar las auditorias necesarias para comprobar su cumplimiento Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de Control de Calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado ENEL podrá exigir al Proveedor que deposite ante un Notario, a disposición de ENEL en aquellos casos en los que se pretenda la descatalogación, la documentación técnica necesaria para la fabricación de los materiales y equipos objeto del Contrato El cumplimiento de estas condiciones de Control de Calidad no exime al Proveedor, en ningún caso, de su responsabilidad por la incorrecta ejecución del Contrato Condiciones de entrega y recepción Generalidades Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el plazo de ejecución o entrega, éste comenzará a contar a partir de la fecha del Contrato o de la fecha de emisión de la Carta de Intención, caso de existir

7 Materiales y/o equipos Con cada entrega, el Proveedor debe acompañar toda la documentación técnica final y los protocolos de ensayos establecidos en las Especificaciones, en el cuerpo principal del Contrato y en el resto de sus Anexos y, en su caso, en las normas técnicas correspondientes El Proveedor deberá certificar además, en caso de que le sea requerido por ENEL, que el diseño, las materias primas, materiales y las marcas y tipos de los componentes empleados en la ejecución del Contrato son idénticos a los que dieron lugar a la homologación Para efectuar la entrega, el Proveedor remitirá a ENEL, a la atención de la persona de contacto que figure en el Contrato, con la debida antelación, el Aviso de Expedición indicando, en el mismo al menos los siguientes datos: Número de referencia del Contrato. Número de bultos enviados, con indicación del contenido de los mismos. Indicación expresa, en caso de que se trate de la última entrega Datos del medio de transporte utilizado y de la empresa que lo efectúa, con los datos y el teléfono de la persona de contacto de dicha empresa. Fecha y lugar de puesta a disposición de ENEL del equipo o de los materiales El Proveedor comunicará a ENEL de forma inmediata cualquier circunstancia que altere las condiciones de entrega pactadas y/o previamente notificadas En materiales o equipos sujetos a Control de Calidad, y salvo pacto en contra, el Proveedor no procederá al envío de los mismos hasta tener en su poder la Autorización de envío posterior a la Recepción por protocolo o a la Recepción en origen, emitida por ENEL. Se exceptúan los suministros acogidos a un régimen de Calidad concertada. Si el Proveedor procediera al envío sin haber observado los citados requisitos, todos los gastos generados por el mismo correrán por su cuenta Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la entrega de materiales y equipos se efectuará en la modalidad DDP (Incoterms CCI 2010) en el punto de destino establecido en el Contrato. Los términos se interpretarán, en cuanto se refiere a entrega, propiedad, seguros, etc., de acuerdo con el Incoterm, excepto en lo que se oponga a lo establecido en las cláusulas específicas del Contrato Sin perjuicio de que se considere correctamente cumplida por el Proveedor la fecha de entrega establecida en el Contrato, ENEL se reserva el derecho de aplazar cualquier envío o expedición de materiales o equipos. El precio pactado en el Contrato incluye los gastos de almacenamiento y seguro por parte del Proveedor, observando usos de buena práctica industrial, durante el mes siguiente a la fecha de entrega establecida en el Contrato. Si el aplazamiento del envío o expedición hubiera de prolongarse por plazo superior al mencionado mes, se establecerán de mutuo acuerdo entre las Partes las compensaciones que procedan por los ulteriores gastos de almacenamiento y seguro Cuando en los materiales o equipos no sean exigibles pruebas o ensayos y reconocimientos finales, la entrega efectiva por el Proveedor de los materiales y equipos, con la conformidad de ENEL y de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato, supone la transmisión de la propiedad a ENEL así como los riesgos inherentes a la titularidad y posesión, incluidos los riesgos de perdida y daño, y el inicio del Período de Garantía, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad subsistente del Proveedor por evicción, vicios ocultos o por cualquier otra responsabilidad que le fuera exigible según la legislación aplicable Posteriormente, la finalización del Período de Garantía, con la conformidad de ENEL y de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato, supone la aceptación definitiva por parte de ENEL de los materiales o equipos adquiridos, sin perjuicio también de la responsabilidad subsistente del Proveedor por evicción, vicios ocultos, o por cualquier otra responsabilidad que le fuera exigible según la legislación aplicable Cuando en los materiales y equipos sean exigibles pruebas o ensayos y reconocimientos finales, y una vez sean recibidos por ENEL, cumplidas todas las condiciones o actividades establecidas en las - 7 -

8 presentes Condiciones Generales de Contratación y en el Contrato, se efectuará Recepción Provisional y posteriormente Recepción Definitiva en los términos regulados en el siguiente apartado con la salvedad de que los plazos contemplados en los apartados y se reducirán a ocho (8) días naturales Cuando los materiales y equipos requieran montaje en una instalación para comprobar su aptitud y funcionamiento, su Recepción Provisional o Definitiva se entenderá efectuada conjuntamente con la Recepción Provisional o Definitiva de la instalación Obras y/o servicios Recepción Provisional Con suficiente antelación el Proveedor comunicará a ENEL la fecha en que finalizará totalmente la ejecución de la obra o servicio objeto del Contrato, a fin de que se fije de mutuo acuerdo la fecha (día y hora) en que se ha de efectuar la Recepción Provisional, sin que esta fecha pueda ser posterior al plazo de treinta (30) días naturales a contar desde la finalización de la ejecución de la obra o servicio En el día fijado para efectuar la Recepción Provisional se procederá por parte del representante de ENEL, en presencia del representante del Proveedor, a examinar el estado de la obra o servicio contratado y a comprobar el cumplimiento de la legislación aplicable, las normas técnicas y las obligaciones recogidas en el Contrato La Recepción Provisional se realizará una vez hayan sido llevadas a cabo a satisfacción de ENEL las pruebas específicas y una vez se haya comprobado la correcta ejecución de la obra o servicio objeto del Contrato. En ese caso, ENEL redactará el Acta de Recepción Provisional, que deberá ser firmado por ambas Partes. La suscripción de dicho Acta supone la entrega y puesta a disposición de ENEL de las obras o servicios contratados y la transmisión de la propiedad así como de los riesgos inherentes a la titularidad y posesión, incluidos los riesgos de pérdida y daño, y el inicio del Período de Garantía, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad subsistente del Proveedor por evicción, vicios ocultos o por cualquier otra responsabilidad que le fuera exigible según la legislación aplicable En el supuesto de que el examen de la obra o servicio contratado no fuera satisfactorio a criterio de ENEL, o de que no se hubieran superado las pruebas establecidas, ENEL redactará un Acta de Reconocimiento de las obras o servicios, en la que dejará constancia de los defectos detectados y del plazo máximo en que éstos deberán ser subsanados por el Proveedor a su propio y exclusivo cargo. Si éste desea manifestar su disconformidad en algún aspecto técnico o económico, lo hará constar así razonadamente en el propio Acta Transcurrido el plazo fijado, se llevará a cabo el examen y las pruebas que correspondan. Si resultasen satisfactorias a criterio de ENEL, se suscribirá el Acta de Recepción Provisional. En caso contrario, se redactará un nuevo Acta de Reconocimiento, con indicación de los defectos detectados y ENEL podrá optar entre resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor o concederle un nuevo plazo para la subsanación de los defectos a su propio y exclusivo cargo, en ambos casos sin perjuicio de la facultad de ENEL de proceder a la reclamación de daños y perjuicios Los plazos extraordinarios que ENEL conceda al Proveedor para subsanar deficiencias detectadas al efectuar la Recepción Provisional, no constituyen prórroga ni ampliación de los plazos contractuales y en consecuencia, el Proveedor será responsable de las penalizaciones e indemnizaciones de daños y perjuicios en que incurra por dicho motivo Recepción Definitiva Con suficiente antelación el Proveedor comunicará a ENEL la fecha de finalización del Período de Garantía, a fin de que se fije de mutuo acuerdo la fecha (día y hora) en que se ha de efectuar la Recepción Definitiva, sin que esta fecha pueda ser posterior al plazo de treinta (30) días naturales a contar desde la recepción de la citada comunicación por parte de ENEL, ni anterior a la fecha de finalización del Período de Garantía En el día fijado para llevar a cabo la Recepción Definitiva se procederá por parte del representante de ENEL, en presencia del representante del Proveedor, a examinar el estado de la obra o - 8 -

9 servicio contratado y a comprobar el cumplimiento de la legislación aplicable, las normas técnicas y las obligaciones recogidas en el Contrato ENEL manifestará su conformidad suscribiendo el correspondiente Acta de Recepción Definitiva, que deberá ser firmada por ambas Partes, y donde se hará constar el total cumplimiento de las obligaciones del Proveedor. La suscripción de dicho Acta supone la aceptación definitiva por parte de ENEL de las obras o servicios contratados, sin perjuicio de la responsabilidad subsistente del Proveedor por evicción, vicios ocultos o por cualquier otra responsabilidad que le fuera exigible según la legislación aplicable Si ENEL observase defectos menores, también suscribirá el Acta de Recepción Definitiva, señalando en él dichos defectos, el plazo máximo para corregirlos por parte del Proveedor a su propio y exclusivo cargo, las condiciones de la Garantía económica para asegurar la efectividad de la subsanación y el plazo para llevarla a cabo por parte del Proveedor. Si éste desea manifestar su disconformidad en algún aspecto técnico o económico, lo hará constar así razonadamente en el propio Acta Transcurrido el plazo fijado sin haber sido subsanados los defectos, ENEL podrá resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor o concederle un nuevo plazo para la subsanación de los defectos a su propio y exclusivo cargo, en ambos casos sin perjuicio de la facultad de ENEL de proceder a la reclamación de daños y perjuicios En caso de que el Proveedor, pese a haber sido citado, no asistiese al acto de Recepción Definitiva, el Acta redactado por ENEL surtirá los mismos efectos que si la hubiese suscrito también el Proveedor Transmisión de la propiedad y el riesgo El Proveedor será responsable de los vicios aparentes u ocultos, averías, desperfectos o defectos surgidos o constatados durante la ejecución del Contrato o durante el Período de Garantía, y hasta el fin del plazo señalado por la legislación vigente, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que puedan derivarse. En caso de defectos en serie, el Proveedor deberá sustituir o volver a realizar todo lo que proceda, sin necesidad de esperar a que el defecto se manifieste en todos los servicios o suministros. 10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN En ningún caso podrá deducirse relación contractual entre los subcontratistas del Proveedor y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de dichos subcontratistas, y del cumplimento de sus obligaciones contractuales, legales y fiscales; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de sus subcontratistas, de sus agentes, asesores y trabajadores ENEL no será responsable ante ningún subcontratista, ni ante el personal de estos, por ninguna reclamación derivada directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichas reclamaciones A tal efecto, el Proveedor deberá obtener del subcontratista y presentar a ENEL, la renuncia expresa y escrita del subcontratista a la acción directa que regula el artículo del Código Civil. La no obtención y presentación a ENEL por parte del Proveedor de dicha renuncia facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera proceder En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier subcontratista o cesionario, o por el personal de estos. Esta indemnidad ha de entenderse como independiente y sin perjuicio de la aplicación por parte de la Administración o de los Tribunales de otras sanciones o responsabilidades por los mismos hechos, en cumplimiento de la legislación vigente La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costes de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicha reclamación. En concreto, en caso de producirse una reclamación judicial o extrajudicial frente a ENEL, ya sea en virtud del - 9 -

10 artículo del Código Civil, o procedente de los trabajadores del Proveedor o de sus subcontratistas, cesionarios, agentes o asesores, ENEL estará facultada para retener el importe correspondiente, con cargo a cualesquiera cantidades adeudadas por ENEL o con cargo a las garantías económicas aportadas por el Proveedor que obren en poder de ENEL, con el objeto de cubrir el principal reclamado, más cuantas cantidades prudencialmente se presupuesten para intereses, gastos y costas. El incumplimiento por el Proveedor de lo establecido en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL En los casos de cesión o subcontratación, el Proveedor se obliga a obtener previamente por escrito del cesionario o subcontratista la aceptación expresa de las obligaciones que frente a ENEL se deriven para él de todas las condiciones contractuales, jurídicas, laborales, de confidencialidad y de seguridad, siendo imprescindible la presentación a ENEL de la documentación acreditativa correspondiente ENEL podrá en todo momento inspeccionar y vigilar los trabajos o fabricaciones del cesionario o subcontratista, y el cumplimiento de sus obligaciones. El subcontratista o cesionario queda obligado a facilitar a ENEL toda la colaboración que para ello pueda ser necesaria (documentación, informes, libre acceso a sus fábricas, talleres o instalaciones, etc.) ENEL se reserva el derecho de rechazar de forma razonada a aquellos subcontratistas o cesionarios que durante la marcha de los trabajos no juzgara oportuno mantener Los requisitos y limitaciones de niveles de subcontratación, se regirán por lo dispuesto en el Contrato y en la legislación española. 11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra sociedad del Grupo ENEL. El Proveedor no podrá ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra persona física o jurídica, sin el previo y expreso consentimiento de ENEL. 12. OBLIGACIONES A CARGO DEL PROVEEDOR Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 13. RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR El Proveedor está obligado a abonar de inmediato la totalidad de los gastos que ENEL soporte (incluidos honorarios de letrados y derechos de procurador, provisiones de fondos sobre ambos, certificados, habilitaciones, tasas, suplidos, avales o seguros de caución o depósitos legales para recurrir o que sean requeridos o necesarios de cualquier forma, etc.) por causa de su defensa jurídica frente a actos administrativos, reclamaciones extra o prejudiciales y acciones judiciales de cualquier tipo e instancia que contra ENEL se dirijan, incluyendo las acciones que dirijan contra ENEL los trabajadores del Proveedor o sus subcontratistas o cesionarios, y los dependientes, subcontratistas y autónomos de ambos, las reclamaciones de terceros y cualquiera otra que pudiera plantearse derivada directa o indirectamente de la ejecución del Contrato por parte del Proveedor. La obligación de pago de gastos de representación y defensa que asume el Proveedor no condiciona de ningún modo la elección de profesionales por parte de ENEL, ni supone el previo sometimiento al Proveedor de los mecanismos y medios de defensa que ENEL entienda procedente desarrollar en su propio interés

11 14. PERÍODO DE GARANTÍA El Período de Garantía de los materiales y equipos así como de las obras o servicios contratados se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante un (1) año a partir de la fecha del Acta de Recepción Provisional. Si no se suscribiera el Acta, el año se contará desde la conformidad de ENEL a la entrega del material, o en defecto de dicha conformidad, desde la comunicación de la finalización de la obra o del servicio contratado y entrega a ENEL de la documentación por parte del Proveedor para la tramitación de la autorización administrativa para poner en servicio la obra, en su caso Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a la que se destine o de la que forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos seis (6) meses, salvo que los materiales o equipos aportados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al Período de Garantía inicial. En ningún caso implicará mayores costes para ENEL Vencido el Período de Garantía y efectuada la Recepción Definitiva, ENEL podrá proceder para su exclusivo provecho, directamente por sí o por medio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del Contrato o las construcciones realizadas o instalaciones montadas, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del Proveedor, preservando en todo caso la confidencialidad debida en razón de éstas. 15. PENALIZACIONES Sin perjuicio de lo establecido en el apartado de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación sobre la Resolución del Contrato por causa imputable al Proveedor, los incumplimientos por parte de éste en las fechas de entrega o en los plazos de ejecución tanto parciales como finales, así como cualesquiera otros incumplimientos expresamente previstos en el Contrato o en estas Condiciones Generales, conllevará la aplicación por ENEL de una penalización que en ningún caso tendrá carácter indemnizatorio por lo que en ningún caso constituirá el único remedio del que dispondrá ENEL para resarcirse de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento del Proveedor que ha dado lugar a la penalización En el caso de que no se hubiese establecido otra distinta en el Contrato, la penalización por retraso será de un 1.5% del importe total del Contrato por semana natural de retraso durante las cuatro (4) primeras semanas, y del 4% del importe total del Contrato por semana natural de retraso a partir de la quinta semana Si durante el Periodo de Garantía ENEL se viera privada total o parcialmente de la disposición o utilización de los materiales o equipos contratados, o de la obra realizada o instalación montada, por causa de defecto, desperfecto o avería que se haya producido o advertido en ellos, no imputables a ENEL, o por causa de deficiencias en la ejecución o en los trabajos que hayan de realizarse para subsanarlas, el Proveedor será sancionado con la penalización que se haya establecido al efecto en el Contrato y si no se hubiere establecido, con la del 0,1% del importe total del Contrato por cada día natural de no disposición o utilización La suma de las penalizaciones no podrá exceder del 15% del importe total del Contrato. En caso de superarse dicho límite, ENEL aplicará la penalización y tendrá derecho bien a resolver el Contrato, o bien a continuar exigiendo su cumplimiento al Proveedor, en ambos casos con la indemnización de daños y perjuicios correspondiente con arreglo a la legislación aplicable El cobro de las penalizaciones no privará a ENEL de la facultad de repercutir adicionalmente al Proveedor el importe de todos los daños, perjuicios, gastos y sobrecostes que venga obligado a soportar y /o venga obligado a pagar a terceros como consecuencia directa del retraso o incumplimiento del Proveedor La aplicación de las penalizaciones previstas no exime al Proveedor del correcto cumplimiento del Contrato en toda su extensión. En consecuencia, el Proveedor viene obligado a eliminar las deficiencias técnicas advertidas; a pagar las penalizaciones que correspondan; a recuperar a su costa los

12 plazos perdidos, y a sustituir los materiales y equipos, o rehacer o repetir, según proceda, los trabajos o servicios objeto del Contrato, a requerimiento de ENEL El procedimiento para el cobro de cualquier penalización derivada del Contrato se realizará conforme a lo que se describe en este apartado: a. ENEL comunicará por escrito razonado al Proveedor la penalización que proceda abonar, detallando el importe de la misma. El Proveedor tendrá un plazo no superior a quince (15) días naturales desde la fecha de la comunicación para manifestar por escrito cuanto en su descargo crea oportuno. b. Transcurrido dicho plazo, y en el caso de que ENEL no aceptase los argumentos del Proveedor, éste se obliga a descontar, en su siguiente factura a ENEL, el importe correspondiente a la penalización aplicada. En caso de que no se produzca el referido descuento en forma y plazo, ENEL procederá a ejecutar por la cuantía correspondiente las garantías económicas que tuviere constituidas, o a efectuar el cobro por cualquier otro medio contemplado en el Contrato, en las leyes o en las presentes Condiciones Generales, y todo ello sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios que a favor de ENEL pudiera proceder. c. Si fuera ejecutada por ENEL la garantía económica, el Proveedor vendrá obligado a restituirla por el mismo importe que el anterior a la ejecución, conforme a lo establecido en el apartado 19. d. En tanto no se produzca dicha restitución ENEL suspenderá la devolución del remanente que hubiera resultado entre el importe total de la garantía económica ejecutada y el importe de la penalización aplicada. e. En el caso de que el importe de la garantía económica no sea suficiente para cubrir el importe de las penalizaciones, ENEL compensará los pagos pendientes al Proveedor que sean necesarios para cubrir el importe total de las penalizaciones, y todo ello sin perjuicio de la restitución de la garantía por parte del Proveedor, conforme a lo indicado anteriormente. 16. SUSPENSIÓN, DESISTIMIENTO Y RESOLUCIÓN Según redacción contenida en el apartado homónimo de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación. 17. FUERZA MAYOR Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones contractuales si la ejecución de tales obligaciones se retrasase o se impidiese por causa de Fuerza Mayor, según lo definido en el artículo 1105 del Código Civil español y en la Jurisprudencia aplicable No podrá invocarse por el Proveedor como causa de Fuerza Mayor: a. Condiciones o fenómenos meteorológicos que hayan podido ser previstos razonablemente y cuyos efectos negativos para la ejecución del Contrato podrían haber sido evitados total o parcialmente por el Proveedor. b. Condiciones físicas del lugar de ejecución del Contrato, que son conocidas y aceptadas por el Proveedor. c. Demoras o fallos que hayan podido ser previstos, evitados o subsanados de forma anticipada, en la obtención de medios materiales o humanos para la ejecución del Contrato. d. Dificultades técnicas, económicas o financieras del Proveedor o de sus subcontratistas

13 e. Retrasos o incumplimientos contractuales de cualquier subcontratista del Proveedor, salvo que dichos retrasos o incumplimientos contractuales sean a su vez consecuencia de una causa de Fuerza Mayor. f. Huelgas o conflictos laborales del Proveedor o de sus subcontratistas, salvo que dichas huelgas o conflictos tengan carácter nacional o sectorial La Parte cuya ejecución del Contrato se viera afectada por hechos que considere causa de Fuerza Mayor lo notificará por escrito a la otra Parte tan pronto como sea posible, y siempre en un plazo máximo de cinco (5) días naturales a partir del día en que la Parte hubiera tenido conocimiento de los citados hechos. En dicha notificación: 1. Identificará los hechos causantes y las circunstancias en que se han producido. 2. Detallará el plazo estimado de duración de la situación. 3. Relacionará las obligaciones contractuales afectadas y las medidas que va a adoptar para reducir, si es posible, los efectos negativos de los hechos en la ejecución del Contrato. 4. Adjuntará los documentos que acrediten que los hechos causantes se deben considerar como causa de Fuerza Mayor La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causa de forma razonada, en un plazo máximo de diez (10) días naturales tras la recepción de la notificación antes mencionada. La ausencia de respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación de la causa invocada El cumplimiento de las obligaciones afectadas por causa de Fuerza Mayor se suspenderá durante el período de duración de dicha causa, sin que puedan derivarse consecuencias indemnizatorias entre las Partes. Las obligaciones contractuales no afectadas por causa de Fuerza Mayor deberán seguir ejecutándose según los plazos y términos contractuales vigentes antes de la ocurrencia de la citada causa La Parte cuya ejecución del Contrato se viera afectada por causa de Fuerza Mayor notificará por escrito a la otra Parte tan pronto como sea posible, y siempre en un plazo máximo de cinco (5) días naturales a partir del día en que dicha Parte hubiera tenido conocimiento, el cese de la mencionada causa. Tras el cese, las Partes acordarán bien la extensión que se deba producir en los plazos contractuales, o bien las medidas necesarias que puedan adoptarse para recuperar, en todo o en parte, el tiempo perdido con el fin de mantener si es posible, dichos plazos. Las Partes tomarán todas las medidas razonables a su alcance para que la ejecución de todas las obligaciones del Contrato afectadas por causa de Fuerza Mayor se reemprendan en las mejores condiciones y con los menores retrasos, tras el cese de la citada causa En el caso de que por causa de Fuerza Mayor la ejecución del Contrato se vea sustancialmente afectada por más de ciento veinte (120) días naturales, ENEL podrá instar la extinción anticipada del Contrato sin que puedan derivarse consecuencias indemnizatorias entre las Partes. 18. OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES Y DE SEGURIDAD Y SALUD LABORAL Aspectos de carácter general El Proveedor se obliga a cumplir de forma correcta y en toda su extensión la normativa laboral, legal o convencional, y de seguridad y salud laboral que le resulte de aplicación, de conformidad con el Contrato y con la legislación aplicable. La observancia de esta obligación por parte del Proveedor se considera esencial para el buen fin del Contrato por lo que la inobservancia constituirá justa causa de resolución del Contrato a instancias de ENEL, sin perjuicio de la indemnización de daños o perjuicios a favor de ENEL que proceda Dado que ENEL puede resultar legalmente responsable, con carácter directo, solidario o subsidiario, de determinados incumplimientos de la legislación por parte del Proveedor: 1) ENEL verificará y comprobará el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones legales en este ámbito,

14 2) El Proveedor se compromete a poner a disposición de ENEL, en la forma y con la periodicidad que ésta determine, la información y documentación que acredite el cumplimiento de sus obligaciones legales La referida información y documentación será facilitada de la manera y a través del soporte, físico o electrónico, que en cada momento ENEL determine, dándose prioridad a la aportación a través de medios telemáticos. ENEL procurará poner a disposición del Proveedor los medios más eficaces posibles para que pueda dar cumplimiento a estas obligaciones, ya sea a través de sistemas y recursos propios o ajenos. ENEL se reserva el derecho a encomendar a terceras empresas la verificación y acreditación del cumplimiento de las obligaciones documentales en materia jurídico-laboral, de prevención de riesgos laborales y complementarias por parte del Proveedor. De todo ello, el Proveedor será informado de manera adecuada y detallada; y, en el caso de realizarse cambios, con la antelación suficiente para que pueda proceder a su cumplimiento La falta de aportación por parte del Proveedor, en el momento establecido por ENEL, de la documentación puede ser, a criterio de ENEL, impeditiva para la ejecución del Contrato, total o parcialmente, tanto en las instalaciones de ENEL como en las de sus clientes. En el caso de que sea así, ENEL podrá resolver el Contrato y/o exigir al Proveedor la reparación de los daños y perjuicios causados ENEL se reserva el derecho a realizar, con medios propios o ajenos, auditorías de comprobación del cumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones laborales y de seguridad y salud laboral de las que ENEL pudiera resultar responsable de manera directa, solidaria o subsidiaria en caso de incumplimiento por parte del Proveedor. Estas auditorías podrán realizarse tanto en las instalaciones de ENEL como en las del propio Proveedor, y su realización se comunicará al Proveedor con una antelación de, al menos, setenta y dos (72) horas. ENEL también podrá realizar inspecciones in situ, en el lugar de ejecución de las actividades contratadas, para examinar el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en materia de seguridad y salud laboral así como de todas las medidas y prevenciones establecidas en las reuniones de coordinación de actividades empresariales. Estas inspecciones se podrán realizar por ENEL, con medios propios o ajenos, en cualquier momento, sin más requisito que su comunicación en el mismo acto al responsable de la obra o servicio del Proveedor. El Proveedor se compromete a colaborar de manera proactiva y diligente, y a facilitar las actividades que han de realizar las personas designadas por ENEL, así como a poner a su disposición cuanta información y documentación sean necesarias para acreditar los extremos sometidos a comprobación y auditoría El Proveedor es responsable de y garantiza la autenticidad de la documentación y la veracidad y exactitud de la información requerida, tanto la de aportación inicial, como la periódica, así como la que pueda ser solicitada en el transcurso de las auditorias. El incumplimiento de esta obligación por parte del Proveedor facultará a ENEL a resolver el Contrato y/o a exigir al Proveedor la indemnización de daños y perjuicios que proceda Incompatibilidades El Proveedor se compromete, salvo autorización previa y expresa de ENEL a no utilizar en la ejecución del objeto del Contrato los servicios de personas en activo o que hayan causado baja por jubilación, prejubilación o mecanismo equivalente en las sociedades del Grupo ENEL, bien directamente, bien a través de alguna entidad con la que mantuviera relación laboral, mercantil o de propiedad o bien a través de terceras personas Tampoco podrá ostentar la condición de administrador o accionista mayoritario del Proveedor ninguna persona en situación de activo, jubilado, o con contrato laboral extinguido o suspendido por prejubilación o mecanismo equivalente en relación con ENEL, salvo autorización expresa de ENEL El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones constituirá para ENEL justa causa de resolución del Contrato y/o de exigir al Proveedor la indemnización de daños y perjuicios que proceda Seguridad y salud laboral Cumplimiento de la normativa