Informe Anual Gobierno Corporativo

Transcripción

1 Informe Anual Gobierno Corporativo OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. A l 3 1 d e d i c i e m b r e d e E l a b o r a d o e n F e b r e r o d e

2 1 Tabla de contenido Artículo I. Introducción:...3 Artículo II. Junta Directiva: Cantidad de miembros: Variaciones durante el periodo Vinculación de miembros de la Junta Directiva en cargos administrativos o directivos en otras empresas relacionadas: Cantidad de sesiones: 45 (Cuarenta y cinco) Políticas sobre conflicto de interés: Políticas de remuneración para los miembros de la Junta Directiva Política de Rotación de los miembros de la Junta Directiva:...6 Artículo III. Comités de Apoyo Descripción de cada Comité...7 Comité de Cumplimiento...7 Comité de Inversiones...8 Comité de Riesgos Comité de Auditoría Comisión de Gobierno Corporativo Comisión de Tecnologías de la Información Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los Comités de apoyo Políticas para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo Políticas internas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo: Políticas para los miembros de los Comités de Apoyo en cuanto a la obligación de abstenerse a votar, participar en reuniones o dimitir de su nombramiento Artículo IV. Operaciones Vinculadas Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente de alguna de las entidades del grupo o conglomerado, incluyendo la controladora: Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado: Operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad en el caso de emisores de valores accionarios: Artículo V. Auditoría Externa... 22

3 2 1. Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo: Número de años que la firma de auditoría externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o su grupo: La firma de auditoría externa realiza o ha realizado en el periodo otros trabajos para la entidad y/o su grupo, distintos de los servicios de auditoría: Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor externo Artículo VI. Estructura de Propiedad Artículo VII. Preparación del Informe... 23

4 3 Artículo I. Introducción: El Informe de Gobierno Corporativo, nace en cumplimiento con la normativa dictada por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF). A partir del 7 de julio de 2009 entra en vigencia el Reglamento de Gobierno Corporativo, el cual tiene por objeto: Establecer los órganos de gobierno que deben tener como mínimo las entidades supervisadas, así como las políticas y procedimientos que deben emitir, con el fin de asegurar la adopción de sanas prácticas de gobierno corporativo (artículo 1 del reglamento citado). En su definición formal se entenderá por Gobierno Corporativo: Conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales se dirige y controla la gestión de una entidad. Comprende las relaciones entre los accionistas o asociados, la Junta Directiva u órgano equivalente, ejecutivos, sus comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia y las auditorías interna y externa (artículo 3 del Reglamento). En este sentido, el Informe Anual de Gobierno Corporativo presentado, se encuentra regulado mediante el artículo 19 del Reglamento del CONASSIF y cumple con los lineamientos indicados en su Anexo 1. Para cumplir con los requerimientos legales y normativos, la Junta Directiva de la Operadora de Pensiones de la CCSS, en la sesión ordinaria número 734 del 18 de noviembre de 2009, se nombró una Comisión que, entre otras funciones, propusiera el Código de Gobierno Corporativo para la Operadora, así, en la sesión ordinaria número 735 del 25 de noviembre de 2009 se aprueba el Código de Gobierno Corporativo, el cual fue actualizado por la Junta Directiva mediante acuerdo 2º de la sesión 979 celebrada el 25 de marzo de 2015 y que se encuentra disponible en la página Web:

5 4 Artículo II. Junta Directiva: 1. Cantidad de miembros: La Junta Directiva de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y CAPITALIZACION LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL, S.A. se encuentra integrada por 9 miembros y el Fiscal, según se detalla a continuación: Nombre y número de identificación del director Lic. Renato Alvarado Rivera Cédula Lic. Rolando Barrantes Muñoz Cédula: Dr. Mario Enrique Devandas Brenes Cédula: Lic. Adolfo Gutiérrez Jiménez Cédula Licda. Mayra del Carmen Soto Hernández Cédula Sra. Fabiola Abarca Jiménez Cédula: Lic. José Luis Loría Chaves Cédula: MBA. Carlos Montenegro Godínez Cédula Licda. Annette Arguedas Fallas Cédula: MBA. Alejandra Ávila Artavia Cédula: Variaciones durante el periodo Cargo en la Junta Directiva u órgano equivalente Presidente Secretario Tesorero Vocal uno Vocal dos Vocal tres Vocal cuatro Vocal cinco Vocal seis Fiscal Fecha de último nombramiento 18 de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de abril de 2015 hasta 18 de abril de de julio de 2015 hasta 18 de abril de de mayo de 2015 hasta 18 de abril de 2017 Nombramientos Nombre y número de identificación del director Fecha de nombramiento Ninguno -

6 5 Retiros Nombre y número de identificación del director Fecha de Retiro Ninguno - 3. Vinculación de miembros de la Junta Directiva en cargos administrativos o directivos en otras empresas relacionadas: Nombre y número de identificación Nombre de la Cargo del director entidad Lic. Renato Alvarado Rivera CCSS Miembro de Junta Directiva Lic. Rolando Barrantes Muñoz CCSS Miembro de Junta Directiva Dr. Mario Enrique Devandas Brenes CCSS Miembro de Junta Directiva Lic. Adolfo Gutiérrez Jiménez CCSS Miembro de Junta Directiva Licda. Mayra del Carmen Soto Hernández CCSS Miembro de Junta Directiva Lic. José Luis Loría Chaves CCSS Miembro de Junta Directiva 4. Cantidad de sesiones: 45 (Cuarenta y cinco) 5. Políticas sobre conflicto de interés: La política sobre conflicto de interés se encuentra documentada en el Sistema de Gestión de la Calidad, de la Operadora de Pensiones Complementarias y Capitalización Laboral de la CCSS, en el Capítulo 5, llamado: 5PO01 Política para el manejo de conflictos de interés. La política sobre conflicto de interés fue aprobada por la Junta Directiva de la Operadora en el acuerdo 2º de la sesión 876 celebrada el 12 de Diciembre de Políticas de remuneración para los miembros de la Junta Directiva La remuneración a los miembros de la Junta Directiva de la Operadora de Pensiones de la CCSS, se efectúa en cumplimiento con las disposiciones estatutarias del acta constitutiva, sus reformas y las dictadas por la Junta Directiva de la CCSS, quien acordó el pago de dietas a los miembros de la Junta Directiva de la Operadora, y que consta el artículo 35 de la sesión 7528 del 1 de marzo de Mediante el artículo primero de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la OPC-CCSS del 21 de mayo de 2009, se adicionó el artículo décimo cuarto del Pacto Social en el que se indica que: los directivos ganarán la dieta que les fije la Asamblea de Accionistas.

7 6 7. Política de Rotación de los miembros de la Junta Directiva: La política de rotación de los Miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente se hace de conformidad con los estatutos de creación de la Sociedad Anónima. En la escritura de constitución de la OPC CCSS, la cláusula sétima establece que: La sociedad será administrada por una Junta Directiva compuesta por nueve miembros: un Presidente, un Secretario, un Tesorero y seis vocales, quienes serán nombrados o sustituidos libremente por la Junta Directiva de la Caja Costarricense de Seguro Social, de conformidad con los artículos treinta y tres y setenta y cuatro de la Ley de Protección al Trabajador. Tres de ellos representarán al Estado, tres vocales representarán al Sector Patronal, y tres vocales representarán al Sector Laboral; de estos tres últimos, uno representará a las cooperativas, uno a los sindicatos, y uno al movimiento Solidarista. Los nombrados durarán en sus cargos dos años y podrán ser reelectos en tanto la Asamblea de Accionistas no decida mediante acuerdo firme su sustitución por otra persona. Asimismo, en el documento declarado dentro del Sistema de Gestión de la Calidad, titulado 5P03 Gestión del Gobierno Corporativo, se indica lo siguiente: La decisión de renovar o rotar a los miembros de la Junta Directiva es potestad única y exclusiva de la Asamblea de Accionistas. A fin de que el órgano de dirección se encuentre abierto a nuevas ideas, pensamientos independientes y mantenimiento a la vez los conocimientos técnicos adecuados, lo recomendable es darle continuidad a la mayoría de los miembros de Junta Directiva y en caso de rotación o sustitución, mantener al menos a 4 de los 9 miembros que conformen la Junta Directiva. Ante la necesidad de rotar o sustituir a uno o más miembros de la Junta Directiva, la Asamblea de Socios deberá de tener previsto los posibles candidatos o realizará las ternas con los representantes sectoriales según corresponda para la sustitución del miembro de la Junta Directiva. Para esta solicitud, la Asamblea se basará en comunicados remitidos por el fiscal de la sociedad, o bien en los comunicados del presidente en cuanto al vencimiento de los nombramientos y en los casos que se requiera la sustitución de algún miembro.

8 7 Artículo III. Comités de Apoyo 1. Descripción de cada Comité Comité de Cumplimiento Cantidad de miembros: 4 Internos: 3 Independientes: 1 Cantidad de sesiones: 6 (seis) Funciones Velar por el cumplimiento de las políticas, normas, lineamientos, procedimientos y controles implementados por el sujeto fiscalizado según lo dispone la Ley y otras regulaciones. Proponer a la Junta Directiva las políticas de confidencialidad, respecto a empleados y directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. Realizar reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de las políticas y procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. Velar por el cumplimiento del plan de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento que fue aprobado por la Junta Directiva. Elaborar el Código de Ética para su aprobación por parte de la Junta Directiva. Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal. Mantener informado a la Junta Directiva sobre situaciones especiales que considere necesario. En esta sección no se incluye la descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en este Comité durante el periodo que abarque el informe ni Información de los miembros, de acuerdo a lo dispuesto en la Normativa para el Cumplimiento de la Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, Ley Numeral modificado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero en el artículo 4 del acta de la sesión celebrada el 9 de octubre del Publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 208 del 29 de octubre del 2012.

9 8 Comité de Inversiones Cantidad de miembros: 5 Internos: 3 Independientes: 2 Funciones Proponer, para discusión y aprobación de la Junta Directiva, la Política de Inversiones para la gestión de cada uno de los fondos administrados. Dicha política deberá ser revisada por la Junta Directiva, como mínimo, de manera anual. La Política de Inversiones deberá incluir, cuando menos, los objetivos y políticas de inversión de la cartera administrada, criterios de diversificación por título, plazo, moneda, emisión y emisor, límites de concentración de emisores y emisión colocada, liquidez y demás que consideren pertinentes, así como los procedimientos y prácticas de inversión. La política y sus revisiones periódicas deberán documentarse en el libro de actas. Deberá sesionar, al menos, una vez al mes con el objeto de dar seguimiento a la estrategia de inversión, la composición de los activos de los fondos gestionados e informar y documentar a la Junta Directiva de las decisiones tomadas por el Comité. El Comité de Inversiones deberá establecer los mecanismos necesarios para verificar el cumplimiento de las políticas de inversión dictadas, la sujeción al régimen de inversión previsto y a los límites de riesgos vigentes. Aprobar y dar seguimiento a los planes de reducción de riesgos, correspondientes a excesos de inversión, e informar a la Junta Directiva una vez autorizado por la Superintendencia. El Comité de inversiones no podrá sesionar tres veces, en forma consecutiva, sin la asistencia y participación del miembro externo. Aspectos relevantes: El Comité de Inversiones conoció los aspectos inherentes a sus funciones tales como: Revisión y aprobación de estrategias de Inversión para mercados locales e internacionales para cada uno de los fondos administrados para cada semestre de Verificación periódica del cumplimiento de los límites de inversión, de la gestión en la administración de los portafolios, así como el cumplimiento de las políticas de riesgos aprobadas por la Junta Directiva. Análisis de las ofertas de emisores privados y públicos que se dieron a lo largo del año Análisis de los mercados internacionales. Evaluación del comportamiento de las variables macroeconómicas que afectan los resultados de los portafolios.

10 9 Restructuración de la Política de Inversiones aprobada por la Junta Directiva de la OPCCCSS. Revisión del cumplimiento normativo con relación a los límites de inversión, políticas de riesgo y gestión de los portafolios. Validación de nuevos emisores para las inversiones de los fondos administrados por la OPC CCSS. Información de los miembros del Comité de Inversiones Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha de último nombramiento MBA. Carlos Montenegro Godínez Representante de Junta Directiva Cédula: Miembro Lic. Renato Alvarado Rivera Representante de Junta Directiva Cédula: Miembro Sra. Fabiola Abarca Jiménez Presidente* Cédula: Nombre y número de identificación miembros independientes MBA. Eric Vargas Subirós Miembro Externo Cédula: Bach. Luis Diego Chavarría Alfaro Cédula: Miembro Externo 23 de setiembre de 2015 hasta el Cantidad de Sesiones del año: 22 (veintidós) * En la sesión N 404 celebrada el 04 de octubre de 2016 del Comité de Inversiones, se nombra como Presidente a la Sra. Abarca. Nombramientos Nombre y número de Fecha de identificación del director nombramiento Ninguno Retiros Nombre y número de identificación del director Ninguno Fecha de retiro

11 10 Comité de Riesgos Cantidad de miembros: 5 Internos: 2 Independientes: 3 Funciones Proponer para aprobación del Órgano de Dirección de la entidad regulada: Los límites de exposición al riesgo para cada tipo de riesgo identificado. Las estrategias de cobertura de riesgo cambiario necesarias para la operativa de las inversiones en distintas monedas. La metodología para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgos a que se encuentren expuestos los recursos que administran. Para cada tipo de riesgo la entidad deberá definir una estrategia para su administración y control. Los modelos, parámetros y escenarios que deberán utilizarse para el cálculo de la exposición futura potencial de cada contraparte Realizar los estudios de riesgos para todos aquellos productos o nuevos servicios que la entidad pretenda comercializar. Opinar sobre la designación que efectúe la alta dirección del responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos, así como del contenido del Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración Integral de Riesgos. Informar al Órgano de Dirección y al Comité de Inversiones, con la frecuencia que determine el primero, sobre la exposición de los fondos administrados a los distintos riesgos y los potenciales efectos negativos que se podrían producir en la marcha de la entidad regulada por la inobservancia de los límites de exposición previamente establecidos. Dicha obligación deberá cumplirse y documentarse, al menos, una vez cada tres meses. Vigilar el cumplimiento del régimen de inversión aplicable. En caso de incumplimiento, realizar en forma inmediata un informe al Órgano de Dirección y al Comité de Inversiones sobre el incumplimiento y sus posibles repercusiones. Deberá al menos emitir un informe escrito cada tres meses. Informar al Órgano de Dirección sobre las medidas correctivas derivadas de las auditorías relativas a los procedimientos de administración de riesgos. Conocer y analizar los informes sobre el cumplimiento del régimen de inversión y la política de riesgos que la Unidad de Riesgos deberá presentar, como mínimo, en forma mensual. Crear las instancias administrativas y de seguimiento que se consideren necesarias para el ejercicio de sus funciones.

12 11 Aspectos relevantes: o El Comité de Riesgo sesionó al menos una vez al mes y conoció los aspectos inherentes a sus funciones tales como: Valoración y estudio de nuevas metodologías para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar, y revelar los distintos tipos de riesgos a que se encuentren expuestos los recursos que administra la Operadora. Análisis de informes financieros y de riesgos de los nuevos emisores y de los actuales para la toma de decisiones. Además se conocieron temas como: o Propuesta de metodología para cálculo de riesgos para Fondos de Inversión en mercados internacionales. o Modificaciones a las Metodologías del Área de Riesgos. o Evaluación del desempeño del Área de Riesgos de OPC-CCSS. o Modificaciones al Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración Integral de Riesgo. o Matriz sobre el control de acuerdos pendientes. o Revisión de los Carteles para la Contratación de la Auditoría Externa de Riesgos. o Se analizaron los informes de la Auditoría Externa de Riesgos. o Se analizaron los reportes de indicadores de riesgos a final de cada mes. o Informes semestrales del SEVRI o Revisión de Políticas de Riesgo Operativo y Financiero. Información de los miembros del Comité de Riesgos Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha de último nombramiento Héctor Maggi Conte Gerente General Cédula: Secretario Alejandro Castillo Zeledón Jefe del Área de Riesgos Cédula: Miembro Nombre y número de identificación miembros independientes Jimmy Fernández Zúñiga Cédula: Presidente Daniel Arias Gamboa Cédula: Miembro Externo MBA. Andrea Guevara Conejo Cédula: Miembro 23 de setiembre de 2015 hasta el Cantidad de Sesiones del año: 22 (veintidós)

13 12 Nombramientos Nombre y número de Fecha de nombramiento identificación del director Ninguno - Retiros Nombre y número de Fecha de retiro identificación del director Ninguno - Comité de Auditoría Cantidad de miembros: 5 Internos: 3 Independientes: 2 Funciones Propiciar la comunicación entre los entes supervisores y reguladores, miembros de la Junta Directiva, Gerente General, Auditoría Interna y la Auditoría Externa. Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno, realizados por los Auxiliares de Supervisión (Auditoría Interna, Auditorías Externas, Contraloría Normativa). Proponer a la Junta Directiva los candidatos para ocupar el puesto de Auditor Interno, cuando se requiera, en cumplimiento de lo establecido en la Ley 8292, Ley General de Control Interno y su Reglamento. Dar seguimiento, en lo que esté a su alcance, al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna, el cual fue aprobado por la Junta Directiva. Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de los oferentes, de los requisitos establecidos en el Reglamento de auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. Revisar la información financiera, en lo que esté a su alcance, tanto anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten la entidad, así como la eventual evaluación de la continuidad del negocio a través de los informes remitidos por la Administración o bien cuando ésta sea comunicada y documentada como resultado de cualquier proceso de evaluación de la Auditoría Interna o Externa.

14 13 Revisar, en coordinación con el Gerente General, Auditor Interno y Director Financiero de la entidad, los Estados Financieros anuales auditados, el informe del Auditor Externo, los Informes Complementarios y la Carta de Gerencia, con el fin de trasladarlos a la Junta Directiva, para los efectos correspondientes. Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formule la Junta Directiva, el Auditor Externo, el Auditor Interno y la Superintendencia de Pensiones relativas a este Comité de Auditoría. Proponer a la Junta Directiva, el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de la Junta Directiva. Velar porque la Junta Directiva cumpla el procedimiento recomendado en el punto anterior, en cuanto a la aprobación, de estados financieros internos y auditados. Mediar, en los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de Contadores Públicos que se desempeñen como auditores externos al contratarles para que realicen otros servicios para la Operadora. El Comité de Auditoría deberá rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva indicados en el Capítulo II de este Reglamento, como resultado del cumplimiento de las funciones señaladas en este Reglamento. Aspectos relevantes: El Comité de Auditoría cumplió con su programa de trabajo, el cual incluyó: Informes Semestrales del Comité de Auditoría. Análisis y seguimiento de los Informes de Auditoría Interna. Verificar el cumplimiento del Programa de Trabajo de la Auditoría Interna. Conocer la Autoevaluación de la Auditoría Interna. Analizar y designar la Auditoría Externa Financiera Analizar los informes emitidos por la Auditoría Externa Financiera y Auditoría TI. Analizar los Estados Financieros mensuales y Liquidación Presupuestaria mensual y trimestral emitidos por la OPC-CCSS. Revisar el Presupuesto, modificaciones y temas relacionados con éste. Recomendar a la Junta Directiva la contratación de la empresa que auditará los Estados Financieros de los fondos administrados. Analizar y evaluar el Plan de Capacitación de la OPC CCSS.

15 14 Información de los miembros del Comité de Auditoría Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha de último nombramiento Lic. Adolfo Gutiérrez Jiménez Representante de la Junta Directiva cédula: Miembro Sr. José Luis Loría Ch. Representante de la Junta Directiva Cédula: MBA. Alejandra Ávila Artavia Representante de la Junta Directiva Cédula: Miembro Miembro 28 de mayo de 2015 hasta el 18 de abril de 2017 Nombre y número de identificación miembros independientes Lic. Ernesto Evans Salazar Cédula Presidente** Lic. Elías Fernández Arce Cédula Miembro externo 20 de mayo de 2015 hasta el Cantidad de Sesiones: 29 (Veintinueve) **En la sesión N 506 del 21 de setiembre de 2016 del Comité de Auditoría, se ratifica el acuerdo 1 de la sesión N 505 del 07 de setiembre de 2016, en el cual nombran como Presidente al Sr. Evans. Nombramientos Nombre y número de Fecha de nombramiento identificación del director Ninguno - Retiros Nombre y número de Fecha de retiro identificación del director Ninguno -

16 15 Comisión de Gobierno Corporativo Cantidad de miembros: 5 Internos: 5 Independientes: No aplica Funciones Procurar porque los afiliados y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Operadora que deba revelarse Revisar el Código de Gobierno Corporativo al menos una vez al año, así como recomendar aquellas políticas y mecanismos de control que sean necesarios para cumplir con la buena gestión del negocio, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º del Reglamento de Gobierno Corporativo. Elaborar y presentar a la Junta Directiva de la OPC CCSS el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme lo establece el Reglamento de Gobierno Corporativo emitido por las entidades fiscalizadoras, en este caso el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF). Velar por la divulgación y acatamiento del Código de Gobierno Corporativo en el sitio Web oficial de la Operadora. Monitorear y recomendar las acciones que en materia de Gobierno Corporativo, así como su oportuna publicación en el sitio Web oficial de la Operadora. Recomendar las acciones que en materia de Gobierno Corporativo deban aprobar los miembros de la Junta Directiva. Velar por la revisión y actualización oportuna y periódica de las políticas relacionadas con el Gobierno Corporativo y conflictos de interés, mecanismos de control, acciones y disposiciones contenidas en el Código de Gobierno Corporativo. De presentarse situaciones relacionadas con conflicto de interés por las actuaciones de la Operadora, sus directores y empleados en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras entidades vinculadas y otros sujetos con los que interactúa regularmente la OPC CCSS, deberá informar al Fiscal para que este lo comunique a la Junta Directiva o la Asamblea de Accionistas, según sea el caso. Las demás acordes con la naturaleza del objetivo de la Comisión.

17 16 Aspectos relevantes: Durante el período 2016, la comisión sesionó para tratar los siguientes temas: Revisión y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al periodo Verificación de requisitos a diferentes candidatos del Gobierno Corporativo de la Operadora. Información de los miembros de la Comisión de Gobierno Corporativo Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha de último nombramiento MBA. Alejandra Ávila Artavia Directiva Cédula: Fiscal de la Junta Directiva 28 de mayo de 2015 hasta el 18 de abril de 2017 Lic. Renato Alvarado Rivera Cédula Presidente Junta Directiva Sr. Héctor Maggi Conte Cédula: Gerente General Sra. Graciela Mora Rodríguez Cédula: Directora Financiera Srita. Sugey Gómez Cortés ID: Directora Comercial 08 de junio de 2015 hasta el 18 de mayo de 2017 Cantidad de sesiones del año: 2 (Dos) Nombramientos Nombre y número de Fecha de nombramiento identificación del director Ninguno - Retiros Nombre y número de Fecha de retiro identificación del director Ninguno -

18 17 Comisión de Tecnologías de la Información Cantidad de miembros: 5 Internos: 5 Independientes: No aplica Funciones Asesorar en la formulación del Plan Estratégico de TI. Proponer las políticas generales sobre TI. Revisar periódicamente el marco para la gestión de TI. Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de TI en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad. Presentar al menos semestralmente o cuando las circunstancias así lo ameriten, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a TI. Monitorear que la alta gerencia tome medidas para gestionar el riesgo de TI en forma consistente con las estrategias y políticas, y que cuenta con los recursos necesarios para esos efectos. Recomendar las prioridades para los programas de las inversiones en TI. Proponer el Plan de atención de hallazgos derivado de la auditoría y supervisión externa de la gestión de TI. Dar seguimiento a las acciones contenidas en el Plan de Atención de Hallazgos. Revisar periódicamente el plan estratégico de TI y el análisis de su ejecución. Definir y aprobar los planes anuales operativos de TI. Brindar seguimiento al cumplimiento de los planes anuales operativos. Velar por el cumplimiento de sus acuerdos y del cumplimiento de este Reglamento. La Comisión puede desarrollar cualquier otra función para el logro de una adecuada labor en el Marco de Gestión de TI y puede solicitar a la Junta Directiva de la OPC CCSS que formalmente se agreguen dichas otras funciones a este artículo. Aspectos relevantes: Los aspectos relevantes de la labor de la Comisión de Tecnologías de Información durante el periodo fueron: Revisión de la Política de Seguridad de la Información. Revisión de Eventos de Seguridad de la Información.

19 18 Revisión de la propuesta Instructivo de validación de la administración de la red de datos de la Operadora y sus componentes críticos. Revisión de la Diagramación de procesos. Evaluación de retención de documentos físicos y digitales. Avances del Plan Estratégico de T.I corte agosto Ejecución de las pruebas al Plan de Continuidad y Contingencia Resultados en el Plan de Continuidad y Contingencia. Información de los miembros de la Comisión de Tecnologías de la Información Nombre y número de identificación del miembro Cargo Fecha de último nombramiento Lic. Renato Alvarado Rivera. Cédula Presidente Junta Directiva Héctor Maggi Conte Cédula: Gerente General Lic. Luis Vargas Díaz Cédula Jefe de TI Sra. Graciela Mora Rodríguez Cédula: Directora Financiera Lic. Alejandro Castillo Zeledón, Cédula Jefe de Riesgos Lic. David Trejos Sosa Cédula: Encargado de Seguridad de la Información 13 de octubre de 2015 hasta el Cantidad de sesiones del año: 6 (seis) Nombramientos Nombre y número de identificación Fecha de nombramiento del director Ninguno - Retiros Nombre y número de identificación del director Ninguno Fecha de retiro 2. Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los Comités de apoyo. La selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo se realiza mediante la aplicación del procedimiento 5P03 Gestión del Gobierno Corporativo el cual forma parte del Sistema de Gestión de la Calidad de la organización, cuyo fin es el de cumplir con la normativa vigente en esta materia.

20 19 Este documento se compone de los siguientes apartados: i. Adopción del Código de Gobierno Corporativo. ii. Nombramiento o sustitución de los miembros de Junta Directiva. iii. Nombramiento o sustitución de los miembros de los Comités de Apoyo. iv. Propuesta de Candidatos. v. Valoración y verificación de requisitos de los candidatos a miembros de Comités de Apoyo. vi. Seguimiento al cumplimiento de funciones. vii. Renovación y rotación de los miembros de Junta Directiva. viii. Renovación y rotación de los miembros de los miembros de los Comités de Apoyo. ix. Informe Anual de Gobierno Corporativo. x. Políticas de Gobierno Corporativo y Conflictos de Interés. xi. Planes de Sucesión. 3. Políticas para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo. La remuneración de los miembros de los comités de apoyo se realiza con sustento en el artículo décimo tercero del Pacto Social de esta Operadora, en el cual se declara que: La Junta Directiva de la Operadora podrá crear, por dos tercios de sus votos presentes, las comisiones o comités de trabajo que estime del caso con el fin de coadyuvar en la consecución de las metas legales y estatutarias de la empresa y podrá igualmente fijarles las dietas, a las que fueren de carácter permanente, que pudieren corresponder en el entendido de que ellas no podrán exceder el monto de los miembros de la propia Junta Directiva. 4. Políticas internas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo: La Junta Directiva es quien conforma los Comités o Comisiones necesarias de acuerdo con la normativa vigente o que se estime conveniente. Es potestad de la Junta Directiva de la OPC CCSS sustituir o mantener el nombramiento de los miembros, tanto internos como independientes. Las políticas internas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo, tanto internos como independientes se encuentran detalladas en el procedimiento 5P03 Gestión del Gobierno Corporativo, el cual forma parte integral del Sistema de Gestión de Calidad y se encuentra disponible en las oficinas de la OPC CCSS. 5. Políticas para los miembros de los Comités de Apoyo en cuanto a la obligación de abstenerse a votar, participar en reuniones o dimitir de su nombramiento. Cada uno de los Comités de Apoyo descritos anteriormente, debe guardar las políticas que le son aplicables y que regulan su actuación. Las políticas aplicables son: Reglamento interno de cada Comité. Procedimiento 5P03 Gestión del Gobierno Corporativo Código de Gobierno Corporativo.

21 20 Acta Constitutiva de la OPC CCSS. Política para el manejo de Conflictos de Interés. Los documentos citados guardan relación directa con normas, reglamentos y leyes de aplicación general tales como: Normas: Reglamento de Gobierno Corporativo del CONASSIF. Normas de Control Interno para el Sector Público (N CO-DFOE) Las disposiciones emanadas por la Junta Directiva de la CCSS. En relación con el procedimiento 5P03 Gestión del Gobierno Corporativo, declarado en el Sistema de Gestión de la Calidad de la Operadora, la destitución de un miembro puede darse por criterio de la Junta Directiva de la Operadora de CCSS. Por otro lado los miembros de los Comités de Apoyo deben velar por el cumplimiento de las disposiciones sobre conflicto de interés establecidos en la Política para el manejo de Conflictos de Interés y en el Código de Gobierno Corporativo. La norma indica que: Existirá conflicto de intereses cuando en el ejercicio de las labores dentro de la Operadora, sobreviene una contraposición entre los intereses propios y los de la entidad. En este caso, tanto los miembros de Junta Directiva, como los miembros de los Comités de Apoyo, los órganos de control y fiscalización interna, los órganos de administración y control, así como por los demás funcionarios (as) de la Operadora deberán actuar con integridad y en apego a los valores éticos, en cumplimiento del artículo 13 Ambiente de Control, de la Ley General de Control Interno N 8292, así como de las normas y de las Normas de Control Interno para el Sector Público (N CO-DFOE). Por tanto, estos órganos de administración, fiscalización, control y ejecución deberán comunicar cualquier situación que pudiera presentar un conflicto de interés a la Comisión de Gobierno tal y como lo indica el punto de este Código de Gobierno Corporativo, además de informar las relaciones de consanguinidad, contractuales y/o económicas que pudieran afectar tanto el interés grupal como el sistema de administración de la Operadora (apartado 4.1 Código de Gobierno Corporativo).

22 21 Artículo IV. Operaciones Vinculadas 1. Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente de alguna de las entidades del grupo o conglomerado, incluyendo la controladora: En la Operadora de Pensiones de la CCSS durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016, no existieron transferencias de recursos ni obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente de alguna de las entidades del grupo o conglomerado. 2. Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado: En la Operadora de Pensiones de la CCSS durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016 no existieron transferencias de recursos ni obligaciones entre la entidad y otras empresas del grupo relacionado. 3. Operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad en el caso de emisores de valores accionarios: En la Operadora de Pensiones de la CCSS durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016 no existieron transferencias de recursos ni obligaciones como las referidas, además la Operadora no es emisora de valores accionarios.

23 22 Artículo V. Auditoría Externa 1. Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo: La firma contratada para realizar la auditoría a los estados financieros al 31 de diciembre de 2016, fue el Despacho Lara Eduarte S.A. 2. Número de años que la firma de auditoría externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o su grupo: Respecto a la Operadora, este Despacho no ha realizado auditorías externas financieras consecutivas a la OPC-CCSS, S.A. 3. La firma de auditoría externa realiza o ha realizado en el periodo otros trabajos para la entidad y/o su grupo, distintos de los servicios de auditoría: La firma Despacho Carvajal & Colegiados, también realizó la Auditoría Externa de Riesgos para el período Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor externo. La contratación de la empresa de auditores externos conlleva un proceso de contratación basado en la Ley de Contratación Administrativa, mediante la elaboración de un cartel de licitación, en el cual se invita a los despachos registrados como proveedores del servicio; este proceso es evaluado en conjunto por la administración y el Comité de Auditoría, quién recomienda a la Junta Directiva el despacho que cumpla con los requisitos establecidos en el cartel.

24 23 Artículo VI. Estructura de Propiedad Dada la constitución de la Sociedad Anónima y que la totalidad de su capital es propiedad de la Caja Costarricense de Seguro Social, ninguno de los miembros de la Junta Directiva, el Gerente o Miembros de los Comités de Apoyo poseen participación accionaria en la sociedad, ni directa, ni indirectamente. Es por ello que no les alcanza ninguno de los puntos referidos a continuación: Miembros de Junta Directiva u órgano equivalente, Gerente General o Miembros de Comités de Apoyo que poseen participación accionaria, directa o indirecta, en el capital social de la entidad. Movimientos en la estructura accionaria que fueran realizados por los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente, Gerente General o Miembros de Comités de Apoyo, en su calidad de accionistas, durante el periodo. Autorización para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense. Accionistas con influencia significativa de la entidad. Programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad Artículo VII. Preparación del Informe El informe Anual de Gobierno Corporativo fue aprobado por Junta Directiva en el acuerdo 3 de la sesión #1064 del 15 de febrero de El informe Anual de Gobierno Corporativo fue aprobado por unanimidad de los presentes.

25 24 DECLARACIÓN JURADA FIRMADA POR EL PRESIDENTE DE JUNTA DIRECTIVA U ÓRGANO EQUIVALENTE Renato Alvarado Rivera, cédula de identidad , a partir de un proceso de debida diligencia en relación con la información financiera de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL, S.A. y sus sistemas de control interno para el periodo que termina el 31 de Diciembre de 2016, declaro bajo fe de juramento que: a. Hasta donde tengo conocimiento los estados financieros de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. no contienen ninguna aseveración falsa de un hecho material ni omiten incorporar un hecho material necesario para que las declaraciones realizadas no resulten engañosas. b. Hasta donde tengo conocimiento los estados financieros y cualquier otra información financiera complementaria adjunta a esta declaración presentan razonablemente en todos los aspectos materiales la situación financiera de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. así como el resultado de sus operaciones para el periodo que termina el 31 de Diciembre de c. La OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. ha establecido y mantenido los controles y procedimientos efectivos y eficientes que aseguren que la información material relacionada con la entidad y sus subsidiarias consolidadas. Asimismo ha procurado contar con el personal idóneo y capacitado para manejar el control interno. d. Se ha velado para que el Comité de Auditoría se reúna periódicamente, se lleven minutas de las reuniones y reporte con prontitud a la Junta Directiva. Asimismo han revisado y aprobado los estados financieros mensuales de la entidad. e. Se ha procurado la existencia de una auditoría interna con independencia de criterio. f. De acuerdo con lo informado por el Comité de Auditoría, se ha verificado el cumplimiento de los requisitos de independencia, experiencia e idoneidad establecidos en el Capítulo II del Reglamento de Auditores Externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE.

26 25 g. He recibido y entendido toda la información significativa que me ha suministrado el Gerente General y el Comité de Auditoría respecto a: i. Todas las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos, los cuales pueden tener un efecto adverso para la habilidad de la entidad de recopilar, procesar, seleccionar y reportar la información financiera. ii. La existencia de cualquier tipo de fraude que envuelva a gerentes u otros empleados que desempeñen un rol significativo en el control interno de la entidad. iii. Los cambios significativos en el control interno o en otros factores que afectaron materialmente el control interno con posterioridad a la fecha de corte de la información financiera, incluyendo cualquier acción correctiva en este mismo sentido. Es todo. Al ser las nueve horas del 15 de febrero de 2017.

27 26 DECLARACIÓN JURADA FIRMADA POR EL GERENTE GENERAL Héctor Maggi Conte, cédula de identidad , a partir de un proceso de debida diligencia en relación con la información financiera de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. y sus sistemas de control interno para el periodo que termina el 31 de diciembre de 2016, declaro bajo fe de juramento que: a. Los estados financieros de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. no contienen ninguna aseveración falsa de un hecho material ni omiten incorporar un hecho material necesario para que las declaraciones realizadas no resulten engañosas. b. Los estados financieros y cualquier otra información financiera complementaria adjunta a esta declaración presentan razonablemente en todos los aspectos materiales la situación financiera de la OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. así como el resultado de sus operaciones para el periodo que termina el 31 de Diciembre de c. La OPERADORA DE PENSIONES COMPLEMENTARIAS Y DE CAPITALIZACIÓN LABORAL DE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL S.A. ha establecido y mantenido los controles y procedimientos efectivos y eficientes que aseguren que la información material relacionada con la entidad y sus subsidiarias consolidadas. Asimismo ha procurado contar con el personal idóneo y capacitado para manejar el control interno. d. Se ha verificado el cumplimiento de los requisitos de independencia, experiencia e idoneidad establecidos en el Capítulo II del Reglamento de Auditores Externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. e. Se ha revelado al Comité de Auditoría, a la Junta Directiva u órgano equivalente y a los auditores externos lo siguiente: i. Todas las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos, los cuales pueden tener un efecto adverso para la habilidad de la entidad de recopilar, procesar, seleccionar y reportar la información financiera. ii. La existencia de cualquier tipo de fraude que envuelva gerentes u otros empleados que tienen un rol significativo en el control interno de la entidad. iii. Los cambios significativos en el control interno o en otros factores que afectaron materialmente el control interno con posterioridad a la fecha de corte de la información financiera, incluyendo cualquier acción correctiva en este mismo sentido. Es todo. Al ser las ocho horas del 15 de febrero de 2017.