ÚNICA RESOLUCIÓN DEL CONSEJO NACIONAL DE VALORES DE FECHA DOCE (12) DE OCTUBRE DE DOS MIL DIECISIETE (2017) R-CNV MV

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1 ÚNICA RESOLUCIÓN DEL CONSEJO NACIONAL DE VALORES DE FECHA DOCE (12) DE OCTUBRE DE DOS MIL DIECISIETE (2017) R-CNV MV REFERENCIA: Norma que regula las sociedades titularizadoras y los patrimonios separados de titularización. VISTA : La Ley del Mercado de Valores No del ocho (8) de mayo del año dos mil (2000). VISTA : La Ley Monetaria y Financiera No , del veintiuno (21) de noviembre del dos mil dos (2002). VISTA VISTA VISTO VISTO : : : : La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, del once (11) de diciembre del año dos mil ocho (2008), No y sus modificaciones bajo la Ley No , del ocho (008) de febrero del año dos mil once (2011). La Ley para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, No del dieciséis (16) de julio del año dos mil once (2011). El Reglamento de Valores e Instrumentos Hipotecarios dictado por la Junta Monetaria de septiembre de 2011 derivado de la referida Ley , Primera Resolución de fecha veinte (20) de septiembre del dos mil once (2011). El Reglamento de la Junta Monetaria sobre Procedimientos para Autorizar Operaciones de Ventas de Cartera de préstamos Hipotecarios de Entidades de Intermediación Financiera para fines de titularización y adquisición de valores Titularizados. VISTO : El Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto No , del siete (7) de diciembre del año dos mil doce (2012) y su modificación dada mediante el Decreto No VISTA : Norma para las Compañías Titularizadoras y los Patrimonios Separados de Titularización aprobada por la Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha cuatro (04) de octubre de dos mil trece (2013) (R-CNV MV). VISTO : Los Objetivos y Principios para la Regulación de los Mercados de Valores de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO). VISTO : Los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE). VISTA : Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF s). CONSIDERANDO : Que la Superintendencia de Valores como órgano supervisor del mercado de valores de la República Dominicana y miembro de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO), debe procurar porque se cumplan los objetivos y principios establecidos por este Organismo, en especial lo relativo a la transparencia del mercado y la promulgación de normativas necesarias tendentes a establecer los mecanismos y controles necesarios para la SC Edición 1 Página 1 de 86

2 disminución del riesgo sistémico y de protección a los inversionistas. CONSIDERANDO : Que el Mercado de Valores dominicano se ha desarrollado sustancialmente, haciendo necesario que las figuras que participan en el mismo evolucionen conforme a las buenas prácticas internacionales en la materia, y a su vez permitan una sana profundidad del mercado de valores dominicano. CONSIDERANDO : Que la Ley Hipotecaria introduce una serie de disposiciones que regulan los procesos de titularización de cartera de créditos hipotecarios, las cuales deben ser incorporadas y definidas en las normativas pertinentes a ser dictadas por el Consejo Nacional de Valores y la Superintendencia de Valores. CONSIDERANDO : Que es interés de la Superintendencia de Valores promover la creación y funcionamiento de las sociedades titularizadoras para mayor profundidad al mercado de valores dominicano, mediante el aumento de ahorro interno y el surgimiento de instrumento de largo plazo. CONSIDERANDO : Que la Superintendencia es la encargada de promover el funcionamiento de un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente, por tanto, posee la facultad de normar todos aquellos aspectos referentes al mercado que no hayan sido definidos en la Ley del Mercado de Valores y su Reglamento de Aplicación. CONSIDERANDO : Que en la actualidad se hace necesario armonizar las normativas que regulan a las sociedades titularizadoras y los procesos de titularización que éstas llevan a cabo, con las disposiciones contenidas en el Reglamento No , la referida Ley y demás estándares internacionales. CONSIDERANDO : Que las modificaciones realizadas por la Junta Monetaria al Reglamento sobre procedimiento para la Autorización de Compra Venta de Carteras de Préstamos Hipotecarios de Entidades de Intermediación Financiera, con fines de Titularización y Adquisición de Valores Hipotecarios Titularizados, aprobado por la Junta Monetaria mediante la Séptima Resolución de fecha veintisiete (27) de abril de dos mil diecisiete (2017), introduce modificaciones esenciales a los mecanismos de venta de las carteras de créditos que conformaran los patrimonios separados en los procesos de titularización. CONSIDERANDO : Que, en aras de la eficiencia y trasparencia del mercado de valores dominicano, se hace necesario establecer los requisitos mínimos y formalidades de los documentos que acompañan la solicitud de autorización e inscripción en el Registro, de las sociedades titularizadoras y de los procesos de titularización ante la Superintendencia de Valores, con el propósito de permitir su inscripción y posterior participación en el mercado. CONSIDERANDO : Que es necesario establecer mecanismos para la administración de los patrimonios titularizados que permitan una estandarización de los procesos, mediante la publicación de información de forma correcta, veraz, suficiente y comparable de los patrimonios titularizados, que permita el buen funcionamiento del mercado garantizando la protección de los inversionistas. SC Edición 1 Página 2 de 86

3 CONSIDERANDO CONSIDERANDO CONSIDERANDO : : : Que en cumplimiento con la Ley General de Libre Acceso a la Información Pública No del veintiocho (28) de julio del año dos mil cuatro (2004) y su Reglamento de Aplicación aprobado mediante el Decreto No del veinticinco (25) de febrero del año dos mil cinco (2005), se colocó en consulta pública la propuesta de modificación de la Norma que regula las Sociedades Titularizadoras y los Patrimonios Separados de Titularización, desde el quince (15) de septiembre al veintiocho (28) de septiembre de 2017; con el propósito de recabar la opinión de los sectores interesados, las cuales fueron debidamente analizadas y ponderadas. Que, durante el proceso de consulta pública, se recibieron observaciones de Titularizadora Dominicana (TIDOM) y de Fitch Ratings. Que, entre las principales observaciones que fueron acogidas se destacan las siguientes: Sustitución del término tabla de mora por días de mora. Modificación de uno de los requisitos para fungir como administrador del patrimonio para agregar que la universidad debe estar debidamente acreditada. Adecuación del registro de los archivos, registros y documentos para que puedan ser conservados de manera digital. Unificación de los artículos relacionados a carta de gerencia. Reubicación del hecho relevante la valoración del activo subyacente del patrimonio separado. Eliminación de la fecha de creación en el Anexo IV. Eliminación de la firma del originador en el Anexo VII. Por tanto: El Consejo Nacional de Valores, en el uso de las facultades que le concede la Ley de Mercado de Valores No y acorde al contenido de los Artículos 179 y 181 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Poder Ejecutivo mediante el Decreto No , resuelve: 1. Aprobar y poner en vigencia: Norma que regula las Sociedades Titularizadoras y los Patrimonios Separados de Titularización TÍTULO I ASPECTOS GENERALES Artículo 1.- Objeto. La presente Norma tiene por objeto establecer los requisitos a los que deberán sujetarse las personas jurídicas que deseen inscribirse como sociedades titularizadoras de objeto exclusivo en el Registro del Mercado de Valores y Productos (en lo adelante, el Registro ) y disponer el alcance y contenido de los documentos e informaciones que acompañan la solicitud de autorización e inscripción en el Registro de las sociedades titularizadoras y de las ofertas públicas de valores titularizados, así como las disposiciones a las que deberá sujetarse el proceso de titularización conforme a la Ley del Mercado de Valores No del 8 de mayo del año 2000 (en lo adelante, la Ley ), la Ley para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana No (en lo adelante, la Ley ) el Reglamento de Aplicación de la Ley aprobado por el Decreto No del 7 de diciembre del año 2012 y sus modificaciones (en lo adelante, el Reglamento ). Artículo 2.- Ámbito de aplicación. Quedan sometidas a las formalidades previstas en la presente Norma, las sociedades anónimas constituidas acorde a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No del once (11) de diciembre del dos mil ocho (2008) y sus modificaciones bajo la Ley del ocho (8) de febrero SC Edición 1 Página 3 de 86

4 del año dos mil once (2011) (en lo adelante, la Ley de Sociedades ) que tengan por objeto exclusivo estructurar procesos de titularización, constituir, representar, administrar patrimonios separados y emitir valores titularizados de oferta pública con cargo al patrimonio separado que administra. Párrafo. También quedan bajo el ámbito de aplicación de esta Norma, las personas físicas y jurídicas que participen en el proceso de titularización o administración del patrimonio separado, los participantes del mercado en lo que respecta a las actividades relativas a dichos procesos, así como las obligaciones y responsabilidades derivadas de los mismos. Artículo 3.- Nivel de cumplimiento. Los documentos e informaciones que acompañen la solicitud de autorización y funcionamiento de las sociedades titularizadoras, así como la solicitud de autorización e inscripción en el Registro de una oferta pública de valores titularizados deben ajustarse a las disposiciones que se establecen en la presente Norma. Artículo 4.- Definiciones. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6 (Definiciones) del Reglamento, para los fines de esta Norma se establecen las siguientes definiciones. a) Administrador del patrimonio separado: Persona física encargada por parte de la sociedad titularizadora para la gestión del o de los patrimonios separados a su cargo. b) Amortización Periódica de Capital: Consiste en la estructuración de un programa de emisiones que tenga una programación de pagos de capital durante la vigencia de los valores representativos de deudas emitidos por el patrimonio separado. c) Emisiones múltiples: Son varias emisiones de oferta pública, cada una con características diferentes, emitidas de manera conjunta o separada, dentro de un programa de emisiones de valores titularizados representativos de deuda, previamente aprobado por la Superintendencia. Cada emisión de un programa de emisiones múltiples estará identificada por una sucesión numérica o letras, o una combinación de las mismas. Las emisiones subordinadas deberán reflejar tal condición en su identificación. d) Emisión única: Es la oferta pública de valores que se verifica cuando el programa de emisiones, previamente aprobada por la Superintendencia, contiene una sola emisión. e) Emisión subordinada: Es la emisión utilizada como mecanismo de cobertura de acuerdo a lo establecido en el artículo 453 (Tipos de mecanismos internos de cobertura de riesgo) del Reglamento. f) Información confidencial: Sin perjuicio de lo determinado como información privilegiada, la información confidencial es aquella identificada explícitamente como tal por quien la genera y podrá ser comunicada a los participantes dentro del proceso de titularización bajo la condición de confidencialidad cuando su generador determine que corresponde y las instancias que conforme a la normativa vigente tengan facultades para requerir dicha información. La información confidencial debe ser entregada a la Superintendencia a simple requerimiento de ésta. g) Información privilegiada: Se entenderá por información privilegiada el conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores objeto de oferta pública, mientras tal información no se haya hecho de conocimiento público. h) Índice de siniestralidad: Es el índice o coeficiente de desviación del flujo de caja esperado que representa el porcentaje de posibles pérdidas del activo subyacente, que deberá ser mitigado con la utilización de mecanismos de cobertura. i) Objetivo de colocación: Se establece con la finalidad de determinar un monto mínimo que deberá ser colocado para el desarrollo óptimo del patrimonio separado y el proceso de titularización. El objetivo de colocación es aplicable de manera obligatoria en la titularización de bienes o activos establecidos en el artículo 419 numeral 1 inciso g) (Bienes o Activos generados de flujos de caja susceptibles de titularización) del Reglamento. j) Plan de emisiones del programa: Es el plan que contiene como mínimo la identificación del originador, o las características del o los originadores a adherirse al programa en el futuro, el monto global a ser emitido en el programa y las características estimadas de los SC Edición 1 Página 4 de 86

5 valores y de las emisiones que se pretendan realizar dentro de dicho programa, las cuales podrán estar consignadas dentro de ciertos rangos. k) Prepago. Corresponde al pago adelantado o extraordinario del capital de una deuda que conlleva a la cancelación total o parcial de la misma antes del plazo pactado. El prepago cambia el flujo de pagos programado del activo subyacente titularizado, lo cual impacta el plazo, duración, precio y rendimiento de los valores titularizados emitidos. l) Prospecto de emisión simplificado del programa de valores titularizados o prospecto simplificado: Es aquella versión reducida del prospecto completo que contempla todas las actualizaciones pertinentes y características particulares de las emisiones o tramos estructurados bajo un programa de emisiones. Este prospecto es complementario al prospecto de emisión completo. m) Tramos. Para los fines de la presente Norma, se entenderá por tramos cada uno de los actos sucesivos o etapas mediante los cuales se emiten valores de participación de una emisión única. Artículo 5.- Formalidades de los documentos extranjeros. Cualquier documento originado en el extranjero que se presente ante la Superintendencia de Valores (en adelante, la Superintendencia ) deberá estar debidamente legalizado por las autoridades competentes del país de origen y por las autoridades consulares de la República Dominicana radicadas en el mismo, siempre que dicho país no haya suscrito el Convenio de la Haya. En cuyo caso los documentos deberán estar apostillados. Párrafo I. En caso de no existir oficina consular dominicana en dicho país, el tramite se realizará ante la representación consular dominicana en el país concurrente. Párrafo II. En adición a las formalidades descritas precedentemente, si el documento de que se trata estuviere redactado en un idioma distinto al español, deberá también estar traducido al español por un intérprete judicial designado al efecto por el interesado. TÍTULO II CONSTITUCIÓN, AUTORIZACIÓN E INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES TITULARIZADORAS CAPÍTULO I CONSTITUCIÓN Artículo 6.- Razón social y actividad. La razón social de la sociedad titularizadora deberá estar acompañada en todo momento y de forma obligatoria de la expresión Sociedad Titularizadora. Dicha expresión es privativa de las sociedades titularizadoras de objeto exclusivo autorizadas por la Superintendencia e inscritas en el Registro, no pudiendo por tanto ninguna persona física o jurídica que no estuviere inscrita en el Registro como tal, utilizar dicha expresión o razón social. Párrafo. Solo las personas jurídicas autorizadas por las leyes vigentes podrán desarrollar las actividades de titularización y administración de patrimonios separados de titularización de oferta pública de valores, sujeto al cumplimiento de los requisitos regulatorios aplicables para los fines. Artículo 7.- Capital mínimo. Las sociedades que deseen operar como sociedades titularizadoras deberán constituirse y mantener en todo momento un capital mínimo de Quince Millones de Pesos Dominicanos (DOP 15, 000,000.00) en numerario, dividido en acciones nominativas y negociables. Párrafo I. El capital mínimo de las sociedades titularizadoras en los términos del presente artículo se ajustará a partir del primero (1ro.) de enero de cada año en forma automática en el mismo sentido y porcentaje en que varíe el índice de precios al consumidor del año inmediatamente anterior, en base a las informaciones publicadas por el Banco Central de la República Dominicana. El valor resultante se aproximará al múltiplo en millones de pesos inmediatamente superior. Párrafo II. En caso de aumento del capital social autorizado de la sociedad titularizadora el capital suscrito y pagado deberá representar en todo momento por lo menos el diez por ciento (10%) del capital autorizado de la sociedad. SC Edición 1 Página 5 de 86

6 Artículo 8.- Patrimonio neto mínimo requerido. Es el resultado que presenta la sociedad titularizadora en el balance general del mes actual. En ningún caso el patrimonio neto de la sociedad titularizadora podrá ser inferior al capital suscrito y pagado mínimo requerido para estas sociedades. Párrafo I. Para la determinación y cálculo del patrimonio neto mínimo requerido; se consideran única y exclusivamente las siguientes partidas: capital suscrito y pagado, ajustes al patrimonio, resultados del ejercicio, resultados acumulados de ejercicios anteriores, así como otras partidas que autorice la Superintendencia, conforme a lo establecido en el Anexo IX de la presente Norma. La matriz del cálculo debe remitirse en forma física o electrónica según determine la Superintendencia, dentro de los primeros diez (10) días hábiles de cada mes. Párrafo II. Para los efectos del cumplimiento del patrimonio neto mínimo requerido se excluyen las Sociedades Titularizadoras que no cuenten con valores de Titularizados. No obstante, para la aprobación de los valores Titularizados, la sociedad titularizadora deberá contar como mínimo con un patrimonio neto igual al capital suscrito y pagado mínimo requerido en el artículo 7 (Capital mínimo) de la presente Norma. Párrafo III. En caso de que la sociedad titularizadora tenga valores titularizados aprobados y se encuentre en el proceso de colocación de una titularización y presente el patrimonio neto por debajo del mínimo requerido, no podrá realizar o continuar con la colocación hasta que adecue su patrimonio neto al mínimo requerido. Artículo 9.- Patrimonio contable aplicable. Es aquel calculado conforme a lo establecido en el Anexo IX de la presente Norma, será registrado en el balance general del mes actual y servirá de base para la determinación del índice de adecuación de patrimonio como cobertura al riesgo de gestión de los patrimonios separados. Artículo 10.- Índice de adecuación de patrimonio como cobertura al riesgo de gestión de los patrimonios separados. A los efectos de la presente Norma, el índice de adecuación de patrimonio como cobertura al riesgo de gestión de los patrimonios separados (IAP) se define matemáticamente como el cociente que resulta de dividir el patrimonio contable aplicable de una sociedad titularizadora entre el total activo de todos los patrimonios separados administrados por la sociedad titularizadora y no deberá ser inferior a un coeficiente de cero punto setenta y cinco por ciento (0.75%). Párrafo. La forma del cálculo del IAP se encuentra en el Anexo IX de la presente Norma. Artículo 11.- Mantenimiento del IAP. Las sociedades titularizadoras autorizadas por la Superintendencia deberán mantener en todo momento un nivel de IAP conforme se establece en el artículo 10 (Índice de adecuación de patrimonio como cobertura al riesgo de gestión de los patrimonios separados) de la presente Norma. Párrafo. El mantenimiento de este índice es de cumplimiento diario obligatorio. No obstante, la exigencia mensual de la declaración de solvencia y adecuación conforme al artículo 12 (Declaración mensual del IAP) de la presente Norma, la Superintendencia podrá realizar inspecciones y solicitar la adecuación en cualquier momento a la sociedad titularizadora. Artículo 12.- Declaración mensual del IAP. Las sociedades titularizadoras deberán presentar mensualmente una declaración de mantenimiento del IAP, la cual constituye una manifestación sobre la solvencia y el nivel de patrimonio requerido para administrar patrimonios separados. Párrafo I. Dicha declaración deberá realizarse bajo juramento y remitirse dentro de los primeros diez (10) días hábiles de cada mes, en forma escrita o electrónica según determine la Superintendencia. La declaración mensual deberá ser aprobada por el consejo de administración de la sociedad titularizadora y estar suscrita por los ejecutivos autorizados para aprobar los estados financieros conforme lo establece el artículo 212 (Información financiera) del Reglamento. Párrafo II. La declaración mensual del IAP deberá realizarse conforme a un instructivo que suministrará la Superintendencia y debe ser remitida conjuntamente con una copia certificada del acta de su consejo de administración que aprueba la declaración o una certificación original de la aprobación de dicho consejo. SC Edición 1 Página 6 de 86

7 Párrafo III. Se excluyen del cumplimiento de las disposiciones indicadas en el presente artículo y el artículo anterior las sociedades titularizadoras inscritas en el Registro que no administren patrimonios separados. Artículo 13.- Readecuación del IAP. En caso de que la sociedad titularizadora presente un IAP por debajo de lo establecido en el artículo 9 (Patrimonio contable aplicable) de la presente Norma, dispondrá de un plazo de treinta (30) días calendario para corregirlo, contados a partir del momento en que se presentó el faltante. Dicho faltante debe ser informado mediante una comunicación escrita a la Superintendencia a más tardar el día hábil siguiente de haberse presentado, acompañado de la información financiera tomada para realizar el cálculo correspondiente. Párrafo I. En caso que el IAP sea menor o igual a un veinticinco por ciento (25%) por debajo del índice mínimo establecido, se deberá reponer por lo menos el cinco por ciento (5%) en un plazo no mayor de cinco (5) días calendarios y el porcentaje faltante dentro de los veinticinco (25) días restantes. Párrafo II. Transcurrido el plazo de los treinta (30) días indicados en el párrafo anterior y si la sociedad titularizadora no ha corregido el IAP, la Superintendencia procederá a suspenderla del Registro. Párrafo III. El aumento del patrimonio neto mínimo requerido deberá realizarse en la cuenta del capital pagado y el aumento del IAP podrá realizarse con un aumento en la cuenta de capital pagado o con aportaciones pendientes de capitalizar, dentro del plazo de los treinta (30) días calendario después de ocurrido el hecho. No obstante, si la sociedad titularizadora aumentó en el plazo de los treinta (30) días calendario su patrimonio con aportaciones pendientes de capitalizar, esta dispondrá de un plazo máximo de sesenta (60) días calendario después de ocurrido el hecho, para que sean considerados en la determinación del IAP. En caso que haya finalizado el plazo previamente citado y la sociedad titularizadora no ha realizado la capitalización correspondiente, dicha cuenta no será considerada para la determinación del IAP. Artículo 14.- Coeficiente de adecuación patrimonial (CAP) para sociedades titularizadoras. Las sociedades titularizadoras deberán acreditar ante la Superintendencia un coeficiente de adecuación patrimonial (CAP) de por lo menos el diez por ciento (10%) cuando: a) Proporcionen mecanismos de cobertura, o b) Compren bienes o activos dentro de un proceso de titularización con cargo a sus propios recursos, o c) Se involucren en operaciones de endeudamiento exclusivamente destinados a adquirir bienes o activos dentro de un proceso de titularización, siempre y cuando los bienes o activos mencionados en los literales a) y b) anteriores, permanezcan en su balance general por más de noventa (90) días consecutivos. Párrafo I. Las actividades mencionadas en los literales anteriores, tendrán una ponderación de riesgo igual al cien por ciento (100%). La forma del cálculo del CAP se encuentra en el Anexo IX de la presente Norma. Párrafo II. En caso de que la sociedad titularizadora presente un CAP por debajo del diez por ciento (10%) dispondrá de un plazo no prorrogable de treinta (30) días calendario para corregirlo, contado a partir del momento en que se presentó el déficit. En el referido plazo deberá remitir a la Superintendencia la constancia respectiva de dicho aumento. Párrafo III. En caso que el CAP sea menor o igual a un veinticinco por ciento (25%) por debajo del CAP mínimo establecido, se deberá reponer por lo menos el cinco por ciento (5%) en un plazo no mayor de cinco (5) días calendarios y el porcentaje faltante dentro de los veinticinco (25) días restantes. Párrafo IV. Transcurrido el plazo de los treinta (30) días indicados en el párrafo anterior y si la sociedad titularizadora no ha corregido el CAP, la Superintendencia procederá a suspenderla del Registro. Párrafo V. El CAP se calculará conjuntamente con los estados financieros de la sociedad SC Edición 1 Página 7 de 86

8 titularizadora y en cualquier momento a solicitud de la Superintendencia. CAPÍTULO II AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PARA LAS SOCIEDADES TITULARIZADORAS Artículo 15.- Autorización de inscripción en el Registro y funcionamiento. La Superintendencia evaluará la solicitud de autorización de inscripción en el Registro y de funcionamiento de las personas jurídicas interesadas en fungir como sociedades titularizadoras, la cual deberá cumplir con los requisitos detallados en la presente Norma. Párrafo I. El proceso de autorización de inscripción en el Registro y funcionamiento estará dividido en dos fases, la primera corresponde a la fase de inscripción en el Registro, y la segunda corresponde a la fase de autorización de funcionamiento, conforme los plazos y procesos descritos en la presente Norma. Párrafo II. Solamente cuando la Superintendencia haya aprobado la solicitud de autorización y de funcionamiento, el solicitante podrá fungir como sociedad titularizadora según los requerimientos que ésta establezca. Artículo 16.- Solicitud de inscripción en el Registro. La solicitud de inscripción en el Registro (en lo adelante, la solicitud ) de una sociedad titularizadora la formulará la entidad interesada de acuerdo con el detalle de información que se indica en el Anexo I de la presente Norma. Artículo 17.- Responsabilidad y formalidades de la documentación. El representante legal de la sociedad titularizadora o el apoderado especial constituido para tal efecto, que realice una solicitud a la Superintendencia de Valores debe proporcionar bajo su absoluta responsabilidad, la información requerida en la presente Norma de manera veraz, oportuna, exacta y suficiente. Párrafo I. La documentación que requiera ser adjuntada a una solicitud será presentada en una (1) carpeta en original organizada en el mismo orden en el que se solicite la información y un respaldo en medios electrónicos. Asimismo, se deberán incluir los formularios correspondientes, debidamente completados y sellados, conforme los anexos presentados en la presente Norma, según corresponda. Párrafo II. Previo a la entrega de la solicitud, el solicitante deberá realizar el pago correspondiente a la Superintendencia por concepto de depósito de documentos, de conformidad a lo establecido por la norma de carácter general que regula este aspecto, adjuntando a la solicitud de inscripción una copia del respectivo volante de depósito o de transferencia que emita el banco como constancia. Párrafo III. Al momento de efectuar la solicitud de inscripción, la Superintendencia dispondrá de un plazo de tres (3) días hábiles, para verificar que la misma se encuentre conforme con los requerimientos establecidos en la normativa, en caso de que la solicitud y la documentación estén completos se procederá a notificar a la sociedad titularizadora que ha iniciado el proceso de evaluación de la misma en un plazo de treinta (30) días calendario, contados a partir del vencimiento de los tres (3) días hábiles mencionados en el presente artículo. En caso de que la solicitud se encuentre incompleta se devolverá al depositante, señalando por escrito los requerimientos faltantes debiendo indicar el plazo para completarlo, en caso que aplique. Artículo 18.- Requisitos para la autorización e inscripción en el Registro. Una vez constituida, la sociedad anónima que desee operar como sociedad titularizadora, sus representantes legales o apoderados especiales constituidos para tales efectos deberán presentar a la Superintendencia la solicitud de autorización e inscripción en el Registro, en la que se detallará la información siguiente: a) Razón y objeto social de la sociedad, domicilio, número de Registro Nacional de Contribuyentes, número de Registro Mercantil, teléfonos, página web y correo electrónico; b) Capital social autorizado, suscrito y pagado; c) Composición del consejo de administración, incluyendo los siguientes datos de cada uno de sus miembros: cédula de identidad y electoral o de pasaporte en caso de ser extranjero, profesión u ocupación, nacionalidad y domicilio; SC Edición 1 Página 8 de 86

9 d) Nombre, nacionalidad, cédula de identidad y electoral, profesión u ocupación y domicilio del representante legal, de los principales ejecutivos y contador; e) Detalle de las operaciones y servicios que se proponen realizar; y f) Cualquier otra información que la Superintendencia considere necesaria solicitar. Artículo 19.- Documentación legal. La documentación legal que respalda la solicitud de autorización de una sociedad titularizadora, de manera enunciativa más no limitativa es la siguiente: a) Copia certificada de la documentación constitutiva y, cuando aplique, de las modificaciones societarias que existieren de los últimos tres (3) años, certificada por el Presidente y Secretario de la sociedad, debidamente sellada y registrada en el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. Los estatutos deben contener los aspectos mencionados en el artículo 73 (Disposiciones a incluirse en los estatutos sociales) del Reglamento. b) Copia del certificado de Registro Mercantil vigente expedido por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. c) Copia de la última acta de la Asamblea General de Accionistas en la que se eligieron a los miembros del consejo de administración, debidamente certificada, sellada y registrada en el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. d) Lista de accionistas con sus respectivas participaciones en montos, porcentajes y votos, sellada y registrada en el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. Dicha lista debe cumplir con las siguientes especificaciones: i. En caso de personas físicas, incluir: nombre, edad, profesión, ocupación, domicilio, nacionalidad, número del documento de identidad; y otras que pudiera requerir la Superintendencia. ii. En caso de que los accionistas sean personas jurídicas incluir: razón y objeto social, domicilio, accionistas (datos generales y participación accionaria) y número de Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). e) Currículum vitae y copia de la cédula de identidad y electoral o del pasaporte en caso de ser extranjero, de los miembros del consejo de administración, de los ejecutivos principales y del representante legal, así como certificado de no antecedentes penales emitido en el plazo máximo de treinta (30) días anteriores al depósito. f) Declaración jurada, individual o conjunta (bajo la forma de compulsa notarial o acto bajo firma privada, debidamente notariado legalizada su firma por la Procuraduría General de la República), de los miembros del consejo de administración, del administrador, ejecutivos, gerente general y representantes legales de no estar comprendidos dentro de las inhabilidades establecidas por el artículo 216 (Inhabilidades) del Reglamento. g) Original del acta o certificación de la Resolución del consejo de administración donde se otorga poder a los representantes legales de la sociedad, si se tratare de personas distintas de los miembros del consejo de administración que tienen a su cargo la representación ordinaria de la sociedad. h) Copia del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). i) Declaración Jurada del ejecutivo principal o representante legal en la que conste la declaración que realiza respecto a la veracidad de la información presentada en este trámite. j) Certificación del Presidente y Secretario de la sociedad en la que conste una relación de las personas físicas y jurídicas con quien la sociedad titularizadora tiene vinculaciones dentro de los parámetros establecido por el artículo 213 (Personas vinculadas) del Reglamento si corresponde. k) Copia del certificado de registro del nombre comercial emitido por la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI). Artículo 20.- Documentación operativa. La documentación operativa que respalda la solicitud de autorización de una sociedad titularizadora es la siguiente: I. Los documentos operativos del proceso de inscripción y funcionamiento de la sociedad titularizadora listados a continuación, y sus posteriores modificaciones deben ser sometidos para la autorización de esta Superintendencia. SC Edición 1 Página 9 de 86

10 a) Manual de Organización y Funciones, que deberá reflejar el esquema de organización y administración, indicando detalladamente las obligaciones, prohibiciones y responsabilidades de cada cargo dentro de la sociedad. b) Manual de Procedimientos y Control Interno, que describa los principales procedimientos a realizarse y los mecanismos de control interno, el cual deberá contemplar como mínimo lo siguiente: i. Procedimientos de estructuración y debida diligencia de procesos de titularización, constitución y liquidación de los patrimonios separados, administración y control del activo subyacente y de los patrimonios separados, emisión de valores titularizados, custodia del activo subyacente y otros documentos de los patrimonios separados que permanezcan custodiados por la sociedad titularizadora; y procedimientos para el pago de los valores titularizados. ii. Los controles internos deberán considerar la prevención de eventuales conflictos de interés y usos indebidos de información privilegiada, así como el manejo y registros de activos, tanto de propiedad de la sociedad titularizadora como de los patrimonios separados. iii. Controles internos que verifiquen la calidad de la información emitida tanto al interior como al exterior de la sociedad titularizadora. iv. Controles internos de los procedimientos de las operaciones a realizar y su registro contable, así como de los procedimientos administrativos. v. Los mecanismos de control interno que permitan la identificación, cuantificación, administración y seguimiento de los patrimonios separados de forma tal que se pueda visualizar la independencia y separación de los mismos, de otros patrimonios separados y de la misma sociedad titularizadora. c) Cualquier otra documentación que la Superintendencia estime pertinente solicitar para evaluar la solicitud formulada. II. Los documentos operativos del proceso de inscripción y funcionamiento de la sociedad titularizadora listados a continuación, y sus posteriores modificaciones deben ser depositados ante esta Superintendencia para los fines de que reposen en el Registro. No obstante, la Superintendencia, en cualquier momento, podrá requerir complementaciones o ampliaciones a lo señalado: a) Plan de Negocios que demuestre satisfactoriamente la factibilidad de la sociedad titularizadora. Este plan debe indicar entre otros: el monto de capital a ser aportado, las proyecciones financieras de la sociedad titularizadora, la infraestructura tecnológica y administrativa que se utilizará para el desarrollo del objeto de la entidad y la descripción de las facilidades físicas con las que se contará y deberá cumplir con las disposiciones normativas establecidas, de manera particular, al respecto. b) Normas internas de conducta y la información privilegiada que incluye el tratamiento de conflictos de interés de la entidad, el cual deberá contener los principios y reglas generales de conducta de la sociedad titularizadora, de sus accionistas, ejecutivos y todos sus empleados, así como las actividades no permitidas para los ejecutivos de la sociedad titularizadora. c) Manual de los sistemas tecnológicos e informáticos que posean para el desarrollo de sus actividades. d) Normas de valoración de los activos subyacentes que conforman el patrimonio separado, la cual deberá cumplir con las disposiciones que a tales efectos dispongan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF s) y la presente Norma. e) Manual de Contabilidad y Plan de Rubros, que debe ajustarse a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF s) y a las disposiciones normativas aplicables. f) Manual de Prevención de Lavado de Activos, conforme a lo establecido en la Norma que regula la Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva en el Mercado de Valores Dominicano. SC Edición 1 Página 10 de 86

11 g) Modelos de contratos, formularios y cualquier otro documento a ser utilizado en la prestación de sus servicios. h) Cualquier otra documentación que la Superintendencia estime pertinente solicitar para evaluar la solicitud. Párrafo. La estructura de los documentos operativos indicado en el presente artículo deberá contener como mínimo lo siguiente: a) Introducción; b) Tabla de contenido; c) Capítulo y sección; d) Páginas enumeradas; e) Tamaño de letras número 12; f) Código del documento; y, g) Fecha en que fue elaborado, y su posterior modificación, en caso que aplique. Artículo 21.- Otros documentos. En adición a lo establecido en los artículos anteriores para la solicitud de autorización e inscripción en el Registro de una sociedad titularizadora se deberá depositar también una copia del comprobante de pago de conformidad con lo establecido en el párrafo II del artículo 17 (Responsabilidad y formalidades de la documentación) de la presente Norma realizado a la Superintendencia por concepto de depósito de documentos, en sujeción a lo dispuesto por la normativa vigente que regula este aspecto. Artículo 22.- Evaluación de la solicitud. Recibidos los documentos y la información referida en los artículos precedentes, la Superintendencia dispondrá de un plazo de treinta (30) días calendario para pronunciarse sobre la solicitud de autorización e inscripción en el Registro. Párrafo I. Si la Superintendencia formulara observaciones al solicitante respecto de los documentos recibidos o requiriera información adicional, el solicitante dispondrá de un plazo de quince (15) días calendario para dar contestación y subsanar los aspectos observados. Este plazo podrá ser extendido por la Superintendencia por otros quince (15) días calendario en casos excepcionales y siempre que existan causas debidamente justificadas por el solicitante. Transcurrido este plazo sin que el interesado hubiera cumplido los requerimientos formulados, la solicitud quedará automáticamente desestimada. Párrafo II. Subsanadas por el solicitante las observaciones formuladas por la Superintendencia o presentada la información complementaria requerida, ésta autoridad dispondrá de otros treinta (30) días calendario para aprobar o rechazar la solicitud de autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro de la sociedad titularizadora, contados a partir del depósito correcto de la solicitud. En caso de rechazo, los interesados podrán presentar una nueva solicitud, subsanando en la misma las observaciones formuladas. Párrafo III. Hasta tanto no sean subsanadas todas las observaciones formuladas por la Superintendencia a los documentos que sustentan la solicitud de autorización e inscripción en el Registro de la sociedad titularizadora, no se procederá con la autorización de funcionamiento. Artículo 23.- Resolución de aprobación o comunicación de rechazo. Mediante copia certificada de la resolución expresa debidamente fundamentada, la Superintendencia aprobará la solicitud de autorización e inscripción de la sociedad titularizadora en el Registro o la rechazará mediante una comunicación motivada. Párrafo I. De conformidad con lo dispuesto en la Ley, la aprobación de la solicitud para operar de una sociedad titularizadora y la inscripción en el Registro por parte de la Superintendencia estará limitada a verificar que la solicitud cumpla con los requisitos dispuestos por la Ley, su Reglamento, la presente Norma y sus modificaciones. Párrafo II. La solicitud podrá ser rechazada cuando no se cumplan con los requisitos establecidos en las normas vigentes sobre la materia. Artículo 24.- Pago de los derechos de inscripción. Una vez emitida la resolución de aprobación que autoriza el funcionamiento y la inscripción de la sociedad titularizadora en el Registro, ésta deberá realizar el pago de los derechos de inscripción correspondientes, cumpliendo a tal efecto las disposiciones vigentes establecidas en la materia por la Superintendencia. SC Edición 1 Página 11 de 86

12 Párrafo I. El pago de los derechos de inscripción en el Registro debe ser realizado en un periodo de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de notificación formal de la copia certificada de la autorización emitida por la Superintendencia a la sociedad titularizadora. Párrafo II. En el caso de que la sociedad titularizadora no realice el pago por concepto de inscripción en el Registro en el plazo establecido en el párrafo I anterior, se desestimará su autorización y deberá realizar nuevamente su solicitud de autorización. Párrafo III. Una vez aprobada la solicitud y posterior al pago de los derechos de inscripción la Superintendencia inscribirá a la sociedad titularizadora en el Registro. Artículo 25.- Certificado de autorización. Una vez la sociedad titularizadora esté inscrita en el Registro, la Superintendencia emitirá un certificado en el que constará la inscripción, así como el número que corresponda a la sociedad titularizadora en el Registro. Párrafo I. La sociedad titularizadora deberá colocar el certificado de autorización o copia simple de la misma en un lugar visible en su local, departamento o sección que tenga a cargo la administración de patrimonios separados, además deberá efectuar la publicación correspondiente acorde con los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 208 (Publicidad de la autorización) del Reglamento. Párrafo II. Solamente cuando la Superintendencia haya aprobado la solicitud de inscripción en el Registro de una sociedad titularizadora, ésta podrá operar, según los requerimientos de la Superintendencia. Artículo 26.- Procedimiento para la modificación de los documentos societarios y operativos. La modificación de los documentos establecidos en el artículo 217 (Documentos societarios y operativos) del Reglamento, deberán ser sometidos a la Superintendencia para su autorización, la cual deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario. Una vez realizada la modificación correspondiente, un ejemplar del documento final autorizado deberá ser remitido a la Superintendencia a los diez (10) días hábiles siguientes de haber entrado en efecto. Párrafo. Cada vez que se realicen cambios en el consejo de administración, representantes legales, administradores y aquellas personas indicadas en el artículo 442 (Inhabilidades) del Reglamento, la sociedad titularizadora deberá remitir a la Superintendencia una declaración jurada bajo la forma de compulsa notarial o acto bajo firma privada, debidamente notariado y legalizada su firma por la Procuraduría General de la República en el sentido de que las personas reemplazantes, no se encuentran incursas en las causales de impedimento señaladas en el artículo 216 (Inhabilidades) del Reglamento. Artículo 27.- Revocación de la autorización. La autorización para operar otorgada a una sociedad titularizadora es indefinida; sin embargo, podrá ser revocada mediante resolución expresa emitida por la Superintendencia cuando la sociedad titularizadora incurra en violaciones a las disposiciones de la Ley, el Reglamento, la presente Norma y, en general, a la normativa que regula el Mercado de Valores. TITULO III AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES TITULARIZADORAS CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES PARA EL FUNCIONAMIENTO Artículo 28.- Inicio de operaciones. Para poder funcionar e iniciar operaciones en el mercado de valores dominicano, la sociedad titularizadora debe estar previamente inscrita en el Registro y haber obtenido el certificado de autorización correspondiente. Párrafo. El funcionamiento de la sociedad titularizadora debe enmarcarse en todo momento en lo dispuesto por la Ley, su Reglamento, la presente Norma y las demás normativas que regula el mercado de valores que le aplique. Artículo 29.- Requisitos para la autorización de funcionamiento. Cuando la Superintendencia notifique que ha completado satisfactoriamente el proceso de autorización e SC Edición 1 Página 12 de 86

13 inscripción en el Registro, la sociedad titularizadora dispondrá de un plazo de seis (6) meses improrrogables, contados a partir del acuse de recibo del certificado de inscripción, para proceder a depositar las informaciones y documentaciones correspondiente a la autorización de funcionamiento establecidas en el artículo 30 (Documentación Requerida) de la presente Norma. Párrafo. Una vez que la sociedad titularizadora haya recibido el certificado de inscripción, dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles, deberá depositar ante esta Superintendencia un Plan de Acción que abarque el período de seis (6) meses previamente indicado, el cual debe contener un orden cronológico de ejecución y las fechas en que se remitirá la documentación requerida para la autorización de funcionamiento de la sociedad titularizadora, adicionalmente, a través de un informe explicativo comunicará a la Superintendencia cada dos (2) meses los avances que ha ejecutado de dicho plan. Artículo 30.- Documentación Requerida. La documentación requerida que respalda la solicitud para iniciar operaciones de las sociedades titularizadoras inscritas en el Registro es la siguiente: a) Declaración jurada, individual o conjunta (bajo la forma de compulsa notarial o acto bajo firma privada debidamente notariado y legalizada su firma por la Procuraduría General de la República), de los principales ejecutivos, de no estar comprendidos dentro de las inhabilidades establecidas por el artículo 216 (Inhabilidades) del Reglamento. b) Nómina de empleados actualizada, que incluirá como mínimo, el nombre del empleado, documento de identificación oficial, el cargo que desempeña y sus vinculaciones conforme a lo establecido en el artículo 213 (Personas vinculadas) del Reglamento. c) Listado y soportes de adquisición o arrendamiento de muebles y equipos de oficina. d) Documentación e informaciones tecnologías; presentar como mínimo: i. Listado y soporte de adquisición o arrendamiento de los equipos tecnológicos. ii. iii. iv. Copia del contrato de adquisición o arrendamiento del Sistema de Contabilidad y Registro, en la cual se llevará la contabilidad de la sociedad titularizadora y de los patrimonios separados. Diagrama de la Plataforma tecnológica. Plan de Continuidad del Negocio y Contingencia. v. Listados y evidencia de adquisición o arrendamiento de los sistemas y licencias. vi. vii. Matriz de roles de usuarios. Política de respaldo de datos (Backups), que contenga como mínimo, la periodicidad, custodia, bitácoras y verificación de los datos respaldados. e) Copia del contrato de servicio de internet, si la conexión a la plataforma es en la nube debe existir redundancia de conexión a internet. f) Copia de los contratos que suscriba la sociedad titularizadora con terceros para la prestación de servicios en determinadas áreas administrativas como la de custodia, informática, auditoría externa y otros similares. g) Plano del lugar físico de la sociedad, donde se observe su distribución, tomando en consideración lo indicado en el artículo 33 (Separación física y funcional) de la presente Norma. Párrafo I. La Superintendencia podrá requerir cualquier información adicional a la señalada en el presente artículo, con el propósito de aclarar aspectos de la solicitud. SC Edición 1 Página 13 de 86

14 Párrafo II. Las sociedades titularizadoras en caso de que suscriban contratos de servicios de soporte informático, deben informar las actividades o funciones a realizar, así como la entidad contratada y remitir copia de dicho contrato a la Superintendencia. Artículo 31.- Evaluación de los documentos. Recibidos los documentos y la información referida en los artículos precedentes, relacionados a la autorización de funcionamiento, la Superintendencia dispondrá de un plazo de tres (3) días hábiles para verificar que la misma se encuentre conforme con los requerimientos establecidos en la normativa, en caso de que la solicitud y la documentación estén incompletas se devolverán al depositante, señalando los requerimientos faltantes por escrito. Si la solicitud y la documentación están completas se procederá a evaluar la forma y fondo de la misma en un plazo de treinta (30) días calendario, contados a partir del vencimiento de los tres (3) días hábiles mencionados en el presente artículo. Párrafo I. Si la Superintendencia formulara observaciones al solicitante respecto de los documentos recibidos o requiriera información adicional, el solicitante dispondrá de un plazo de quince (15) días hábiles para dar contestación y subsanar los aspectos observados. Este plazo podrá ser extendido por la Superintendencia por otros quince (15) días hábiles en casos excepcionales y siempre que existan causas debidamente justificadas por el solicitante. Transcurrido este plazo sin que el interesado hubiera cumplido los requerimientos formulados, la solicitud quedará automáticamente desestimada. Párrafo II. Subsanadas por el solicitante las observaciones formuladas por la Superintendencia o presentada la información complementaria requerida, ésta autoridad dispondrá de otros treinta (30) días calendario, para aprobar o rechazar la solicitud de autorización de funcionamiento de la sociedad titularizadora. En caso de rechazo los interesados podrán presenta una nueva solicitud, siempre y cuando estén dentro de los seis (6) meses señalados en el artículo 30 (Documentación Requerida) de la presente Norma, en caso contrario deberán iniciar el proceso desde la solicitud de autorización e inscripción en el Registro. Artículo 32.- Inspección previa autorización de funcionamiento en el Registro. Mediante inspección previa al pronunciamiento sobre la autorización de funcionamiento, la Superintendencia verificará la estructura tecnológica, contable, operativa y otros que deban reunir las oficinas de la sociedad titularizadora para desarrollar sus actividades en forma adecuada, pudiendo impartir instrucciones al respecto que serán de cumplimiento obligatorio por parte de dicha sociedad. Asimismo, la sociedad titularizadora deberá cumplir en todo momento con los requisitos mínimos de seguridad de la información que establezca la Superintendencia a través de normas de carácter general. Párrafo. Dicha inspección se realizará dentro del plazo de los treinta (30) días calendario para pronunciarse sobre la solicitud de autorización de funcionamiento. Artículo 33.- Separación física y funcional. Las sociedades titularizadoras están obligadas a cumplir las mismas exigencias establecidas para los puestos de bolsa y agentes de valores relativas a la separación física y funcional requeridas en el artículo 286 (Separación física y funcional) del Reglamento. Artículo 34.- Pronunciamiento por parte de la Superintendencia. Una vez la sociedad titularizadora cumpla con los requerimientos de autorización de funcionamiento indicado en la presente Norma, la Superintendencia mediante comunicación motivada autorizará a la sociedad titularizadora a iniciar sus operaciones. Párrafo. Solamente cuando la Superintendencia se haya pronunciado sobre su funcionamiento, la sociedad titularizadora podrá operar y realizar solicitudes de autorización de los patrimonios separados titularizados, según los requerimientos que ésta establezca. Artículo 35.- Plazo para inicio de operaciones y realización de la primera emisión. Una vez otorgada la correspondiente autorización para realizar operaciones y funcionar en el mercado de valores, la sociedad titularizadora deberá presentar ante la Superintendencia su primera solicitud de inscripción en el Registro de una o más ofertas públicas de valores titularizados dentro de los trescientos sesenta y cinco días (365) días calendario siguientes a su inscripción en el Registro, dicho plazo podrá ser prorrogado por el Consejo, previa solicitud debidamente motivada de la sociedad titularizadora bajo su entera responsabilidad por el cumplimiento de este plazo. SC Edición 1 Página 14 de 86