Nombre del Emisor: Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.

Transcripción

1 Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Dirección General de Vigilancia y Desarrollo de Mercado Paseo de la Reforma No. 225 Planta Baja Col. Cuauhtémoc México, D.F. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de Nombre del Emisor: Toyota Financial Services México, S.A. de C.V. Domicilio: Av. Paseo de los Tamarindos No. 400-B Piso 4, Col. Bosques de las Lomas, C.P , México D.F. Clave de Cotización: TOYOTA Toyota Financial Services México, S.A. de C.V., mantiene un Programa de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/6371/2013 de fecha 5 de marzo de 2013 hasta por un monto total de $10,000,000, (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.), cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores quedó bajo el número La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las Leyes. 1

2 INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES VIGENTES EMITIDOS POR TOYOTA FINANCIAL SERVICES MÉXICO, S. A. DE C.V.: Clave de Cotización: Toyota 14. Monto Emitido: $1, , (un mil millones de Pesos 00/100 M. N.). Número de Certificados ,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles. Bursátiles colocados: Fecha de emisión: 4 de septiembre de Fecha de vencimiento: 29 de agosto de Plazo de la emisión: 1,820 (un mil ochocientos veinte) días. Tasa de Interés; Forma de A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su Cálculo de los Intereses: totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual resultante de la adición de 0.28 (cero punto veintiocho) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I = [ (TI))* PL ] * VN Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal: En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período de intereses respectivo. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días. El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito 2

3 Amortización del Principal: Garantía: Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P , México, D.F. En dos pagos iguales de $500,000, (quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), el primero el 30 de agosto de 2018, y el segundo en la fecha de vencimiento. Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna. Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxaaa, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional -CaVal-. Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de AAA(mex), la cual significa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. 3

4 Clave de Cotización: Toyota 15. Monto Emitido: $1, , (un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M. N.). Número de Certificados ,000 (quince millones) de Certificados Bursátiles. Bursátiles colocados: Fecha de emisión: 28 de mayo de Fecha de vencimiento: 21 de mayo de Plazo de la emisión: 1,820 (un mil ochocientos veinte) días. Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual resultante de la adición de 0.30 (cero punto treinta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I = [ (TI))* PL ] * VN Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal: En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período de intereses respectivo. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días. El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. La suma que se 4

5 Amortización del Principal: Garantía: Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P , México, D.F. En dos pagos iguales de $750,000, (setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), el primero el 23 de mayo de 2019, y el segundo en la fecha de vencimiento. Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna. Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxaaa, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional -CaVal-. Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de AAA(mex), la cual significa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. 5

6 Clave de Cotización: Toyota Monto Emitido: $ 71,480, (Setenta y Un Millones Cuatrocientos Ochenta Mil Pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados 714,800 (Setecientos catorce mil ochocientos) Certificados Bursátiles. Bursátiles colocados: Fecha de emisión: 24 de Noviembre de Fecha de vencimiento: 12 de enero de Plazo de la emisión: 49 (cuarenta y nueve) Días. Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 49 (cuarenta y nueve) días considerando una tasa de interés bruto anual de 5.63% (cinco punto sesenta y tres por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección de Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal: Amortización de Principal: Garantía: Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Representante Común: Depositario: En donde: I = Interés Bruto del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. Al vencimiento. El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna. mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard and Poor s en su escala CaVal. F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 6

7 Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. 7

8 Clave de Cotización: Toyota Monto Emitido: $250,000, (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados 2,500,000 (Dos millones quinientos mil) Certificados Bursátiles. Bursátiles colocados: Fecha de emisión: 01 de Diciembre de Fecha de vencimiento: 12 de enero de Plazo de la emisión: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses: 42 (cuarenta y dos) Días. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 49 (cuarenta y nueve) días considerando una tasa de interés bruto anual de 5.75% (cinco punto sesenta y cinco por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección de Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal: Amortización de Principal: Garantía: Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Representante Común: Depositario: En donde: I = Interés Bruto del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. Al vencimiento. El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna. mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard and Poor s en su escala CaVal. F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 8

9 Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. 9

10 Clave de Cotización: Toyota Monto Emitido: $180,000, (Ciento Ochenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados 1,800,000 (Un millón Ochocientos Mil) Certificados Bursátiles. Bursátiles colocados: Fecha de emisión: 08 de Diciembre de Fecha de vencimiento: 05 de enero de Plazo de la emisión: 28 ((veintiocho) Días. Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 49 (cuarenta y nueve) días considerando una tasa de interés bruto anual de 5.77% (cinco punto sesenta y siete por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección de Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal: Amortización de Principal: Garantía: Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: En donde: I = Interés Bruto del período. VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. Al vencimiento. El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna. mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard and Poor s en su escala CaVal. F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, 10

11 respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. 11

12 INDICE I. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo b.1. Toyota Financial Services México b.2. Comportamiento de los Títulos b.3 Información Financiera Seleccionada de la Compañía c) Factores de Riesgo c.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor c.2. Factores de Riesgo Relacionados con México c.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores e) Cambios significativos a los derechos de los Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores f) Destino de los Fondos g) Documentos de Carácter Público II) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora a.1. Datos Generales a.2. Evolución de la Compañía b) Descripción del Negocio b.1. Actividad Principal b.1.1. Financiamiento al Menudeo b.1.2. Financiamiento al Mayoreo b.2. Canales de Distribución b.3. Patentes, Licencias, marcas y Otros Contratos b.4. Principales Clientes b.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria b.6. Recursos Humanos b.7. Desempeño Ambiental b.8. Información del Mercado y Ventajas Competitivas b.9. Estructura Corporativa b.10 Descripción de los Principales Activos b.11 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales b.12 Acciones Representativas de Capital Social b.13 Dividendos 12

13 III) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación b.1 Distribución de cartera por producto b.2 Distribución de cartera al menudeo por estado c) Informe de Créditos Relevantes d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera d.1. Resultados de Operación d.1.1. Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre 2016 con el mismo período terminado al 31 de diciembre de 2015 y d.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital d.2.1 Fuentes de Liquidez y Financiamiento d.2.2. Endeudamiento: Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez, Perfil de Deuda Contratada. d.2.3. Directrices de Tesorería d.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales d.2.5. Inversiones de Capital d.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance d.2.7. Operaciones Fuera del Balance d.3. Control Interno e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas e.1. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios IV) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés c) Administradores y Accionistas c.1. Administración c.2. Principales Funcionarios c.3. Accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios V) PERSONAS RESPONSABLES 13

14 VI) ANEXOS 1. Estados Financieros e Informe del Comisario Estados Financieros Dictaminados de Toyota Financial Services México, S.A. de C.V. para los años concluidos el 31 de diciembre de, 2014, 2015 y

15 I) INFORMACIÓN GENERAL a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para efectos del presente Reporte Anual, los términos y definiciones descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o plural. Auditores Externos Aviso BMV Certificados Bursátiles Circular Única de Emisoras de Valores Circular Única de Bancos CNBV Compañía, Emisor, Toyota Financial Services México o TFSM Significa PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes de la Compañía. Significa el aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se publique en la página de internet de la BMV, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo de los Programas. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los Certificados Bursátiles que hayan sido o sean, según sea el caso, emitidos por el Emisor al amparo de los Programas. Las Disposiciones de Carácter aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV. Las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa Toyota Financial Services México, S.A. de C.V. Compradores Comprador Convocatoria o Las personas físicas, físicas con actividad empresarial y morales que adquieren vehículos a través de los Distribuidores. Significa el aviso publicado en la página de internet de la BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles. Créditos Mayoreo Créditos al Menudeo al Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía otorga financiamiento a Distribuidores conforme a lo descrito en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividad Principal. Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía otorga financiamiento a Compradores para la adquisición de autos nuevos o usados conforme a lo descrito en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividad Principal. Distribuidores Las agencias distribuidoras de autos de la marca Toyota ubicadas en 15

16 Toyota Dólar, Dólares o E.U.A.$ Ejercicio Fiscal de TFSM Emisión Emisión de Corto Plazo México. Significa dólares de los Estados Unidos. Es el periodo comprendido del 1 de abril de un año al 31 de marzo del siguiente año. Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor haya llevado a cabo o lleve a cabo de conformidad con los Programas. Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo. Emisión Plazo de Largo Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Estados Unidos o E.U.A. Grupo TFSC Hino Motor Sales de México o Hino de México o HIMEX Indeval INPC LGTOC México NIF Peso, Pesos, o $ Programas Reporte Anual Significa los Estados Unidos de América. Significa, conjuntamente, Toyota Financial Services Corporation y sus subsidiarias. Hino Motor Sales de México, S. A. de C. V. que es la comercializadora de camiones Hino en México. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo suceda. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa las Normas de Información Financiera mexicana. Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Reporte Anual se expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2016, salvo que se indique lo contrario. Los programas de certificados bursátiles que se describen en el presente Reporte Anual. Significa el presente Reporte Anual por el período terminado al 31 de diciembre de 2016 del Emisor, preparado de conformidad con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de valores de la CNBV. 16

17 Reservas RNV SHCP Tenedores TFSC TFSIC TFSM Servicios o TFSM Servicios de México TIIE Toyota Motor Sales de México o Toyota de México o TMEX UDIs Significa la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios reflejada en el Balance General. Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles. Significa Toyota Financial Services Corporation, subsidiaria de Toyota Motor Corporation. Significa Toyota Financial Services International Corporation, subsidiaria de Toyota Financial Services Corp. Significa TFSM Servicios de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Toyota Financial Services International Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya. Toyota Motor Sales de México, S. de R.L. de C.V., que es la comercializadora de autos Toyota en México. Significa las Unidades de Inversión, cuyo valor en Pesos se publica por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. 17

18 b) RESUMEN EJECUTIVO b.1. Toyota Financial Services México Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable cuya actividad primordial consiste en proporcionar financiamiento para la adquisición de autos principalmente de la marca Toyota, tanto por parte de Distribuidores Toyota como por parte de Compradores y, en general, financiar proyectos relacionados con el sector automotriz. La Compañía fue constituida el 12 de octubre de 2001, iniciando operaciones en México en abril de 2002, de manera simultánea al ingreso de la marca de autos Toyota a México. Desde su inicio de operaciones, la actividad de generación de créditos de Toyota Financial Services México ha sido su actividad primordial. El capital social de Toyota Financial Services México es propiedad de Toyota Financial Services International Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. las cuales, a su vez, son subsidiarias directas y/o indirectas de TFSC y de Toyota Motor Corporation. Como parte de una estrategia global de TFSC, las empresas financieras del grupo enfocan su actividad de financiamiento principalmente a la marca Toyota. Como resultado, Toyota Financial Services México actualmente enfoca su actividad de financiamiento principalmente a los Distribuidores Toyota y Hino y a Compradores de vehículos de la marca Toyota y Hino. La Compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos y contables son proporcionados por la empresa de servicios TFSM Servicios de México. Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos: Financiamiento al Menudeo: Toyota Financial Services México financia la adquisición de autos nuevos y usados principalmente de la marca Toyota y Hino. Los Financiamientos al Menudeo son otorgados por Toyota Financial Services México a Compradores a través de la red de Distribuidores Toyota y Hino. Los Financiamientos al Menudeo se otorgan con base en diversas modalidades y planes. A la fecha del presente Reporte, Toyota Financial Services México cuenta, entre otros, con los siguientes planes de financiamiento al menudeo denominados Estándar, Subsidio a Tasa, Subsidio a Enganche, Subsidio a Capital, Anualidades, Balloon (con pago global final), Seminuevos Flotillas, Arrendamiento Financiero y Puro. Una descripción detallada del procedimiento de originación de los Créditos al Menudeo, de sus características principales y del proceso de administración de cobranza de los mismos se contiene en la sección III. LA COMPAÑÍA 2.Descripción del Negocio 2.1.Actividad Principal del presente Reporte. Financiamiento al Mayoreo: Toyota Financial Services México otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota y Hino, a fin de que los mismos: (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México, y Hino Motor Sales de México vehículos y camiones para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones. Una descripción de los productos que maneja Toyota Financial Services México en sus actividades de financiamiento al mayoreo y sus procesos de originación y administración respectivos se contiene en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte. 18

19 Para los efectos de esta sección: Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora. b.2. Comportamiento de los Títulos La Compañía cuenta con un programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV el 5 de marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000, (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El saldo insoluto de principal de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2016 fue de $3,001,480, (Tres mil un millones cuatrocientos ochenta mil pesos 00/100 M.N.) compuesto por tres emisiones de corto plazo realizadas en Noviembre y Diciembre de 2016 por $501,480, (Quinientos un millones cuatrocientos ochenta mil pesos 00/100 M.N.), y por dos emisiones de largo plazo por $2,500,000, (Dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), compuesto por una emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo realizada el 4 de Septiembre de 2014 por $1,000,000,000.00, y otra realizada el 28 de Mayo de 2015 por $1,500,000, Durante 2016 la Compañía realizó 8 emisiones de corto plazo como se muestra a continuación: Monto de la Clave de Pizarra Certificados Bursátiles (Millones) Valor Nominal (Pesos) Monto Emitido (Millones de Pesos) Tasa de Interés Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento TOYOTA $ 100 $ % 13/10/16 10/11/16 TOYOTA $ 100 $ % 20/10/16 17/11/16 TOYOTA $ 100 $ % 27/10/16 24/11/16 TOYOTA $ 100 $ % 03/11/16 01/12/16 TOYOTA $ 100 $ % 10/11/16 08/12/16 TOYOTA $ 100 $ % 24/11/16 12/01/17 TOYOTA $ 100 $ % 01/12/16 12/01/17 TOYOTA $ 100 $ % 08/12/16 05/01/17 Emisión 19

20 El saldo vigente al cierre de cada mes de las emisiones a corto plazo es el siguiente: 20

21 b.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía Toyota Financial Services México financió 58,110 vehículos Toyota nuevos, el cual representó una participación de mercado del 55.4% del total de vehículos Toyota vendidos en México durante al cierre de Al Cierre de 2016, la Cartera de Crédito Total de TFSM incremento 33.2% en comparación con el mismo periodo del La Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios de TFSM al cierre de 2016, tuvo un incremento de 36.3% en comparación con el mismo periodo del La Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en 0.39% al cierre de 2016, comparada con 0.31% en el mismo período de Los Pasivos Bancarios y Bursátiles de TFSM al cierre de 2016 incrementaron 36.8% en comparación con el mismo periodo de Los ingresos por intereses de TFSM al cierre de 2016, tuvieron un incremento de 39.5% respecto al mismo periodo del Los gastos por intereses de TFSM al cierre de 2016, registraron un incremento del 50.7% respecto al mismo periodo del El Margen Financiero incremento 32.3% en al cierre del 2016, comparado con el mismo periodo del Los Gastos de Administración al cierre de 2016 incrementaron en 13.3% respecto al mismo periodo de El resultado antes del impuesto a la utilidad al cierre de 2016, registró un aumento del 28.7% con relación al cierre del mismo periodo de Finalmente, el resultado neto de TFSM al cierre del 2016, tuvo un incremento del 31.5% con relación al mismo periodo del

22 Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Balances Generales 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 Miles de Pesos mexicanos Activo ACTIVO: Disponibilidades (Nota 4) $ 249,880 $ 207,195 $ 217,567 Inversiones en valores (Nota 5) Títulos conservados al vencimiento 630, ,619 73,531 CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE Créditos comerciales 12,357,139 9,617,112 9,805,453 Créditos consumo 17,274,110 12,641,201 7,615,441 Total de cartera de crédito vigente 29,631,249 22,258,313 17,420,894 CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA Créditos comerciales 32,229 19,463 15,159 Créditos de consumo 83,312 50,704 26,359 Total de cartera de crédito vencida 115,541 70,167 41,518 Total de cartera de crédito 29,746,790 22,328,480 17,462,412 Estimación preventiva para riesgos crediticios -426, , ,791 Cartera de crédito-neto (Nota 6) 29,320,276 22,015,566 17,180,621 OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto (Nota 7) 48,370 46,390 18,637 MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto (Nota 8) 1,075, , ,696 IMPUESTOS DIFERIDOS Neto (Nota 15) 171, , ,729 OTROS ACTIVOS Cargos diferidos y pagos anticipados 329, , ,471 Otros activos a corto y a largo plazos Total otros activos (Nota 9) 329, , ,511 Total activo $ 31,824,991 $ 23,623,715 $ 18,270,292 Pasivo PASIVOS BURSÁTILES (Nota 11) $ 3,006,584 $ 2,674,597 $ 2,249,341 PRÉSTAMOS BANCARIOS (Nota 10) De corto plazo 1,144, ,750 1,214,591 De largo plazo 22,285,127 15,934,687 10,919,433 Total préstamos bancarios 23,429,503 16,650,437 12,134,024 OTRAS CUENTAS POR PAGAR Impuestos a la utilidad por pagar 30,061 47,268 25,190 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar (Nota 13) 1,429,504 1,304,073 1,123,482 Total otras cuentas por pagar 1,459,565 1,351,341 1,148,672 CRÉDITOS DIFERIDOS 558, , ,144 Total pasivo 28,453,926 21,079,506 15,820,181 CAPITAL CONTABLE (Nota 14): CAPITAL CONTRIBUIDO Capital social 547, , ,693 CAPITAL GANADO Reservas de capital 110, , ,144 Resultado de ejercicios anteriores 1,886,372 1,257,653 1,257,653 Resultado neto 826, , ,621 Total capital contable 3,371,065 2,544,209 2,450,111 Total pasivo y capital contable $ 31,824,991 $ 23,623,715 $ 18,270,292 CUENTAS DE ORDEN Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida. $ 3667 $ 313 $ 233 Rentas devengadas no cobradas derivadas de operaciones de arrendamiento operativo.$ 3122 $ 534 $

23 Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Estados de Resultados 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 Miles de Pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos por intereses $ 2,846,070 $ 2,040,482 $ 1,698,843 Ingresos por arrendamiento operativo 349, , ,579 Otros beneficios por arrendamiento 1,213 1,199 1,054 Gastos por intereses -1,327, , ,614 Depreciación de bienes en arrendamiento operativo -215, ,746-81,257 Margen financiero 1,653,720 1,250,048 1,009,605 Estimación preventiva para riesgos crediticios -107,513-41,355-79,940 Margen financiero ajustado para riesgos crediticios 1,546,207 1,208, ,665 Comisiones y tarifas cobradas 38,154 38,833 33,964 Comisiones y tarifas pagadas -67,198-49,049-28,054 Otros ingresos de la operación -83,180-53,884 15,770 Gastos de administración -285, , ,966 Resultado antes de impuesto a la utilidad 1,148, , ,379 Impuestos a la utilidad causados -361, , ,257 Impuestos a la utilidad diferidos 39,266 6,099-6, , , ,758 Resultado neto $ 826,856 $ 628,719 $ 534,621 23

24 Cifras Expresadas en Millones de Pesos Diciembre Diciembre Diciembre Cartera de Crédito Total (2+5) $29,746.8 $22,328.5 $17, Cartera Vigente Total (3+4) $29,631.2 $22,258.3 $17, Créditos Comerciales (cartera vigente) $12,357.1 $9,617.1 $9, Créditos de Consumo (cartera vigente) $17,274.1 $12,641.2 $7, Cartera Vencida Total (6+7) $115.5 $70.2 $ Créditos Comerciales (cartera vencida) $32.2 $19.5 $ Créditos de Consumo (cartera vencida) $83.3 $50.7 $ Estimación preventiva para riesgos crediticios $426.5 $312.9 $ Activo Total $31,825.0 $23,623.7 $18, Pasivos Financieros (11+12) $26,436.1 $19,325.0 $14, Pasivos Bursátiles $3,006.6 $2,674.6 $2, Préstamos Bancarios y otros organismos $23,429.5 $16,650.4 $12, Pasivo Total $28,453.9 $21,079.5 $15, Capital Contable $3,371.1 $2,544.2 $2, Total de Ingresos ( ) $2,981.7 $2,131.2 $1, Ingresos por intereses $2,846.1 $2,040.5 $1, Ingreso por arrendamiento operativo $350.0 $235.3 $ Otros beneficios por arrendamiento $1.2 $1.2 $ Depreciación de bienes en arrendamiento operativo -$ $ $ Gastos de Administración $285.3 $251.8 $ Resultado antes de impuesto a la utilidad $1,148.7 $892.7 $ Resultado neto $826.9 $628.7 $ Ingresos netos por Arrendamiento ( ) $135.6 $90.8 $47.4 Indice de Capitalización (14/9) 10.59% 10.77% 13.41% Indice de Capitalización ICAP ((14+8-5)-(0.005*2))/1 11.9% 12.0% 14.9% Indice de Cartera Vencida Total (5/1) 0.39% 0.31% 0.24% Indice de Cartera Vencida Comercial 6/(3+6) 0.26% 0.20% 0.15% Indice de Cartera Vencida de Consumo 7/(4+7) 0.48% 0.40% 0.34% Indice de Cobertura de Reservas a Cartera Vencida (veces) (8/5) Razón de Provisión de Reservas para riesgos crediticios (8/1) 1.43% 1.40% 1.61% Indice de Apalancamiento (veces) (13/14) Razón Deuda/capital Contable (veces) (10/14) Razón anualizada de Retorno Neto sobre Activos Totales (22/9) 2.60% 2.66% 2.93% Razón anualizada de Retorno antes de impuesto sobre Cartera total (21/1) 3.86% 4.00% 4.21% Razón anualizada de Retorno Neto sobre Capital Contable (22/14) 24.53% 24.71% 21.82% Razón anualizada de Utilidad neta / Ingresos Totales (22/15) 27.73% 29.50% 30.62% Razón anualizada de Eficiencia de Gastos Administrativos (20/9) 0.90% 1.07% 1.19% 24

25 c) FACTORES DE RIESGO El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Toyota Financial Services México. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro. c.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor Los niveles de apalancamiento de la Compañía y las características de sus pasivos podrían resultar en una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles. Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo plazo por un monto total $26,436 millones (incluye intereses y costos por emisión). Los pasivos del Emisor se encontraban, al 31 de diciembre de 2016, distribuidos en $3,006 millones de pasivos bursátiles y $23,430 millones de créditos bancarios. A dicha fecha, los pasivos totales del Emisor ascendían a $28,454 millones de Pesos los cuales representaban 8.4 veces el capital contable del mismo. Cabe mencionar que los pasivos bursátiles y créditos bancarios del Emisor están denominados en Pesos. Si hubiere circunstancias económicas desfavorables y extremas que afectaren los activos del Emisor, dichas circunstancias podrían traer como resultado que el Emisor no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, las características de los pasivos del Emisor podrían no estar totalmente correlacionadas con las características de los activos del Emisor, lo que podría exponer al Emisor a riesgos relacionados con tasas de interés, plazos de vencimientos y moneda, entre otros. Para estos efectos, el Emisor considera que las características de sus pasivos actuales coinciden generalmente con las características de sus activos, lo que reduce el mencionado riesgo. Sin embargo, una futura falta de correlación entre las características de los pasivos y activos del Emisor podría resultar en un impacto negativo en los ingresos del Emisor, lo que podría afectar su liquidez, condición financiera o sus resultados operativos. El Emisor actualmente no contrata instrumentos financieros derivados 25

26 para cubrir cualquiera de los mencionados riesgos. La falta de financiamiento en términos favorables al Emisor podría afectar sus resultados de operación y situación financiera. El Emisor obtiene recursos para financiar su cartera de créditos a través de créditos bancarios o emisiones bursátiles a corto y largo plazo, todos con carácter revolvente. La favorable condición financiera del Emisor y de sus afiliadas le ha permitido al Emisor obtener términos favorables en la negociación de sus financiamientos. No existe una garantía de que el Emisor podrá obtener en el futuro créditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. La imposibilidad de obtener créditos en términos competitivos podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. El incremento en los niveles de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles. Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor contaba con activos totales de $31,825 millones y con cartera vencida de más de 90 días por un monto de $116 millones (monto que incluye capital, intereses e impuesto sobre el valor agregado (IVA) vencidos más saldos insolutos. El Emisor considera que sus políticas de administración de cartera descritas en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte son adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables; sin embargo, el Emisor no puede asegurar que dichas políticas o medidas implementadas en el pasado a efecto de controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida. Adicionalmente, pueden existir factores fuera del control del Emisor que afecten a los Distribuidores Toyota y a los Compradores de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los mismos. Dichos eventos pueden incluir aquellos descritos en la sección 3.2 Factores de Riesgo Relacionados con México contenida más adelante u otros. Es importante considerar que dada su historia operativa, los activos del Emisor no han coincidido con una situación de crisis económica aguda en México previa a la vivida recientemente, por lo que su desempeño no se ha visto afectado en dicho sentido anteriormente. Cualquiera de dichas situaciones, al igual que una crisis económica similar a la que inició en 2008, podría afectar gravemente los activos del Emisor y por consiguiente sus resultados operativos y financieros. Cualquier aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor. La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en Circular Única de Bancos, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. El Emisor no puede asegurar que sus actuales niveles de reservas preventivas o aquellas reservas que se mantengan en el futuro al amparo de sus directrices internas (según las mismas puedan variar en el futuro) sean suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes. En caso que dichas reservas sean insuficientes, los resultados operativos y financieros del Emisor 26

27 podrían verse afectados. Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de manera negativa, como ocurrió al Emisor en El nivel de operaciones del Emisor depende del comportamiento del mercado automotriz en México, por lo que afectaciones a dicho mercado podrían afectar al Emisor. La venta de vehículos ligeros creció % de enero a diciembre de 2016 en comparación con el mismo periodo del año 2015, vendiendo 1,603,672 vehículos, lo que equivale a 252,024 unidades más que el año anterior. Tomando en consideración que los activos del Emisor consisten en créditos otorgados para adquirir vehículos o están relacionados con la industria automotriz, una disminución en las ventas del sector automotor podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados operativos del Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. En el caso de una disminución en la venta de vehículos de la marca Toyota, los resultados operativos y financieros del Emisor podrían verse afectados. Al 31 de diciembre de 2016, el 93.7% de los financiamientos automotrices otorgados por el Emisor representaba financiamiento para la adquisición de vehículos nuevos de la marca Toyota mientras casi la totalidad del financiamiento al mayoreo representaba financiamiento para la adquisición de vehículos para cubrir las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota, para la adquisición y/o remodelación de los puntos de venta de los Distribuidores Toyota y para la obtención de capital de trabajo por parte los Distribuidores Toyota. La participación de Toyota de México, expresada como porcentaje total de vehículos nuevos vendidos en México, fue de 6.1% en 2014 (69,597 unidades nuevas), 6.3% en 2015 (84,779 unidades nuevas) y 6.54% en 2016 (104,955 unidades nuevas). Cualquier disminución significativa en las ventas de Toyota de México podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor. El Emisor es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation de manera directa o indirecta, a través de su subsidiaria mexicana Toyota Motor Sales de México, comercializa los vehículos Toyota que son vendidos en México. Aun cuando Toyota Motor Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo al Emisor) en beneficio de su negocio automotor, el Emisor no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation. Una decisión en ese sentido podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor. El incremento en la competencia podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor. Según se describe en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte, las operaciones del Emisor se concentran principalmente en dos sectores, financiamiento al menudeo a Compradores de vehículos Toyota y financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota. La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento. En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las 27

28 armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer, entre otros. El aumento en la participación de los bancos comerciales o de las empresas de autofinanciamiento o la incursión de las empresas financieras de las armadoras distintas a Toyota en financiamiento de vehículos de la marca Toyota, resultaría en mayor competencia para el Emisor y podría afectar los resultados operativos y financieros de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Para una mayor descripción del mercado en que participa el Emisor, ver la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.8. Información de Mercado y Ventajas Competitivas del presente Reporte. En el rubro de financiamiento al mayoreo, durante el año de 2016, el 100% de los vehículos adquiridos por los Distribuidores Toyota fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por el Emisor, razón por la cual el Emisor considera que su producto para el financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota es competitivo independientemente del vínculo existente entre la propia Toyota Motor Sales de México y el Emisor. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que no exista en el futuro mayor competencia en este negocio lo cual podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. La modificación de la regulación aplicable a las operaciones del Emisor podría afectar sus resultados operativos y su situación financiera. En la actualidad, el Emisor no se encuentra sujeto a regulación alguna, salvo por aquella reglamentación aplicable a sociedades mercantiles que operan en México y que se describe en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria del presente Reporte. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV. Modificaciones a dicha reglamentación aplicable que limiten o restrinjan las operaciones del Emisor o que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podrían afectar de manera adversa los resultados operativos o situación financiera del Emisor. Adicionalmente, en el caso que el Emisor elija adoptar la modalidad de un intermediario financiero como una sociedad financiera de objeto múltiple, podría estar sujeta a regulación adicional. De conformidad con lo establecido en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, al tener inscritos títulos de deuda en el RNV a cargo de la CNBV, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros, cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, contenidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. Para estos efectos, la Compañía ha elaborado su estado de resultados conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo presentar información sobre las operaciones desarrolladas por la entidad, así como otros eventos económicos que le afectan, que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas de los propietarios de la misma en su carácter de accionistas, durante un periodo determinado. El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las 28

29 recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resultando necesario modificar el modelo de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe. Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento. Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera. La Compañía llevó a cabo la adopción de dicha disposición en el ejercicio fiscal de La última calificación de la cartera crediticia se realizó con cifras al 31 de diciembre de 2016 y la Administración considera que las estimaciones resultantes de dicho ejercicio de calificación, son suficientes para absorber las pérdidas por riesgo de crédito de la cartera. c.2. Factores de Riesgo Relacionados con México Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Emisor. La totalidad de las operaciones del Emisor se realizan en México. La totalidad de los financiamientos otorgados por el Emisor son otorgados a personas o compañías en México o con relación a activos ubicados en México. En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas. Destaca la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una reducción en los niveles de consumo y alzas en los niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y En 2009, la economía mexicana volvió a verse afectada severamente como consecuencia de la Crisis Económica Global iniciada en los E.U.A. En 2001 el PIB disminuyó en 0.1% en términos reales, comparado con En 2002, 2003 y 2004 el PIB creció 0.8%, 1.4% y 4.0% en términos reales, respectivamente. Mientras que en 2005 tuvo un crecimiento de 3.2%, en 2006 aumentó en 4.9%, en 2007 tuvo un crecimiento de 3.3%, en 2008 creció 1.4%, en 2009 disminuyó 6.1%, en 2010 registró un incremento de 5.5%, en 2011 se incrementó en 3.9%, en 2012 se incrementó un 3.9%, en 2013 se incrementó en un 1.1%, en 2014 se incrementó en un 2.1%, en 2015 tuvo un crecimiento de 2.5% anual y en 2016 el crecimiento fue de 2.08% anual. 29

30 Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones del Emisor se ubican en México, el negocio del Emisor podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio. Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los Compradores y Distribuidores Toyota y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad del Emisor. Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Emisor. Derivado de las elecciones presidenciales que se llevan a cabo cada seis años en México, el 1 de diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, candidato del Partido Revolucionario Institucional ( PRI ) asume el cargo como el nuevo presidente de México. El Partido Acción Nacional ( PAN ) deja la presidencia después de dos sexenios consecutivos, como en cualquier cambio de gobierno, se pueden generar cambios importantes en las políticas gubernamentales, lo que ha creado incertidumbre económica e inestabilidad, por diversos factores desencadenados en 2014, 2015 y 2016, como la inseguridad pública que propició la reducción del producto interno bruto, por la debilidad del mercado interno y la política fiscal del gobierno federal. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente a la economía mexicana y en consecuencia a nuestros resultados de operación. La economía mexicana pudiera, en ciertos grados ser afectada por las condiciones económicas y de mercados en otros países. A pesar de que las condiciones económicas en otros países pudieran diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a acontecimientos adversos en otros países pudieran tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de las emisoras mexicanas. En años recientes, las condiciones económicas en México se han vuelto cada vez más correlacionadas con las condiciones en los Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y se ha incrementado la actividad económica entre los dos países. Por lo tanto, condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, una disminución en el pago de remesas, crecimiento en la tasa de desempleo, incremento del déficit fiscal, la terminación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte u otros acontecimientos relacionados pudieran tener efecto adverso significativo en la economía mexicana. Adicionalmente, las afectaciones financieras de algunas naciones europeas y de Asia, han generado incertidumbre entre los inversionistas y volatilidad en los diferentes mercados de valores, incluyendo el mercado de valores de México. De acuerdo a lo anterior, no podemos asegurar que los acontecimientos en los Estados Unidos o en alguna otra región o país, no afectarán o tendrán un efecto significativo adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Un alza en los niveles de inflación podría afectar de manera negativa los resultados operativos del Emisor. México ha experimentado altos niveles inflacionarios en el pasado. La inflación correspondiente a 2014, 2015 y 2016 determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 4.08%, 2.41% y 3.36% respectivamente. 30

31 Los ingresos del Emisor podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación (comúnmente conocida como tasa real ), puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflación no se vea correspondida por un incremento en los salarios en México, dicha alza inflacionaria podría afectar la capacidad de compra de posibles adquirentes de vehículos, lo que disminuiría los ingresos de los intermediarios financieros y podría incrementar la morosidad de los mismos, por lo tanto, cualquier incremento en la inflación que no sea acompañado por un incremento en salarios podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. Un incremento en las tasas de interés podría afectar de manera negativa los resultados operativos del Emisor. El promedio anual de la TIIE y de los Cetes a 28 días durante 2014, 2015 y 2016 como se muestra a continuación en el siguiente cuadro: Año terminado el 31 de diciembre de TIIE CETES 4.16 % El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados operativos del Emisor. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo. Asimismo, cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de sus Clientes. Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación del Emisor. Cualquier incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de operación y financieros del Emisor. Reformas a las leyes fiscales en México podrían tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación. Ciertas reformas en materia de impuestos en México fueron aplicadas en el Diario Oficial de la Federación de 2013, entrando en vigor el 1 de enero de 2014, mismas que siguen vigentes en el 2016, estas reformas mantuvieron la tasa actual de impuesto sobre la renta a personas morales, el cual se planeaba que fuera reducido; impusieron la retención de impuesto respecto a dividendos pagados a accionistas mexicanos y extranjeros; eliminaron deducciones que se permitían previamente respecto a pagos entre partes relacionadas o ciertas personas morales extranjeras; limitaron las deducciones fiscales de los salarios pagados a los empleados; incrementaron el impuesto al valor agregado en ciertas áreas; requirieron nuevas declaraciones fiscales mensuales a autoridades fiscales y requirieron el uso de facturas electrónicas. Nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación podrían verse afectados como resultado de mayores impuestos a los salarios y mayores costos debido a medidas adicionales de 31

32 cumplimiento. No podemos asegurar que no seremos sujetos de cargas tributarias adicionales en el futuro o que los impuestos vigentes no serán aumentados, lo cual podría tener un efecto adverso en la posición financiera o los resultados de la operación del Emisor. Una depreciación del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor. El valor del peso con relación al dólar y otras divisas ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias (como sucedió a finales de 2016 con los resultados de las elecciones presidenciales en Estados Unidos). El valor del Peso con relación al Dólar al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 era de $14.73, $17.34 y $20.66 Pesos por Dólar respectivamente. Aun cuando el Emisor solamente cuenta con activos y pasivos denominados en Pesos, el Emisor podría llegar a contratar pasivos denominados en Dólares u otras divisas, por lo que cualquier depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, de darse una depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas, dicha depreciación podría tener un efecto de alza en las tasas de interés, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. c.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna en caso de concurso mercantil del Emisor lo que afectaría la posibilidad de recuperación de los Tenedores. Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil. En el caso que los Certificados Bursátiles sean pagados con anterioridad a su vencimiento, los Tenedores podrían no encontrar una inversión equivalente. Los Programas contemplan que cada Emisión que se realice al amparo de cualquiera de ellos, tendrá sus propias características. En el caso que así se señale en el suplemento respectivo y en el título que ampare dicha Emisión, una Emisión podrá contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podrá también contemplar causas de vencimiento anticipado. En el supuesto en que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o como resultado de una causa de 32

33 vencimiento anticipada, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrían no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazo). Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrán prever disposiciones relativas a su amortización anticipada voluntaria. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no prevén disposiciones relativas a su amortización anticipada voluntaria. La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión. Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a revisión por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas puedan tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo a los Suplementos correspondientes (tratándose de Emisiones de Largo Plazo). 33

34 d) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Salvo por los Certificados Bursátiles descritos en este informe anual, el Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única de Emisoras de Valores, el Emisor, respecto de los Certificados Bursátiles registrados en el RNV, está obligado a entregar a la CNBV y a la BMV y a divulgar públicamente información financiera anual y trimestral, así como cierta información corporativa y jurídica. Adicionalmente, se encuentra obligado a divulgar la existencia de eventos relevantes. A partir de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, el Emisor ha cumplido con las obligaciones de reportar información y entregar documentación a la CNBV y a la BMV. 34

35 e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL RNV Durante el periodo comprendido del 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2016, no se realizaron modificaciones a los derechos de los Certificados Bursátiles inscritos en el RNV. 35

36 f) DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo de los Programas autorizados podrán y han sido utilizados por el Emisor para satisfacer sus necesidades operativas incluyendo el fondeo de sus operaciones activas. En el caso de que los recursos derivados de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles deban ser utilizados para una finalidad específica, dicha finalidad será descrita en el Aviso o en el Suplemento respectivo, según sea el caso. A la fecha del presente Reporte Anual, no quedan recursos pendientes por aplicar derivados de dichas Emisiones. 36

37 g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Para solicitar copias del presente Reporte Anual, los inversionistas podrán acudir a: Toyota Financial Services México, S.A. de C.V. Dirección de Finanzas Paseo de Tamarindos No. 400-B, piso 11 Colonia Bosques de las Lomas C. P México, D. F. Las personas encargadas de relaciones con inversionistas del Emisor son Gabriel Gerardo Rosales Ibarra o Arturo Martín Hernández Pruneda, y pueden ser localizadas el teléfono (55) o a través del correo electrónico: inversionistas@toyota.com. La información contenida en este Reporte Anual se puede obtener en la página de la Compañía en el entendido de que dicha página de internet no es parte de este Reporte Anual. 37

38 II. LA EMISORA. a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA a.1. Datos Generales Denominación social: Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. La Compañía fue constituida bajo la denominación Toyota Services de México, S. A. de C. V., cambiando su denominación mediante asamblea general extraordinaria de fecha 2 de julio de 2006 por la actual Toyota Financial Services México, S.A. de C.V., protocolizada mediante escritura 60,956 de fecha 11 de octubre de 2006 otorgada ante la fe del Notario Público No. 45 del Distrito Federal, Licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, documento que ha quedado inscrito en el Registro Públicos de la Propiedad de la Ciudad de México Distrito Federal, el día 23 de octubre de Historia corporativa: La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de México el 12 de octubre de 2001 y tiene una duración indefinida. Ubicación de sus oficinas principales y otros datos: Las oficinas de la Compañía se ubican en Paseo de Tamarindos No. 400-B, pisos 4 y 11, Bosques de las Lomas, C. P México, Distrito Federal. El teléfono de la Compañía es el (55) La página de Internet de la Compañía es La información contenida en la página de Internet de la Compañía o en cualquier otro medio no forma parte de este Reporte. a.2. Evolución de la Compañía Toyota Financial Services México es subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation; misma que está dentro de las empresas automotrices con mayor número de ventas a nivel mundial. Toyota Motor Corporation cuenta con una división financiera controlada por TFSC. Grupo TFSC ofrece una amplia gama de servicios financieros en cada uno de los mercados en los que opera, que incluyen financiamiento y arrendamiento de unidades nuevas y usadas así como soporte financiero principalmente a distribuidores de autos y camiones Toyota. Grupo TFSC cuenta con operaciones en 36 países, divididos en 3 regiones: (i) la región de América, (ii) la región de Europa y África y (iii) la región de Asia- Oceanía. 38

39 A través de TFSC, Toyota Financial Services México forma parte de la división financiera del grupo corporativo Toyota. Grupo TFSC inició sus actividades en México en el mes de abril de 2002, a través de la sociedad denominada Toyota Services de México, S.A. de C.V., misma que se fundó el 12 de octubre de 2001 con una estrategia enfocada en financiar a los clientes de Toyota en México principalmente a través de créditos al menudeo y arrendamiento así como a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo. Desde su constitución, la Compañía continúa enfocada en la prestación de los mismos servicios financieros, aunque no descarta en un futuro próximo ampliar su gama de servicios y productos. El accionista mayoritario de la Compañía es Toyota Financial Services International Corporation. A continuación se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa actual de Grupo TFSC, haciendo énfasis en la región América en la que se ubica la Compañía. 39

40 b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO b.1. Actividad Principal Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable dedicada principalmente a financiar la compra de vehículos a los clientes de Toyota en México (personas físicas, personas físicas con actividad empresarial y personas morales) a través de Créditos al Menudeo y Arrendamientos así como a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de Plan Piso, Hipotecario y Capital de Trabajo. Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos: b.1.1 Financiamiento al Menudeo La Compañía otorga financiamiento a Compradores a efecto de que puedan adquirir principalmente autos nuevos y usados de la marca Toyota. Dicho financiamiento es otorgado por Toyota con base en diversos planes y productos de financiamiento. b Productos de Financiamiento al Menudeo A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía contaba con los siguientes planes de financiamiento al menudeo (todos ellos en Moneda Nacional), en el entendido que la Compañía podrá modificar las características de dichos planes y en su caso, suspender la comercialización de los mismos e introducir nuevos planes de financiamiento en el futuro. Plan Estándar: Es un plan de financiamiento que consiste en la recepción de un enganche (el cual podrá ser incluso desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento. La tasa fija dependerá del tipo de cliente el cual es determinado con base a su perfil de riesgo. Este es el plan básico con el que cuenta Toyota Financial Services México durante todo el año y cuyas condiciones se evalúan periódicamente con el fin de mantener condiciones competitivas (tanto en cuestión de niveles de enganche, plazos y tasas de interés). Plan con Subsidio a Tasa: Al igual que el Plan Estándar, este plan consiste en un financiamiento tradicional (el cual podrá ser incluso desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes) y el pago de hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. Sin embargo, la particularidad de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de México, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México a la tasa estándar para disminuirla. Planes con Subsidio a Enganche y/o Capital: Estos planes requieren del pago de un enganche (el cual podrá ser incluso desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes) y el pago de hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. El objetivo de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de México, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México al enganche o al precio del vehículo para disminuirlo. Plan con Anualidades: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes con actividades o ingresos especiales que pueden realizar pagos mayores en determinados meses del año y que buscan la menor mensualidad posible. Los pagos anuales no pueden ser mayores a tres 40

41 mensualidades más la vigente y también existe la opción de pagar una anualidad al final de la vida del crédito. La anualidad aplica en la misma fecha cada año y los plazos van desde 24 hasta 60 meses, todos con tasa fija. (Enganche desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes). Plan Balloon: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes que son sensibles a la mensualidad y necesitan reducirla a través de un pago final al término del plazo del financiamiento (de 24 a 60 meses) entre el 25% y 35% del valor total del automóvil (puede variar de acuerdo al plazo solicitado). Conforme a este plan, al término del crédito, se tienen las siguientes opciones, (i) liquidar a la Compañía en una sola exhibición el monto total del pago residual, (ii) solicitar a la Compañía el refinanciamiento del pago residual por un plazo de hasta 18 meses, contratando el seguro correspondiente, o (iii) acudir al distribuidor, quien valuará el vehículo actual y podrá considerarlo para recibirlo como enganche para la adquisición de un nuevo vehículo Toyota. (Enganche desde el 0%, para clientes previos de TFSM y desde el 10% para nuevos clientes). Con tasa fija. Plan Seminuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al 10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 36 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento para vehículos seminuevos, el monto a financiar dependerá del cálculo del monto establecido a la fecha de la solicitud del crédito en relación al Advance / Loan to Value, asignado a cada vehículo de acuerdo a políticas de crédito y considerando los valores de Precio de lista de Autométrica. Plan Comonuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al 10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72 meses con tasa fija y mensualidades iguales durante la vida del financiamiento para vehículos Toyota seminuevos certificados por Toyota de México (llamados Comonuevos) para su reventa con una nueva garantía, el monto a financiar dependerá del cálculo del monto establecido a la fecha de la solicitud del crédito en relación al Advance / Loan to Value, asignado a cada vehículo de acuerdo a políticas de crédito y considerando los valores de Precio de Lista de Autométrica. Arrendamiento Financiero: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota o camión nuevo Hino) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual con tasa fija y desde 2 rentas en depósito. La propiedad para efectos fiscales y contables del automóvil corresponde al arrendatario, quien lo registra dentro de sus activos. La propiedad jurídica se transfiere al arrendatario al ejercer la opción de compra. Al término del plazo, el arrendatario puede optar por: Comprar el activo a un precio simbólico, Prolongar el plazo del contrato con una renta inferior a la original, Participar con el arrendador de la venta del bien a un tercero. Este producto solo se ofrece a Personas Morales o Personas Físicas con Actividad Empresarial. Arrendamiento Puro: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual y desde dos rentas en depósito. La propiedad para efectos fiscales, legales y contables del automóvil corresponde al arrendador, quien lo registra dentro de sus activos y no hay opción a compra. Este producto solo se ofrece a personas morales o personas físicas con actividad empresarial. El plan especial para clientes repetitivos y para la compra de una segunda unidad que puede contemplar enganches desde el 0%, acceso a mejores tasas de interés y comisión por apertura de crédito desde 0%, en algunos de los planes anteriores. 41

42 Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de financiamiento al menudeo de Toyota Financial Services México consistía de 133,382 vehículos financiados al menudeo. Considerando los distintos tipos de vehículos financiados, su cartera de financiamientos al menudeo se encontraba distribuida de la siguiente manera: Toyota Financial Services México financió 58,110 vehículos Toyota nuevos de las de 104,955 unidades Toyota nuevas vendidas por los Distribuidores Toyota en el ejercicio Adicionalmente al financiamiento de autos nuevos y usados, a partir de julio del 2008, Toyota Financial Services México inicia con el financiamiento directo de Camiones Hino (también de Grupo Toyota). Durante el 2016 se financiaron 780 camiones Hino a nivel nacional, que comparados con los 703 financiados durante 2015, representaron un incremento del 11%. La siguiente gráfica muestra el número de unidades vendidas por los Distribuidores Toyota, el número de unidades nuevas financiadas por Toyota Financial Services México y el porcentaje que representaron de dichas ventas totales las unidades financiadas por Toyota Financial Services México por los periodos de 2014, 2015 y

43 El negocio de Toyota Financial Services México depende substancialmente de las ventas de Toyota. La siguiente gráfica muestra el número total de vehículos vendidos en México y la participación de Toyota en el mercado del 2014 al b Originación de Financiamiento al Menudeo En operaciones al menudeo, el procedimiento de aprobación de crédito inicia en el momento en el que el Comprador acude a un Distribuidor Toyota. Los Distribuidores Toyota proporcionan al Comprador servicio en asesoría de financiamiento, es decir, ponen al alcance del Comprador diversas opciones de financiamiento para la adquisición de los vehículos nuevos y usados que comercializan. Aun cuando no existe relación de exclusividad con los Distribuidores Toyota, la Compañía ha implementado paquetes de incentivos y un estándar de servicio y atención a dichos Distribuidores Toyota y a sus clientes, que han resultado en altos niveles de lealtad y promoción por parte de los Distribuidores Toyota de los servicios y productos de la Compañía. En el caso que el cliente decida adquirir un vehículo con financiamiento de Toyota Financial Services México, personal del Distribuidor Toyota integra toda la documentación e información necesaria para el análisis del Crédito al Menudeo y la envía al área de crédito de la Compañía. Una vez integrada la información y documentación necesaria, la misma es revisada por el área de crédito de la Compañía. El proceso de análisis de crédito contempla: La verificación de la información y datos del cliente (incluyendo comprobantes de identidad, comprobantes de domicilio, comprobantes de ingresos, etc.) por parte de un analista de crédito de la Compañía; La investigación a través de sistemas de buró de crédito; La determinación de la capacidad de pago máximo mensual del cliente; La verificación de que la solicitud de financiamiento cumple con las políticas de la Compañía; y Las facultades de aprobación varían en base al nivel organizacional de quien apruebe las solicitudes (Analista, Team Leader, Coordinación, Gerencia y Director). En algunos casos y cuando las políticas de la Compañía lo requieran, el proceso continúa con una investigación adicional, ya sea de forma telefónica o física, la investigación telefónica estará a cargo de personal de la Compañía, el objetivo es corroborar la veracidad de la información y documentación presentada por el cliente, la investigación física será realizada por un proveedor autorizado por la 43

44 empresa, el objetivo es confirmar físicamente la información presentada por el cliente u obtener datos adicionales de este. Una vez completado el proceso de análisis de crédito, el analista de crédito o, según sea el caso, dependiendo del monto del crédito, un Coordinador, Gerente, Director o el propio Comité de Crédito de la Compañía aprueba, condiciona o niega el financiamiento. Como resultado del procedimiento de análisis de crédito es posible que se determine que el financiamiento solicitado no es viable en las condiciones solicitadas pero que el cliente sí es sujeto de crédito, en cuyo caso, se pueden buscar esquemas de financiamiento distintos o características diversas (en cuanto a producto, plazos, montos, etc.) que otorguen al cliente mayor flexibilidad y faciliten el otorgamiento de un Crédito al Menudeo. Una vez aprobado el Crédito al Menudeo, se notifica al Distribuidor Toyota quien a su vez se lo notifica al cliente respectivo. A partir de dicho momento, y en caso que el cliente quiera proseguir con la operación de financiamiento, inicia la etapa de firma de la documentación para constituir y documentar el Crédito al Menudeo. Actualmente la Compañía utiliza un sistema de score para clasificar a los clientes que sean personas físicas y personas físicas con actividad empresarial, el cual consta de dos variables: 1) Calificación del Buró de Crédito. 2) Calificación Interna: Consiste en información privada, que se obtiene de información histórica de los clientes de la Compañía, basada en el comportamiento de nuestros clientes. Se realiza un cruce entre las dos variables (Calificación del Buró de Crédito y Calificación Interna), con lo que se obtienen 5 tipos de perfil de riesgo. b Procedimiento de Documentación de Operaciones y Contratación de Seguros de Financiamiento al Menudeo. Una vez aprobado el Financiamiento al Menudeo, se procede a documentar el mismo. El proceso de documentación del Crédito al Menudeo se desarrolla en el Distribuidor Toyota correspondiente. A través del sistema de procesamiento de solicitudes ó APS (sistema web con acceso controlado) el Distribuidor Toyota por medio de su personal completa la documentación que tiene que ser suscrita por el Comprador y demás personas involucradas (avales, depositarios, etc.). Dicha documentación consiste en un Contrato de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria sin Transmisión de Posesión y un pagaré por el monto total del Crédito al Menudeo. El saldo insoluto de cualquier Crédito al Menudeo está garantizado por una obligación solidaria y una prenda sin transmisión de posesión sobre el automóvil, asimismo, la factura del automóvil es afectada por el cliente en favor de la Compañía. Los Créditos al Menudeo no cuentan con garantía real o personal alguna adicional, salvo en casos excepcionales cuando se requiere para efectos de su aprobación de conformidad con las políticas de la Compañía. 44

45 Adicionalmente, como parte de dicho proceso al momento de contratarse el Crédito al Menudeo, el Comprador debe contratar un seguro con relación al vehículo y un seguro de vida y desempleo con endoso preferencial y de no cancelación a favor de Toyota Financial Services México. A diferencia de otras empresas financieras, Toyota Financial Services México exige que desde el momento en que se otorgue el Crédito al Menudeo, el auto financiado quedé cubierto por una póliza con una vigencia equivalente al plazo del financiamiento. La cobertura solicitada incluye por lo menos daños al vehículo, responsabilidad frente a terceros y robo total. Típicamente los compradores contratan el seguro correspondiente de conformidad con las opciones que les ofrece Toyota Financial Services México, quién los refiere a un agente de seguros. El agente respectivo promueve seguros de GNP, AXA y Qualitas. Es común que el Comprador requiera que las primas de los seguros también sean financiadas por Toyota Financial Services México, en cuyo caso, dichas primas son incluidas como parte del monto total a financiar, por toda la vida o plazo del crédito. La documentación correspondiente a los Créditos al Menudeo queda en custodia de la Compañía en un archivo de alta seguridad y accesos controlados. El procedimiento de créditos al menudeo utilizado para Camiones Hino es similar al manejado con los vehículos Toyota. En el caso del Arrendamiento Financiero y Puro para vehículos Toyota, dicha documentación consiste en un Contrato de Arrendamiento Financiero o Puro según sea el caso, un pagaré por el monto total de las rentas. El automóvil se factura a nombre de Toyota Financial Services México, mismo que queda cubierto con una póliza de seguro con la vigencia del plazo del financiamiento. El costo de la prima del seguro es pagado por el cliente. El procedimiento de arrendamiento financiero utilizado para Camiones Hino es similar al manejado con los vehículos Toyota. b Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida de Financiamiento al Menudeo La Compañía recibe pagos a través del sistema bancario. La Compañía cuenta con cuentas concentradoras en 6 de las instituciones bancarias más grandes del país adicionales al servicio de domiciliación a cualquier institución bancaria autorizada por el Banco de México. Una vez que un crédito al menudeo se vuelve moroso, es decir no paga en la fecha programada (1 o 16 de cada mes) de pago se inicia el proceso de cobranza. Durante el ejercicio, la Compañía implementó un proceso de cobranza que consiste en lo siguiente (los días mencionados a continuación son días naturales y se cuentan a partir de la fecha programada de pago): 45

46 Etapa Temprana Etapa temprana 5-20 dv Etapa temprana dv Etapa media dv Etapa avanzada dv Etapa legal dv Envío a pérdida Llamada automática personalizada Llamada automática personalizada Llamada automática Llamada automática personalizada personalizada Llamada de cobranza extrajudicial Llamada de cobranza extrajudicial Visita Llamada de cobranza extrajudicial Visita Cobranza Legal Cobranza Legal Día 5 al 20: o Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido). o Asignación del caso preventivamente a una de las agencias de cobranza externas que utiliza la Compañía. Día 21 al 30: o Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido). o Inicia la cobranza a través de la agencia de cobranza externa. Día 31 al 90: o Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido). o Cobranza a través de la agencia de cobranza externa llamadas y visitas. Día 91 a 120: o Inicia cobranza vía judicial a través de uno de los despachos legales que utiliza la Compañía. A partir del día 121 el monto vencido es considerado pérdida y se refleja en resultados, sin que este evento signifique la suspensión de las gestiones judiciales de cobro. Al cierre del periodo de 2016, la Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en 0.39%. La variación en los niveles de cartera vencida de Toyota Financial Services México es resultado de modificaciones a sus procedimientos de cobranza y al crecimiento del volumen de la cartera de créditos. Toyota Financial Services México considera que su cartera vencida se mantiene en niveles adecuados y que los procedimientos descritos con anterioridad han resultado adecuados a efecto de mantener su nivel de cartera vencida dentro de rangos aceptables; sin embargo, no se puede asegurar que dichos niveles de cartera vencida no se incrementarán en el futuro o que las medidas 46

47 antes señaladas resulten eficaces en dicho futuro. b.1.2. Financiamiento al Mayoreo Otro de los principales negocios de la Compañía es el otorgamiento de financiamiento a los Distribuidores Toyota. La Compañía otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos, (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México, vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones. b Productos de Financiamiento al Mayoreo Actualmente, el financiamiento al mayoreo otorgado por la Compañía a los Distribuidores se lleva a cabo a través de los siguientes planes: Plan Piso: Este plan sirve básicamente para financiar las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota y Hino. Cada uno de los Distribuidores que son elegibles para este producto cuentan con una línea de crédito revolvente conforme a la cual pueden financiar los pedidos de autos o camiones que hacen a Toyota Motor Sales o a Hino Motor Sales. Dicha línea de crédito es una línea en Pesos que devenga intereses a tasas variables los cuales son pagaderos cada 30 días. El principal es pagadero dentro de los tres días siguientes a que el Distribuidor entregó la unidad al comprador del mismo o al finalizar el periodo de 12 meses, lo que ocurra primero. Plan Hipotecario: Este plan sirve principalmente para que los Distribuidores Toyota puedan adquirir un inmueble, construir y/o remodelar sus puntos de venta. Los plazos de este tipo de financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 días. El plazo máximo de estos préstamos es de 72 meses. Plan Capital de Trabajo: Los Distribuidores Toyota tienen acceso a este plan de financiamiento con el objeto de cubrir sus necesidades de capital indispensables relacionadas únicas, exclusivas y directamente con los fines de su empresa. La Compañía otorga este tipo de financiamientos con base en las necesidades del Distribuidor Toyota y de conformidad con su desempeño financiero, los plazos de este tipo de financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 días. El plazo máximo de estos préstamos es de 60 meses. Las tasas de interés con base en las cuales Toyota Financial Services México otorga financiamiento al mayoreo se determinan de conformidad con: (i) el volumen de contratos al menudeo y porcentaje de ventas del Distribuidor Toyota financiadas a través de Toyota Financial Services México (ii) el resultado de las auditorías de Plan Piso que mensualmente se realizan a cada uno de los Distribuidores Toyota. La Compañía califica el desempeño de los Distribuidores Toyota en las auditorias que les realiza de conformidad con los siguientes niveles de desempeño: excelente, satisfactorio o pobre. Al 31 de diciembre de 2016, el 97% de los Distribuidores Toyota obtuvieron un nivel de desempeño satisfactorio o excelente de conformidad con las políticas que utiliza Toyota Financial Services México para calificarlos. 47

48 Las condiciones de los planes conforme a los cuales Toyota Financial Services México otorga financiamiento al mayoreo son revisadas constantemente por Toyota Financial Services México, con base en la situación económica vigente en ese momento, entre otras consideraciones, razón por lo cual dichos planes pueden variar periódicamente. Al 31 de diciembre de 2016 los activos crediticios de la Compañía dentro de financiamiento al mayoreo equivalían a $4,239 millones. La tabla que se presenta a continuación muestra, del total de activos de la Compañía en el sector de mayoreo, su distribución entre sus diferentes planes de financiamiento: PRODUCTO MONTO* Plan Piso $2,679 Crédito de Capital $555 Crédito Hipotecario $1,005 TOTAL $4,239 *Millones de Pesos Al 31 de diciembre de 2016, existían 48 Distribuidores Toyota y 20 sucursales, resultando en un total de 68 puntos de venta, así como 17 Distribuidores Hino. El 100% de las unidades de plan piso han sido financiadas por Toyota Financial Services México al menos por un día. b Originación de Financiamiento al Mayoreo En sus operaciones de financiamiento al mayoreo, el proceso de organización varía dependiendo del tipo de producto. 1. Plan Piso El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia al momento que Toyota Motor Sales México ha aprobado el establecimiento de un punto de venta a dicho Distribuidor Toyota. El análisis inicial para otorgar la línea de crédito a nuevos Distribuidores Toyota implica la revisión de estados financieros pro-forma y proyecciones financieras de dichos Distribuidores Toyota y un análisis de la solvencia económica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota. Una vez aprobada una línea de crédito revolvente para un determinado Distribuidor Toyota, dicha línea de crédito puede ir variando según el desempeño financiero y operativo de los Distribuidores Toyota. En cuanto a la mecánica de disposición de dichas líneas de crédito, los Distribuidores Toyota pueden hacer cargos de manera continua y periódica, mediante aviso que dé Toyota Motor Sales México a Toyota Financial Services México y previa entrega de las facturas correspondientes a los autos financiados a Toyota Financial Services México por parte de Toyota Motor Sales. El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. 48

49 2. Plan Hipotecario El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito hipotecario implica la revisión de estados financieros, un análisis de la solvencia económica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota, un análisis del desempeño operativo del Distribuidor Toyota y una valuación del inmueble a otorgarse en garantía. La solicitud junto con el estudio, los análisis y la valuación se presentan al comité de crédito, para su aprobación. 3. Plan Capital de Trabajo El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito implica la revisión de estados financieros, y un análisis del desempeño operativo del Distribuidor Toyota. La solicitud junto con el estudio y el análisis se presentan al comité de crédito, para su aprobación. b Procedimiento de Documentación de Operaciones y Contratación de Seguros de Financiamiento al Mayoreo. Plan Piso Los Créditos al Mayoreo otorgados al amparo del Plan Piso a los Distribuidores Toyota, son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito de Habilitación o Avío en Cuenta Corriente y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. El saldo insoluto de cualquier Crédito al Mayoreo está garantizado por los vehículos financiados, una cesión de cuentas por cobrar e ingresos y en ciertos casos por una obligación solidaria del principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota. La totalidad de las unidades financiadas se encuentran cubiertas por un seguro contra daños (incluyendo desastres naturales), robo total y responsabilidad civil, así como gastos médicos y funerarios (para ocupantes). El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. Plan Hipotecario Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Préstamo Mercantil con Garantía Hipotecaria y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. La línea de crédito está garantizada por medio de una hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un inmueble y una obligación solidaria del principal accionista del Distribuidor Toyota y en ciertos casos, una prenda sobre derechos de cobro. Plan Capital de Trabajo Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito Simple y un pagaré por el monto total de la línea de crédito y en ciertos casos, por una obligación solidaria del principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota, o una prenda sobre derechos de cobro. 49

50 b Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida de Financiamiento al Mayoreo La Compañía mantiene contacto constante con cada uno de los Distribuidores Toyota a través de su área de Plan Piso. La Compañía ha desarrollado procedimientos con dichos Distribuidores Toyota que permiten de manera eficaz la cobranza de los adeudos correspondientes a su financiamiento Plan Piso cuando las unidades financiadas son vendidas. En cuanto a sus operaciones de Plan Hipotecario y Plan de Capital de Trabajo, dado su bajo volumen, dicha cobranza también es manejada de manera directa por el área de Plan Piso con el Distribuidor Toyota respectivo. La Compañía prácticamente no ha registrado cartera vencida en sus operaciones de financiamiento al mayoreo y no cuenta con cartera vencida, mayor a 90 días, en sus operaciones de Créditos al Mayoreo al cierre de 2016, 2015 y La Compañía realiza auditorias e inspecciones periódicas a cada uno de los Distribuidores Toyota verificando físicamente los niveles de inventario y los registros de los mismos. Conforme a los resultados de dichas auditorias Toyota Financial Services México controla la cobranza del financiamiento al mayoreo otorgado a sus Distribuidores Toyota a través del Plan Piso. El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. Seguros La Compañía recibe ingresos por uso de instalaciones por parte de las aseguradoras en relación con los seguros contratados por los Compradores. La totalidad de los autos financiados por la Compañía deben contar, al momento del otorgamiento del crédito, con un seguro de daños con una duración por lo menos equivalente al plazo del crédito otorgado y el Comprador (persona física) debe contratar adicionalmente un seguro de vida, lo que disminuye los riesgos de pago en el caso de daños a o robo de los autos y muerte del Comprador (persona física). Las pólizas de seguro cuentan con un endoso preferencial y de no cancelación en favor de Toyota Financial Services México. Adicionalmente, Toyota Financial Services México en la mayoría de los casos financia la prima de las pólizas de seguro correspondientes, lo que resulta en ingresos adicionales por financiamiento. 50

51 b.2. Canales de Distribución Actualmente Toyota Financial Services México contacta a los Compradores potenciales a través de los Distribuidores Toyota ubicados en los distintos Estados de la República Mexicana y a través de su página de Internet A la fecha del presente Reporte existen 68 puntos de venta, administrados por 48 Distribuidores y 20 sucursales Toyota en toda la República Mexicana, los cuales se encuentran distribuidos de la siguiente manera: Asimismo a diciembre de 2016, la Compañía tenía líneas de Plan Piso con 17 Distribuidores Hino. b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Hasta el 31 de diciembre de 2016, no existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales. La Compañía tiene celebrado un contrato de prestación de servicios profesionales con la sociedad denominada TFSM Servicios S.A. de C.V., la cual contrata al personal que presta los servicios profesionales a la Compañía. Los derechos de propiedad intelectual que utiliza Toyota Financial Services México (la Compañía) en el curso ordinario de sus negocios, y que consisten básicamente en el uso de las palabras Toyota y Toyota Financial Services y Toyota Services de México son propiedad, directa o indirectamente, de Toyota Motor Corporation. 51

52 b.4. Principales Clientes Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, éste no cuenta con clientes que, en lo individual, puedan considerarse de relevancia para sus operaciones, ni existe concentración de sus activos en determinados clientes en sus operaciones de Créditos al Menudeo. A continuación se presenta una tabla en la que se listan los 10 Distribuidores Toyota que al 31 de diciembre de 2016, tenían los mayores saldos insolutos con Toyota Financial Services México: En sus operaciones, ningún Distribuidor Toyota representa más del 1.25% de la cartera total de Toyota Financial Services México. b.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria Marco Regulatorio La Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación común aplicable a las Sociedades de su tipo en el ámbito legal en México. Dicha legislación incluye la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuanto a su organización y administración; la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y el Código de Comercio, entre otras, por lo que hace al ámbito de sus actividades comerciales. Por otra parte le son aplicables de manera expresa la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros; Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita; Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Terceros; etc., Asimismo, por lo que respecta a la colocación de instrumentos inscritos en el Registro Nacional de Valores, le aplica adicionalmente la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicable a Emisoras de Valores y a otros Participantes en el Mercado de Valores emitidas por la CNBV. Autoridades Distribuidores Toyota - Plan Piso Dic 2016 Lugar Distribuidor Saldo Insoluto 1 Distribuidor Toyota ,837,656 2 Distribuidor Toyota ,847,224 3 Distribuidor Toyota ,336,977 4 Distribuidor Toyota ,615,326 5 Distribuidor Toyota ,901,576 6 Distribuidor Toyota ,649,525 7 Distribuidor Toyota ,416,290 8 Distribuidor Toyota ,364,832 9 Distribuidor Toyota ,868, Distribuidor Toyota ,210,033 Según se menciona con anterioridad, la Compañía no ha sido constituida como una institución financiera regulada por lo que no se encuentra sujeta a la supervisión o inspección de autoridad específica alguna, siendo aplicable para su operación la legislación comun a empresas de su giro comercial. Como emisor de valores registrados en el Registro Nacional de Valores, la Compañía se encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV. 52

53 Situación Fiscal La Compañía en el ejercicio 2016 es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y del Impuesto al Valor Agregado (IVA) conforme a las leyes respectivas y demás disposiciones complementarias aplicables. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales. Situación Contable De conformidad con lo establecido en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), la Compañía, al tener inscritos títulos de deuda en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015, cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la Comisión a través de los Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, contenidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. b.6. Recursos Humanos La Compañía no cuenta con empleados y satisface sus necesidades de Servicios de Personal contratados con TFSM Servicios de México SA de CV, en los términos de un contrato de prestación de servicios profesionales celebrado entre la Compañía y TFSM Servicios de México SA de CV. Cuando las necesidades operativas así lo requieren, la Compañía a través de diversos proveedores, contrata servicios temporales para solventar sus requerimientos de personal. TFSM Servicios de México SA de CV contaba, al 31 de diciembre de 2016, con 108 empleados que realizan funciones para Toyota Financial Services México. TFSM Servicios tiene celebrado un contrato colectivo de trabajo con el Sindicato Progresista Justo Sierra de Trabajadores de Servicios de la República Mexicana con vigencia hasta el 16 de Octubre de TFSM Servicios de México SA de CV, no ha sufrido ningún conflicto colectivo o suspensión de labores y considera que la relación con el mencionado sindicato y sus trabajadores es buena. b.7. Desempeño Ambiental En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compañía no está sujeta a normas de carácter ambiental. 53

54 b.8. Información de Mercado y ventajas Competitivas Información de Mercado La información contenida en la presente sección fue obtenida de la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, Toyota Motor Sales México y de la Compañía. b.8.1 Industria Automotriz El desempeño de la Compañía se encuentra ligado al desempeño del mercado automotor en México. Al financiar en su gran mayoría la venta de autos de la marca Toyota, el crecimiento de las operaciones de la Compañía depende en gran medida del crecimiento de las ventas de Toyota en México. La tabla que se muestra a continuación muestra el desempeño de las ventas de autos Toyota por los años de 2014, 2015 y 2016 comparadas con las ventas de los demás participantes del sector según reportes publicados por la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A.C. La Asociación Mexicana de la Industria Automotriz (AMIA) emitió el siguiente boletín de prensa con cifras a diciembre de 2016: Durante el último mes del año se vendieron 192,567 unidades, 19.9% más que las vendidas en diciembre 2015, que se había mantenido como cifra récord. Con esto suman 1,603,672 vehículos comercializados en el periodo enero diciembre de 2016, cifra 18.6% superior a la registrada en el mismo período del año pasado. La producción de vehículos ligeros ha superado sus mejores niveles históricos tanto para un mes de diciembre como para un cierre de año. Durante el último mes de 2016 se produjeron 242,495 unidades, para un crecimiento de 8.8% con respecto a las 222,941 unidades producidas en diciembre de En el 2016 se fabricaron 3,465,615 vehículos ligeros, 2.0% más que las unidades manufacturadas durante el año pasado. 54

55 La exportación también registra cifras récord, tanto para un diciembre como para el acumulado enero diciembre. En el último mes de 2016 se exportaron 216,645 vehículos ligeros, con un crecimiento de 4.8% en relación a los vehículos exportados en el mismo mes del año previo. Con ello suman 2,768,268 unidades enviadas al extranjero durante todo 2016, para un incremento de 0.3% comparado a las 2,758,896 unidades exportadas en los doce meses de El boletín de prensa completo se puede consultar en: b.8.2 Industria del Financiamiento Automotriz Financiamiento al Menudeo La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento. En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros. Cabe mencionar que Toyota Financial Services México financió durante el 2016 aproximadamente el 93% de los vehículos Toyota nuevos adquiridos a través de un esquema de financiamiento. Financiamiento al Mayoreo Los principales competidores de la Compañía en sus operaciones de financiamiento al mayoreo son los bancos comerciales. b.8.3 Ventajas Competitivas Financiamiento al Menudeo Durante el año de 2016, de las unidades Toyota nuevas que vendieron los Distribuidores Toyota a crédito, aproximadamente el 93% fueron financiadas por Toyota Financial Services México. La Compañía considera que en la actualidad, Toyota Financial Services México cuenta con las siguientes ventajas competitivas en el mercado de financiamiento al menudeo: El nivel más elevado de servicio: La Compañía considera que sus sistemas y procesos (incluyendo los de aprobación de crédito) y la atención que brinda a los Distribuidores promueven la lealtad y la constante promoción de sus productos por parte de los Distribuidores de Toyota en México, siempre enfocados en brindar El Mejor Servicio. Productos: La Compañía considera que cuenta con una amplia gama de productos financieros que le permiten ofrecerle a sus clientes soluciones para sus diversas necesidades de financiamiento adaptándose a sus posibilidades. Tasas y condiciones competitivas: Aun cuando Toyota Financial Services México no busca competir con base en precio, considera que las tasas que ofrece al mercado son muy competitivas y no sacrifican sus resultados para soportar la venta de los autos de la marca Toyota. Adicionalmente la Compañía ofrece otras condiciones favorables como lo es la tasa fija. Cercanía a Toyota Motor Sales México: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor 55

56 Sales México, le permite a Toyota Financial Services México participar activamente en el establecimiento de estrategias de ventas y desarrollo de programas conjuntos con Toyota Motor Sales México y con los Distribuidores Toyota para incrementar las ventas de vehículos Toyota. Similar estrategia se está realizando con Hino Motor Sales de México. Cercanía a la asociación de Distribuidores Toyota en México: El participar activamente en los comités mensuales de dicha asociación permite a Toyota Financial Services México entender las necesidades y estrategias de venta de la red de Distribuidores Toyota para con ello generar nuevos planes y productos que incrementen el número de vehículos vendidos. Similar estrategia se está siguiendo con los Distribuidores Hino. Capacitación a la red de Distribuidores Toyota: La Compañía cuenta con un programa de capacitación a los Distribuidores Toyota, a través del cual difunde y actualiza la información relacionada con los productos que ofrece. Similar estrategia se está siguiendo con los Distribuidores Hino. Toyota Financial Services México es la única financiera especializada en financiamiento Toyota y Hino que otorga atención personalizada a sus clientes y Distribuidores, garantizando una respuesta a las solicitudes de crédito en 24 horas para el caso de personas físicas y en 48 horas para el caso de personas físicas con actividad empresarial y para personas morales. Financiamiento al Mayoreo En el sector del financiamiento al mayoreo, la Compañía estima que cuenta con las siguientes ventajas competitivas: Apoyo crediticio a los Distribuidores: La Compañía típicamente apoya a los Distribuidores desde su establecimiento, lo que genera una sólida relación de negocios. Tasas competitivas: La Compañía considera que el financiamiento que ofrece a los Distribuidores se ofrece en términos de mercado y con base en condiciones competitivas que resultan atractivas para la red de Distribuidores. Eficiencia en el servicio: La Compañía brinda a la red de Distribuidores un trato personalizado a través de un departamento dedicado exclusivamente a los Créditos al Mayoreo con apoyo en herramientas de fácil acceso. Esto permite ofrecer rapidez en el proceso de disposición, ampliación y renovación de las líneas de crédito, así como la entrega de información en tiempo y forma en relación con dichas líneas de crédito, los inventarios y los pagos. Cercanía a Toyota Motor Sales de México y a los Distribuidores Toyota: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor Sales de México le permite a Toyota Financial Services México coordinar efectivamente su participación dentro del proceso de adquisición de autos por parte de los Distribuidores Toyota. Similar estrategia se sigue con Hino. 56

57 b.8.4 Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way La Compañía pretende continuar aplicando los ideales que las diversas empresas del Grupo Toyota han ido construyendo y reforzando a lo largo de su historia, entre los que destacan: Producción de calidad; Kaizen (mejora continua); El impulso al desarrollo de los empleados; La atención y el soporte continuo a los Distribuidores y a otros socios comerciales; y La satisfacción del cliente brindándoles siempre el mejor servicio. Siempre considerando nuestros principales Valores como marca: Orientación al Cliente, Proactividad, Trabajo en Equipo y Creatividad, siempre en PRO de ser la mejor opción de financiamiento de Toyota. Asimismo, nuestra visión corporativa radica en el Toyota Way, el cual se forma por dos pilares: 1. La mejora continua: Cuyo principal reto es formar una visión a largo plazo. Kaizen lo cual significa, mejorar las operaciones de negocio constantemente innovando y evolucionando. Genchi Genbutsu, cuya filosofía es asistir directamente al lugar de trabajo para observar y encontrar los factores necesarios para tomar las decisiones correctas, construir consensos y lograr las metas lo más pronto posible. 2. Respeto por la gente: Se inculca el respeto y el entendimiento entre los empleados de la Compañía, respetando opiniones y buscando consenso en las áreas de oportunidad generadas. Se estimula el trabajo en equipo como uno de los medios para crecer personal y profesionalmente, no somos entes ni mecanismos individuales, las actividades o decisiones de uno afectan al resto, somos una sinergia que trabaja alineada a los objetivos corporativos. El TFS Way es la integración de la misión, visión, valores y estrategia de negocios de TFSC con el Toyota Way, la cual nos da como resultado la siguiente estructura: Misión de TFSC y subsidiarias: Ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la vida y prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas. Visión de TFSC y subsidiarias: Ser la compañía financiera más admirada en el mundo. Valores de TFSC y subsidiarias: 57

58 Reto: Crear clientes satisfechos de por vida; crecer las relaciones de negocios; la creatividad e innovación y la perspectiva global con enfoque local. Velocidad: Administración transparente; adaptación al cambio; toma de decisiones rápida y efectivamente; comunicación efectiva; mejora proactiva. Unidad de Propósito: Trabajo en equipo; compromiso; Kaizen; respeto a los individuos; desarrollo de los empleados; entendimiento compartido de la visión y objetivos. Estrategia de Negocios de TFSC y subsidiarias: La estrategia de negocios de mediano plazo se establece anualmente para el área financiera, de relación con los clientes, de procesos internos y de recursos humanos. Toyota Financial Services México ha difundido y adoptado la filosofía de mejora continua, llamada Kaizen. La metodología que se sigue para el desarrollo de proyectos Kaizen es lo que se conoce por sus siglas PDCA (Plan-Do-Check-Act) (planea, haz, revisa y actúa). Todos los empleados y los proveedores más importantes de la Compañía han recibido entrenamiento para el desarrollo de la filosofía Kaizen. Los beneficios de una cultura Kaizen, de mejora continua, son evidentes y medibles y se traducen en la reducción de costos, incremento en productividad y mejora en la calidad. Anualmente todos los asociados de TFSM se involucran en diferentes proyectos basados en esta filosofía. La Visión de Toyota Financial Services México es ser la compañía financiera más admirada en México en la cual se ofrezca Siempre el Mejor Servicio. b.9 Estructura Corporativa - El capital social al 31 de diciembre de 2016 se divide en una porción fija, que está representada por 5 000,000 acciones ordinarias y nominativas de la Clase I, y en una porción variable representada por 44,136,830 acciones ordinarias, nominativas de la Clase II. Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $10.00 Pesos cada una. - A continuación se menciona la estructura corporativa actual de Toyota Financial Services México: - Toyota Financial Services International Corporation es titular del 99.99% del capital social de Toyota Financial Services México. - Toyota Motor Insurance Services Inc. es titular del 0.01% del capital social de Toyota Financial Services México. b.10 Descripción de los Principales Activos Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, el principal activo en su balance es su cartera de crédito y arrendamiento. 58

59 Cartera de Crédito Total (Vigente más Vencida) Al cierre de 2016 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $29,747 millones de pesos, un incremento de 33.2% en comparación con los $22,328 millones de pesos al cierre del mismo periodo de La cartera de crédito total esta segmentada por cartera total de créditos al consumo (personas físicas) por $17,274 millones de pesos y por cartera total de créditos Comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $12,357 millones de pesos. Cartera Vigente Total Comparando la cartera vigente total de la Compañía al cierre de diciembre del 2016 contra 2015, ésta tuvo un incremento de $7,373 millones de Pesos equivalentes al 33.1%, al cierre de diciembre del 2016, en comparación con el mismo período de 2015, el incremento de la cartera de créditos comerciales fue de $2,740 millones de Pesos equivalentes al 28.5% y el incremento de la cartera de créditos de consumo fue de $4,633 millones de pesos equivalentes al 36.6%. El incremento de la cartera de créditos de consumo comercial se debió principalmente al crecimiento del 31.4% en el número de contratos de crédito otorgados a personas físicas. Cartera Vencida Total Al cierre de 2016, el monto de la cartera de crédito vencida total de TFSM fue de $116 millones de pesos, un incremento de $45 millones de pesos, en comparación con los $70 millones al cierre del mismo periodo de Este crecimiento se debió principalmente al crecimiento de la cartera total de crédito en $7,418 millones de pesos. La Cartera vencida total esta segmentada por cartera vencida de créditos al consumo (personas físicas) por $83 millones de pesos y por cartera vencida de créditos comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $32 millones de pesos. La Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en 0.39% al cierre del 2016, comparada con 0.31% del mismo periodo del Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre de 2016 represento el 1.43% de la cartera total, y al mismo periodo del 2015 representaba el 1.40%; así mismo, tuvo un incremento del 36% con relación al mismo periodo de 2015, al pasar de $313 a $427 millones de pesos. 59

60 Este aumento en la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre del 2016 comparado con el mismo periodo de 2015 se debió principalmente al incremento de la cartera total de crédito. La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en la Circular única de Bancos, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. Disponibilidades e Inversiones en Valores Al cierre del 2016, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda nacional por $250 millones de pesos y por inversiones en valores por $631 millones de pesos. Dichas disponibilidades e Inversiones en Valores, se mantienen como capital de trabajo de la Compañía de acuerdo a su flujo de efectivo. Al cierre de diciembre del 2016, las disponibilidades incrementaron $43 millones de Pesos en comparación con el mismo período de Este incremento se debió principalmente al flujo propio de la operación para la colocación de cartera crediticia. 60

61 b.11 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Como resultado de su actividad comercial Toyota Financial Services México, instaura a través de abogados externos, como parte acreedora, procedimientos judiciales para la recuperación de cartera vencida a cargo de sus Clientes, como resultado del curso normal de sus operaciones. Como parte demandada, la Compañía enfrenta algunos procesos legales, mayormente de orden laboral, sin embargo, con los dictámenes hechos por los despachos externos a cargo de los mismos, ninguno de ellos representa un riesgo que pudiera afectar sus operaciones, estados financieros y por consiguiente el resultado operativo de la Compañía de manera material y adversa. Asimismo, tal como se desprende de los estados financieros auditados de la Compañía, la misma no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil. b.12. Acciones Representativas del Capital Al 31 de diciembre del 2016 el capital social se integra como sigue (en miles de Pesos): Número de Acciones* Descripción Importe 5,000,000 Clase I representa la porción fija del capital sin derecho a retiro 44,136,830 Clase II representa la porción variable del capital con derecho a retiro $ 50,000 $ 441,368 49,136,830 Total del capital social histórico 491,368 Efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de ,325 Total de capital social $547,693 * Acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $10.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas. b.13 Dividendos La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se deberá celebrar cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas resolverá entre otros asuntos, la aprobación de estados financieros y en su caso, la declaración y/o pago de dividendos. Asimismo no existe restricción alguna que limite a la Compañía a decretar y a pagar dividendos Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Durante el año 2016 la Compañía no decreto dividendos para mantener un nivel de capitalización adecuado. 61

62 En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de octubre de 2015, la Compañía decretó dividendos por $534,621, equivalentes a $10.88 pesos por acción común en circulación, los cuales fueron pagados en efectivo a sus accionistas en proporción con sus respectivas participaciones en la Compañía como sigue: Valor Número de dividendo acciones Accionista por acción Importe 49,136,829 Toyota Financial Services Americas Corporation $10.88 $534,620 1 Toyota Motor Insurance Services, Inc ,136,830 Total del dividendo pagado: $534,621 La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de agosto de 2014, decretó dividendos por $468,043 equivalentes a $9.53 pesos por acción común en circulación, los cuales fueron pagados en efectivo en proporción con sus respectivas participaciones en la Sociedad como sigue: Valor Número de dividendo acciones Accionista por acción Importe 49,136,829 Toyota Financial Services Americas Corporation $9.53 $468,042 1 Toyota Motor Insurance Services, Inc ,136,830 Total del dividendo pagado: $468,043 El pago de dividendos se ve reflejado en los registros contables de la sociedad al cierre del ejercicio fiscal. III. INFORMACIÓN FINANCIERA a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA De conformidad con lo establecido en las Disposiciones de carácter general, emitida por la CNBV, la Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a sociedades mercantiles en México, al tener inscritos títulos de deuda en el RNV a cargo de la CNBV, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, contenidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. Para estos efectos, la Compañía ha elaborado su estado de resultados conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo presentar información sobre las operaciones desarrolladas por la entidad, así como otros eventos económicos que le afectan, 62

63 que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas de los propietarios de la misma en su carácter de accionistas, durante un periodo determinado. La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el presente Reporte. 63

64 RESULTADOS DE LA OPERACION Ingresos por Intereses: Los ingresos por Intereses de la Compañía provienen principalmente de intereses y comisiones generados por los financiamientos (Créditos de Consumo y Créditos Comerciales) otorgados, así como por los intereses generados por los depósitos bancarios (Disponibilidades). Los ingresos por intereses al cierre del ejercicio 2016, se ubicaron en $2,846 millones de Pesos, un incremento del 39.5% con relación a los $2,040 millones de Pesos al cierre del ejercicio de Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 33.2%, principalmente en los créditos al consumo. Ingresos Netos por Arrendamiento (Ingresos, Otros beneficios y depreciación de bienes): Los ingresos netos por arrendamientos de la Compañía, provienen de las rentas y las comisiones generadas por los financiamientos otorgados a través de Arrendamientos Puros, menos la depreciación mismos, más los otros beneficios obtenidos por arrendamientos (opciones de compra de arrendamientos financieros). Los ingresos netos por arrendamiento al cierre del 2016, se ubicaron en $136 millones de pesos, un incremento del 49.4% con relación a los $91 millones pesos al cierre del Dicha variación se debió principalmente a un crecimiento del 36.1% en los activos netos de depreciación de dicho producto (registrados en el Balance general dentro de Inmuebles, Mobiliario y Equipo Neto). Gastos por Intereses Los gastos por intereses de la Compañía están conformados principalmente por los intereses derivados de los pasivos bancarios y bursátiles contratados, así como por las comisiones pagadas a los Distribuidores por la colocación de los Financiamientos y por las primas pagadas por los seguros de Plan Piso. Los gastos por intereses al cierre del 2016 finalizaron en $1,328 millones de pesos, un incremento del 50.7% con relación a los $881 millones de pesos en comparación del mismo ejercicio de Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de los pasivos financieros en un 36.8% con el principal propósito de fondear el crecimiento de la cartera total de crédito 64

65 Estimación preventiva para Riesgos Crediticios La estimación preventiva para riesgos crediticios fue mayor en $66 millones de pesos al cierre del 2016, en comparación con el mismo periodo de Lo anterior se debe principalmente al incremento en la cartera total de créditos en un 33.2% misma que se tiene que evaluar en su totalidad para efectos de las estimaciones. Comisiones y tarifas cobradas y pagada En este rubro se agrupan principalmente las comisiones cobradas por gastos de cobranza. El importe cobrado por este concepto disminuyó ligeramente en 1.7% finalizando en $38 millones de pesos al cierre del 2016, con respecto a los $39 millones de pesos del mismo periodo de Las comisiones pagadas se refieren principalmente a las comisiones bancarias de nuestras cuentas concentradoras de pagos, así como a los gastos por trámites y seguros de los arrendamientos otorgados. Estas comisiones aumentaron 37% para finalizar en $67 millones de pesos al cierre del 2016, esta variación se debió principalmente al incremento en el volumen, lo que se traduce en un incremento en recepción de depósitos; así como, al incremento en el volumen de vehículos financiados en Arrendamientos Puros. Otros Ingresos (egresos) de la Operación En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo incobrables que fueron reconocidos como perdidas (egresos) así como el monto recuperado por gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Así mismo, se incluyen como ingresos las disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por TMEX, HIMEX y la Red de Distribuidores. El rubro de Otros Ingresos (Egresos) de la operación al cierre del 2016, fue de $83 millones de pesos en Egresos, con relación a los $54 millones de pesos de Egresos correspondientes al mismo periodo del ejercicio de La razón del resultado de Egresos en este rubro se debió principalmente al incremento de las pérdidas por cuentas incobrables en un 18.2%, derivado a un incremento en la severidad de la pérdida por contrato y a una disminución en la reversa de estimaciones de cuentas incobrables de la cartera comercial. Gastos de Administración Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros. Los gastos de administración de la Compañía al cierre del 2016, fueron de $285 millones de pesos, un incremento del 13.3% con relación a los $252 millones de pesos correspondientes al mismo periodo de

66 Los Gastos por Administración incrementaron en un 13.3% con relación a los erogados al cierre 2016, debido principalmente a los gastos de cobranza incurridos para la recuperación de cartera, gastos de consultoría en proyectos de mejora en tecnologías de la información, gastos para incentivar la colocación de nuevos financiamientos y gastos de servicios del personal La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales fue de 0.90% al cierre del 2016 comparado con 1.07% del mismo periodo del Esta disminución se debió al crecimiento en los activos totales de la Compañía en 34.7% y a la eficiencia en el manejo de los gastos. Resultado antes de Impuestos a la Utilidad El resultado antes de impuestos a la utilidad al cierre del 2016 fue de $1,149 millones de pesos, un incremento del 28.7% con relación a los $893 millones de pesos correspondientes al mismo periodo del El incremento en el resultado antes de Impuestos a la Utilidad, se debió principalmente, al crecimiento del Margen Financiero en 32.3% generado por el crecimiento de la cartera total de crédito y al continuo crecimiento del producto de Arrendamiento Puro con respecto al mismo periodo del Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos) El impuesto a la utilidad causado al cierre 2016, fue de $361 millones de pesos, un incremento del 33.7% con relación a los $270 millones de pesos correspondientes al impuesto sobre la renta causado durante el mismo periodo de Esta variación se debió principalmente al incremento de los ingresos por intereses y por arrendamiento puro; derivado del crecimiento de la cartera total en 33.2%. El impuesto a la utilidad diferido reconocido al cierre del 2016 fue equivalente a $39 millones de pesos, con relación a los $6 millones de pesos correspondientes al impuesto reconocido durante mismo periodo del Esta variación se debió principalmente a un incremento en las partidas temporales; tales como, estimaciones de cuentas incobrables, a la depreciación de los activos fijos en arrendamiento puro, comisiones pagadas a distribuidores, comisiones por apertura, comisiones de seguros mismos que se amortizan a resultados durante la vida del contrato. 66

67 Resultado Neto del Período El Resultado Neto de la Compañía al cierre del 2016, fue de $827 millones de pesos, un incremento del 31.5%, con relación a los $629 millones de pesos correspondientes al resultado del mismo período de Esta variación se debió a las razones explicadas anteriormente. Los estados financieros correspondientes al cierre del ejercicio fiscal de 2016 fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. Adicionalmente, se anexan al Reporte Anual de los estados financieros Auditados correspondientes a los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 que también fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C. 67

68 Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Balances Generales 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 Miles de Pesos mexicanos Activo ACTIVO: Disponibilidades (Nota 4) $ 249,880 $ 207,195 $ 217,567 Inversiones en valores (Nota 5) Títulos conservados al vencimiento 630, ,619 73,531 CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE Créditos comerciales 12,357,139 9,617,112 9,805,453 Créditos consumo 17,274,110 12,641,201 7,615,441 T otal de cartera de crédito vigente 29,631,249 22,258,313 17,420,894 CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA Créditos comerciales 32,229 19,463 15,159 Créditos de consumo 83,312 50,704 26,359 T otal de cartera de crédito vencida 115,541 70,167 41,518 T otal de cartera de crédito 29,746,790 22,328,480 17,462,412 Estimación preventiva para riesgos crediticios -426, , ,791 Cartera de crédito-neto (Nota 6) 29,320,276 22,015,566 17,180,621 OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto (Nota 7) 48,370 46,390 18,637 MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto (Nota 8) 1,075, , ,696 IMPUESTOS DIFERIDOS Neto (Nota 15) 171, , ,729 OTROS ACTIVOS Cargos diferidos y pagos anticipados 329, , ,471 Otros activos a corto y a largo plazos T otal otros activos (Nota 9) 329, , ,511 T otal activo $ 31,824,991 $ 23,623,715 $ 18,270,292 Pasivo PASIVOS BURSÁTILES (Nota 11) $ 3,006,584 $ 2,674,597 $ 2,249,341 PRÉSTAMOS BANCARIOS (Nota 10) De corto plazo 1,144, ,750 1,214,591 De largo plazo 22,285,127 15,934,687 10,919,433 T otal préstamos bancarios 23,429,503 16,650,437 12,134,024 OTRAS CUENTAS POR PAGAR Impuestos a la utilidad por pagar 30,061 47,268 25,190 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar (Nota 13) 1,429,504 1,304,073 1,123,482 T otal otras cuentas por pagar 1,459,565 1,351,341 1,148,672 CRÉDITOS DIFERIDOS 558, , ,144 T otal pasivo 28,453,926 21,079,506 15,820,181 CAPITAL CONTABLE (Nota 14): CAPITAL CONTRIBUIDO Capital social 547, , ,693 CAPITAL GANADO Reservas de capital 110, , ,144 Resultado de ejercicios anteriores 1,886,372 1,257,653 1,257,653 Resultado neto 826, , ,621 T otal capital contable 3,371,065 2,544,209 2,450,111 T otal pasivo y capital contable $ 31,824,991 $ 23,623,715 $ 18,270,292 CUENTAS DE ORDEN Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida. $ 3667 $ 313 $ 233 Rentas devengadas no cobradas derivadas de operaciones de arrendamiento operativo.$ 3122 $ 534 $ de diciembre de

69 Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Estados de Resultados 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 Miles de Pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos por intereses $ 2,846,070 $ 2,040,482 $ 1,698,843 Ingresos por arrendamiento operativo 349, , ,579 Otros beneficios por arrendamiento 1,213 1,199 1,054 Gastos por intereses -1,327, , ,614 Depreciación de bienes en arrendamiento operativo -215, ,746-81,257 Margen financiero 1,653,720 1,250,048 1,009,605 Estimación preventiva para riesgos crediticios -107,513-41,355-79,940 Margen financiero ajustado para riesgos crediticios 1,546,207 1,208, ,665 Comisiones y tarifas cobradas 38,154 38,833 33,964 Comisiones y tarifas pagadas -67,198-49,049-28,054 Otros ingresos de la operación -83,180-53,884 15,770 Gastos de administración -285, , ,966 Resultado antes de impuesto a la utilidad 1,148, , ,379 Impuestos a la utilidad causados -361, , ,257 Impuestos a la utilidad diferidos 39,266 6,099-6, , , ,758 Resultado neto $ 826,856 $ 628,719 $ 534,621 69

70 b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, a efecto de ilustrar la diversificación por línea de negocio y geográfica del Emisor, a continuación se presentan tablas que muestran, por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la distribución de la cartera crediticia del Emisor por producto y por estado de la República Mexicana. b.1. Distribución de cartera por producto Cartera Por Sector Importe % Importe % Importe % Distribuidores automotrices $2,654,477 9 $2,806, $3,222, Agricultura y ganadería 530, , ,624 1 Comercio 7,902, ,631, ,683, Construcción 742, , ,872 3 Educación 2,332, ,010, ,121 5 Gobierno 934, , ,496 4 Industria 1,529, ,298, ,872 3 Otros 2,514, ,172, ,111 5 Petróleo, energía, agua 614, , ,872 3 Salud 1,845, ,590, ,121 5 Servicios para empresas 7,067, ,787, ,317, Transportes y comunicación 1,077, , ,624 1 Total cartera $29,746, $22,328, $17,462,

71 $%% b.2. Distribución de cartera al menudeo por estado Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 el análisis de la cartera de crédito por región, en forma agregada, es la siguiente: Cartera Región: Importe % Importe % Importe % Centro $ 3,145, $ 2,349, $1,720, Ciudad de México y 26 6,448, ,466, ,513,085 Área Metropolitana Noreste 3,155, ,258, ,842, Noroeste 4,453, ,787, ,968, Norte 3,049, ,364, ,799, Occidente 5,754, ,155, ,298, Oriente 1,719, ,361, ,066,706 6 Sur 993, , ,455 3 Sureste 1,025, , ,086 4 Total Cartera $29,746, $22,328, $17,462,

72 c) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES El Emisor financia sus operaciones principalmente mediante líneas de crédito contratadas con bancos comerciales nacionales y mediante emisiones de certificados bursátiles a corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor contaba con líneas de crédito aprobadas por un monto total de $34,726 millones. De estas líneas de crédito bancarias $4,000 millones de Pesos corresponden a líneas de crédito comprometidas. Al 31 de diciembre de 2016, las líneas de crédito en Pesos del Emisor se encontraban utilizadas al 67.4%, representando a dicha fecha un saldo insoluto total de capital de $23,391 millones. Todos los créditos bancarios del Emisor devengan intereses a tasas fijas y variables, calculadas, tratándose de tasas variables, sobre la tasa TIIE. La Compañía cuenta con un nuevo programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV el 5 de marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000, (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.). El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2016 fue de $3,001,480, (tres mil un millones cuatrocientos ochenta mil pesos 00/100 M.N.) y corresponde a Certificados Bursátiles de Corto Plazo $501,480, (Quinientos un millones cuatrocientos ochenta mil pesos 00/100 M.N.), y $2,500,000, (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) de largo plazo. A continuación se presenta una tabla que contiene las principales características de los pasivos significativos del Emisor: Endeudamiento TFSM Importe en Millones de Pesos Certificados Bursátiles con vencimiento menor a 1 año ,250 Certificados Bursátiles con vencimiento mayor a 1 año 2,500 2,500 1,000 Préstamos bancarios Corto Plazo 1,141 6,202 1,214 Largo Plazo 22,250 10,414 10,892 Total de Deuda 26,392 19,291 14,356 Total de Capital 3,369 2,544 2,450 Razón de Deuda / Capital

73 El 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TFSM en la que se autorizó la celebración de un Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos hasta por un monto máximo que no exceda de la cantidad de EUA $ , (quinientos millones de Dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos), o su equivalente en otras monedas a la fecha del préstamo. Información adicional acerca de los créditos contratados por el Emisor se puede encontrar en la Nota 10 de los estados financieros anuales auditados del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 que se adjuntan al presente Reporte. El Emisor se encuentra al corriente en la totalidad de los pagos adeudados al amparo de los créditos mencionados con anterioridad y aquellos otros créditos o pasivos que se muestran en el balance general del Emisor. Cualquier información que no está incluida en este informe podra ser solicitada por escrito en forma específica. Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento, la Compañía no opera, ni mantiene posición alguna en Instrumentos Financieros Derivados. La prelación de los pasivos del Emisor obedece únicamente al vencimiento de los mismos. Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor no contaba con pasivos denominados en Dólares o moneda extranjera. Constituirán Obligaciones del Emisor al amparo de las Emisiones de Certificados Bursátiles de Largo Plazo TOYOTA 14 y TOYOTA 15, los siguientes: 1. Entregar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, aquella información y documentación (incluyendo estados financieros internos trimestrales y estados financieros auditados anuales) que se requiera al amparo de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables en los términos y a través de los medios señalados en las mismas. 2. Informar al Representante Común, a más tardar en la fecha que ocurra primero entre aquella que sea 10 días hábiles después de su acontecimiento o 7 días hábiles después de que el Emisor tenga conocimiento del mismo, de cualquier evento que afecte o menoscabe significativa y adversamente la situación financiera actual del Emisor o que constituya un Caso de Vencimiento Anticipado al amparo del título que documente la presente Emisión, y de las acciones y medidas que el Emisor vaya a tomar al respecto. 3. Notificar al Representante Común, a más tardar 5 días hábiles después de su acontecimiento, de cualquier cambio en el negocio preponderante del Emisor. 4. Considerar y cumplir con las disposiciones legales relativas a materia ecológica, la preservación, restauración y mejoramiento del medio ambiente, así como a la protección de las áreas naturales, la flora y fauna silvestre y acuáticas, el aprovechamiento racional de los elementos naturales, la previsión y control de la contaminación del aire, agua y suelo y en general, todas y cada una de las disposiciones previstas en la Ley General de Equilibrio y Protección del Ambiente que resulten aplicables. 5. Mantener en todo momento durante la vigencia de la Emisión, un capital contable positivo. Para los 73

74 efectos del presente inciso, el término capital contable significa, en cualquier fecha de determinación, el capital contable en dicha fecha del Emisor, determinado de conformidad con las Normas de Información Financiera aplicables en México. 6. Realizar todos los actos que sean necesarios a efecto de asegurar que en todo momento, las obligaciones del Emisor de conformidad con los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas a cargo del Emisor y tengan una prelación de pago por lo menos equivalente respecto del pago de cualesquiera otras obligaciones presentes o futuras, directas, quirografarias y no subordinadas del Emisor, según sea el caso. 7. Abstenerse de cualquier manera de garantizar obligaciones de, terceros o afiliadas que afecten adversa y significativamente el negocio, la situación financiera, los activos, pasivos u operaciones del Emisor o la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles. 74

75 d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA d.1. Resultados de la Operación d.1.1 Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre de 2016 con el mismo período terminado el 31 de diciembre de 2015 y Ingresos por financiamiento Los ingresos por intereses al cierre de 2016, se ubicaron en $2,846 millones de pesos, un incremento del 39.5% con relación a los $2,040 millones de pesos al cierre del mismo periodo del Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 33.2%. Gastos por intereses Los gastos por intereses al cierre del ejercicio de 2016 finalizaron en $1,328 millones de Pesos, un incremento del 50.7% con relación a los $881 millones de Pesos en comparación del mismo ejercicio Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de los pasivos financieros en un 36.8% con el principal propósito de fondear el crecimiento de la cartera total de crédito. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en la Circular única de bancos emitidas por la CNBV, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe. Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento. Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera. TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en Este periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la administración. 75

76 La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pérdida. Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios). TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al 31 de diciembre de La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea el caso. Gastos Administración Los Gastos de Administración se integran principalmente por los recursos humanos de la Compañía (a través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros. Los gastos de administración de la Compañía al cierre de 2016, fueron de $285 millones de pesos, un incremento del 13.3% con relación a los $252 millones de pesos correspondientes al mismo periodo de Los Gastos por Administración incrementaron en un 13.3% con relación a los erogados al cierre 2015, debido principalmente a los gastos de cobranza incurridos para la recuperación de cartera, gastos de consultoría en proyectos de mejora en tecnologías de la información, gastos para incentivar la colocación de nuevos financiamientos y gastos de servicios del personal. La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales fue de 0.90% al cierre del 2016 comparado con 1.07% del mismo periodo del Esta disminución se debió al crecimiento en los activos totales de la Compañía en 34.7% y a la eficiencia en el manejo de los gastos. Otros Ingresos (egresos) de la Operación En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo incobrables que fueron reconocidos como perdidas (egresos) así como el monto recuperado por gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Así mismo, se incluyen como ingresos las disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por TMEX, HIMEX y la Red de Distribuidores. El rubro de Otros Ingresos (Egresos) de la operación al cierre del 2016, fue de $83 millones de pesos en Egresos, con relación a los $54 millones de pesos de Egresos correspondientes al mismo periodo del ejercicio de La razón del resultado de Egresos en este rubro se debió principalmente al 76

77 incremento de las pérdidas por cuentas incobrables en un 18.2%, derivado a un incremento en la severidad de la pérdida por contrato y a una disminución en la reversa de estimaciones de cuentas incobrables de la cartera comercial. Resultado antes de Impuestos a la Utilidad El resultado antes de impuestos a la utilidad al cierre del 2016 fue de $1,149 millones de pesos, un incremento del 28.7% con relación a los $893 millones de pesos correspondientes al mismo periodo del El incremento en el resultado antes de Impuestos a la Utilidad, se debió principalmente, al crecimiento del Margen Financiero en 32.3% generado por el crecimiento de la cartera total de crédito y al continuo crecimiento del producto de Arrendamiento Puro con respecto al mismo periodo del Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos) El impuesto a la utilidad causado al cierre 2016, fue de $361 millones de pesos, un incremento del 33.7% con relación a los $270 millones de pesos correspondientes al impuesto sobre la renta causado durante el mismo periodo de Esta variación se debió principalmente al incremento de los ingresos por intereses y por arrendamiento puro; derivado del crecimiento de la cartera total en 33.2%. El impuesto a la utilidad diferido reconocido al cierre del 2016 fue equivalente a $39 millones de pesos, con relación a los $6 millones de pesos correspondientes al impuesto reconocido durante mismo periodo del Esta variación se debió principalmente a un incremento en las partidas temporales; tales como, estimaciones de cuentas incobrables, a la depreciación de los activos fijos en arrendamiento puro, comisiones pagadas a distribuidores, comisiones por apertura, comisiones de seguros mismos que se amortizan a resultados durante la vida del contrato. Resultado Neto del Período El Resultado Neto de la Compañía al cierre del 2016, fue de $827 millones de pesos, un incremento del 31.5%, con relación a los $629 millones de pesos correspondientes al resultado del mismo período de Esta variación se debió a las razones explicadas anteriormente. 77

78 d.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital d.2.1. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Según se indica en la sección IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 3. Informe de Créditos Relevantes del presente Reporte, las principales fuentes de financiamiento consisten en líneas de crédito bancarias y emisiones de certificados bursátiles de corto y largo plazo. Los préstamos bancarios están representados por préstamos quirografarios en moneda nacional y la Compañía no cuenta con pasivos financieros en moneda extranjera. Las líneas de crédito que la Compañía tiene contratadas fueron autorizadas mediante la presentación de un Keepwell Agreement suscrito con Toyota Financial Services International Corporation. La Compañía no recurre a financiamiento ínter-compañía, aunque como medida preventiva ante una falta de liquidez en el mercado, el 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TFSM en la que se autorizó la celebración de un Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos hasta por un Monto Máximo que no exceda de la cantidad de EUA $ , (quinientos millones de dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos), o su equivalente en otras monedas a la fecha del préstamo. Dicha asamblea está contenida en la escritura número 63,704 realizada ante la fe del licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, Notario Público Titular de la notaría número cuarenta y cinco de la Ciudad de México. A la fecha, este préstamo no ha sido ejercido ya que se contrató como la última fuente de fondeo de TFSM para hacerle frente a sus obligaciones de pago. Mediante la implementación del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo, la Compañía busca contar con mayores alternativas de financiamiento bursátil y pretende continuar accediendo al mercado de deuda local de una manera recurrente. Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento la Compañía no opera, ni mantiene posición alguna en Instrumentos Financieros Derivados. 78

79 d.2.2. Endeudamiento; Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez; Perfil de Deuda Contratada. La siguiente tabla muestra los niveles de endeudamiento de la Compañía (distinguiendo entre líneas de crédito bancarias y certificados bursátiles) al 31 de diciembre de 2014, 2015 y Endeudamiento TFSM Importe en Millones de Pesos Certificados Bursátiles con vencimiento menor a 1 año ,250 Certificados Bursátiles con vencimiento mayor a 1 año 2,500 2,500 1,000 Préstamos bancarios Corto Plazo 1,141 6,202 1,214 Largo Plazo 22,250 10,414 10,892 Total de Deuda 26,392 19,291 14,356 Total de Capital 3,369 2,544 2,450 Razón de Deuda / Capital La actividad prestamista de la Compañía se acelera durante aquellos periodos en los que las ventas de la industria automotriz son mayores. Dichas ventas típicamente son mayores durante los últimos y los primeros trimestres de cada año calendario. d.2.3. Directrices de Tesorería La tesorería de Toyota Financial Services México sigue las directrices globales de tesorería corporativa de TFSC que se resumen a continuación: Límites de Endeudamiento Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México son aprobados mediante asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas. Toyota Financial Services México establece límites de endeudamiento generales, por entidad financiera o bancaria y con partes relacionadas. Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México con otras compañías del grupo Toyota deberán de ser autorizados por Toyota Financial Services International Corporation. Soportes Crediticios Como política, Toyota Financial Services México no otorga a sus acreedores (bancarios o bursátiles) garantías de su matriz u otras empresas afiliadas. En su caso, cualquier soporte crediticio solicitado por Toyota Financial Services México, deberá ser previamente aprobado por Toyota Financial Services International Corporation y por TFSC. 79

80 Diversificación de Fuentes de Fondeo Toyota Financial Services México busca tener la mayor diversificación de fuentes de fondeo con (i) banca comercial, (ii) mercado de deuda local, (iii) banca de desarrollo, y (iv) en su caso, préstamos inter-compañías. El límite de utilización del total de las líneas de crédito bancarias es de hasta el 75% del monto de las líneas autorizadas. Los programas de certificados bursátiles podrán ser utilizados hasta en un 100%. Los bancos con los que Toyota Financial Services México puede aperturar una línea de crédito deberán tener como mínimo una calificación de A de acuerdo a la escala local de las calificadoras Standard & Poors, Fitch o Moody s. Liquidez La deuda de corto plazo de Toyota Financial Services México no deberá exceder del 60% de la deuda total tanto bancaria como bursátil. La razón de cobertura cartera de crédito / deuda (en tasa fija) deberá de estar dentro del rango del 65% al 100% y esto se refiere a la duración de la vida de la cartera de crédito y el plazo de la deuda. Al cierre del 2016, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda nacional por $250 millones de pesos y por inversiones en valores por $631 millones de pesos. Dichas disponibilidades e Inversiones en Valores, se mantienen como capital de trabajo de la Compañía de acuerdo a su flujo de efectivo: Al cierre de diciembre del 2016, las disponibilidades incrementaron $43 millones de pesos en comparación con el mismo período de Este incremento se debió principalmente al flujo propio de la operación para la cartera crediticia En cuanto a los recursos que Toyota Financial Services México mantiene en tesorería, los mismos se mantienen en diversos tipos de cuentas bancarias e instrumentos de inversion que generan intereses a tasas de mercado. Razón Pasivos bancarios y bursátiles / capital Conforme a sus directrices de tesorería, el resultado de dividir los pasivos bancarios y bursátiles totales de Toyota Financial Services México entre el capital contable, no deberá exceder de 10 veces en el mediano plazo. d.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales A la fecha de presentación de dicho informe, el Emisor no tiene conocimiento de ningún crédito o adeudo fiscal a su favor o a su cargo. El dictamen fiscal 2016 será presentado de conformidad a lo establecido en la legislación vigente. 80

81 d.2.5. Inversiones de Capital Toyota Financial Services México realizó inversiones de capital en el año fiscal 2016, por alrededor de $2.6 millones de Pesos principalmente en mejoras a sistemas e infraestructura. Adicionalmente la compañía, adquirió activos para arrendarlos a través de la figura de Arrendamiento Puro, las cuales se detallan a continuación Adquisiciones de Activos en Arrendamiento Puro 596, , ,922 Miles de Pesos d.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance Las principales cuentas del balance del Emisor son aquellas relacionadas con su cartera crediticia y aquellas relacionadas con sus pasivos. Al cierre de 2016 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $29,747 millones de pesos, un incremento de 33.2% en comparación con los $22,328 millones de pesos al cierre del mismo periodo de La cartera de crédito total esta segmentada por cartera total de créditos al consumo (personas físicas) por $17,357 millones de pesos y por cartera total de créditos Comerciales (personas físicas con actividad empresarial y morales) por $12,389 millones de pesos. En cuanto a los pasivos totales del Emisor, este adquiere pasivos financieros a efecto de financiar el crecimiento en sus operaciones de originación. A continuación, se muestra el monto de los pasivos bancarios y bursátiles del Emisor durante los últimos tres años calendario 2016, 2015 y Año terminado el 31 de diciembre de Pasivos Bancarios Pasivos Bursátiles $23,390,856 $16,615,507 $12,106,110 $3,001,480 $2,675,332 $2,250,000 Total $26,392,336 $19,290,839 $14,356,110 Cifras en miles de Pesos Sin perjuicio del crecimiento de los pasivos del Emisor, el mismo mantenía, al 31 de diciembre de 2016, las siguientes razones financieras, que demuestran su adecuada situación financiera: Principales Razones Financieras Reservas / Cartera Neta 1.4% 1.6% 1.8% Cartera Total / Activo Total 93.5% 95.6% 93.6% Capital Contable / Activo Total 10.6% 13.4% 16.2% Capital Contable / Cartera Total 11.3% 14.0% 17.3% Utilidad Neta / Capital Contable 24.5% 21.8% 19.6% Deuda / Capital Contable 8.4 x 8.3 x 6.5x 81 Año terminado el 31 de diciembre de A la fecha del presente Reporte, el Emisor no ha llevado a cabo operaciones que se hayan registrado fuera de su balance general. Lo anterior no significa que en el futuro el Emisor no vaya a recurrir a

82 operaciones de bursatilización, venta de cartera u otras que deban registrarse fuera del balance del mismo. d.3. Control Interno La Compañía cuenta con procedimientos de auditoria interna cuya finalidad consiste en asistir a la administración de la Compañía en la identificación y mitigación de riesgos y en ubicar posibilidades para mejorar los procedimientos de la misma mediante la evaluación objetiva de controles y procesos de negocios. El alcance del área de auditoria interna de la Compañía se resume en los siguientes objetivos: La identificación, evaluación y determinación de riesgos de negocio; La evaluación de la suficiencia y eficiencia de los sistemas de control interno de la Compañía basado en COSO; La determinación de la relevancia, confiabilidad e integridad de la información administrativa y financiera de la Compañía; La revisión del cumplimiento y observación de las políticas y procedimientos de la Compañía así como el cumplimiento con requisitos legales y regulatorios; La evaluación de las maneras de proteger los activos de la Compañía y verificar su existencia y características; La determinación de la eficiencia de las operaciones, programas y del uso de recursos de la Compañía; La determinación de la confiabilidad, integridad y seguridad de los sistemas de información de la Compañía; y La realización de investigaciones especiales y de tareas a solicitud de la administración de la Compañía. El área de auditoria interna de la Compañía está a cargo de un auditor interno. Las tareas o responsabilidades de dicha área incluyen la preparación del plan anual de auditoría de la Compañía así como llevarlo a cabo, comprende lo siguiente: a) Identificación de Unidades Auditables. b) Evaluación de riesgo; a cada unidad auditable previamente identificada se le evalúa en función a siete factores de riesgo: reputación, riesgo inherente, impacto financiero, intervalo de auditoria, cambios en procesos y/o sistemas, complejidad e interés de la alta dirección. c) Realización de auditorías en base al plan anual, emisión de un reporte correspondiente a cada auditoría con los resultados y hallazgos, incluyendo las contramedidas por parte de los responsables de las unidades de negocio auditadas. d) Reportes de seguimiento sobre las contramedidas a los hallazgos de las auditorías realizadas, verificar que las mismas se implementan de acuerdo a lo propuesto y dentro de los tiempos estipulados. e) Identificación de temas relevantes y su reporte a la dirección de la Compañía y al grupo de Auditoria Corporativa (TFSC Audit Group y TFS America s Region Audit Group). 82

83 e) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS La Compañía considera que no existe estimación contable crítica aplicable con excepción de la estimación preventiva para riesgos crediticios que muestra en sus estados financieros. 83

84 IV. ADMINISTRACIÓN a) AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros del Emisor por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 incluidos en este Reporte han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes del Emisor. En los tres últimos ejercicios, los auditores externos del Emisor no han emitido opinión con salvedad u opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión con relación a los estados financieros auditados de la misma. El proceso de selección de los auditores externos del Emisor se encomienda al consejo de administración del Emisor quien los selecciona considerando diversos factores. Adicionalmente, es importante mencionar que como política, se busca que el mismo despacho que audita los estados financieros de las demás entidades integrantes del grupo corporativo (TFSC) al que pertenece el Emisor sea el despacho que se contrate como auditor externo del Emisor. Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, el Emisor recibe algunos servicios adicionales de sus auditores externos. La contratación de servicios adicionales requiere de la autorización de Toyota Financial Services International Co. y de TFSC. b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS La Compañía es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation directa, o indirectamente a través de su subsidiaria Toyota Motor Sales de México, empresa que comercializa todos los autos Toyota vendidos en México. Aun cuando la Compañía considera que Toyota Motor Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo a la Compañía) en beneficio de su negocio automotor, la Compañía no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation. Las operaciones de financiamiento al mayoreo de la Compañía se realizan principalmente con Distribuidores Toyota, que son tenedores de licencias de uso de marca otorgadas por Toyota Motor Sales de México, una subsidiaria de Toyota Motor Corporation. Lo anterior podrá traer como consecuencia que, de existir problemas entre Toyota Motor Sales de México y el Distribuidor Toyota que corresponda, Toyota Financial Services México podría cesar de otorgar financiamiento a dicho Distribuidor Toyota y a su clientela. Actualmente y desde su constitución, la Compañía realiza la totalidad de sus operaciones con los Distribuidores Toyota y Distribuidores Hino en términos de mercado. Igualmente, no sacrifica su utilidad para fomentar la venta de autos Toyota y camiones Hino. Asimismo, actualmente la Compañía recibe servicios de asesoría en relación con asuntos administrativos, de personal, técnicos, financieros, de auditoria y de mercadotecnia por parte de TFSM Servicios, que es una subsidiaria de Toyota Financial Services International Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc., ambas accionistas de Toyota Financial Services México. La Compañía también recibe la prestación de servicios administrativos tales como; asesoría en TI, planeación, riesgo y tesorería entre otros, por parte de Toyota Motor Credit Corp, así como de servicios de asesoría financiera de TFSC. Cabe destacar que las operaciones anteriormente descritas se llevaron a cabo en condiciones de 84

85 mercado, determinadas a través de un estudio de precios y transferencias desarrollado por consultores especialista en la materia. Los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte, en su Nota No. 12 describen los saldos que se han generado como resultado de las operaciones descritas con anterioridad. c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS c.1. Administración La dirección, administración y representación de la Compañía están confiadas a un consejo de administración y a un director general en sus diferentes esferas de competencia. El consejo de administración de la Compañía actualmente está integrado por 5 consejeros propietarios. Conforme a los estatutos sociales del Emisor, su consejo de administración cuenta facultades limitadas para realizar actos de dominio y con facultades amplias para realizar actos de administración. El consejo de administración también tiene poder para pleitos y cobranzas y facultades limitadas para suscribir títulos de crédito. Además, el consejo de administración puede nombrar a los principales funcionarios del Emisor y establecer comités, designar gerentes, ejecutivos y empleados de la Sociedad, y determinar las facultades, responsabilidades y compensaciones de los mismos. Los miembros del Consejo de Administración durarán en funciones un año a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en que se resuelva su nombramiento y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. El secretario de la Sociedad, será electo por la Asamblea de Accionistas o, de lo contrario, por resolución adoptada en una Sesión del Consejo de Administración. A continuación se incluye una lista de los consejeros propietarios y suplentes actuales del Emisor, así como del secretario y comisario: Sr. Toshiaki Kawai, Sr. Alex Antonio Kuntzy Sevilla Sr. Thomas Patrick Sullivan Sr. Michael Toby Wells Sr. Andrew Michael Kirkpatrick Sr. Yves Bernal Stoopen Sr. Ariadna Laura Muñíz Patiño Sr. Francisco Javier Zúñiga Loredo Presidente del Consejo. Consejero y Director General. Consejero. Consejero. Consejero. Secretario No Miembro del Consejo. Comisario Propietario. Comisario Suplente. El señor Toshiaki Kawai es el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía; El señor Yves Bernal Stoopen es el Secretario (no miembro) de la Compañía y la Sra. Ariadna Laura Muñiz Patiño es la Comisario de la Compañía. El señor Alex Antonio Kuntzy Sevilla es miembro propietario del Consejo de Administración de la compañía y actualmente ocupa el cargo de Director General de la Compañía. A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del consejo de administración del Emisor. El señor Toshiaki Kawai es miembro propietario del Consejo de Administración de la compañía y a la fecha del reporte ocupaba el cargo de Senior Executive Coordinator en Toyota Motor Credit Corporation. 85

86 Alex Kuntzy es licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), actualmente ocupa el cargo de Director de Toyota Financial Services México. Con 19 años de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia en el sector habiendo desempeñado diferentes posiciones en Daimler-Chrysler Financial Services S. A. de C.V. Thomas Patrick Sullivan, nacido en los Estados Unidos de America, es licenciado en Sociología egresado de la Universidad de Massachussets of Liberal Arts, actualmente funge como Presidente de Toyota Motor Sales de México. Con más de 21 años de trayectoria, dentro de Toyota, ha ocupado cargos como Gerente de Operaciones en Richmond, Virginia y Director General en Puerto Rico. Anteriormente trabajó para GMAC en Estados Unidos. El señor Yves Bernal es Secretario del Consejo de Administración, licenciado en derecho egresado de la Universidad Iberoamericana. Ha ocupado cargos como Gerente Jurídico en Banca Serfin y fue Director Jurídico de Daimler-Chrysler Financial Services S.A. de C.V. Actualmente, es socio de la firma Beltrán y Bernal Stoopen, S.C., de la cual es socio fundador y es el asesor legal en temas corporativos de Toyota Financial Services México. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la compañía ni sus principales funcionarios tienen parentesco alguno. c.2. Principales Funcionarios La administración de las operaciones diarias del Emisor está a cargo de la dirección general del Emisor la cual está a cargo de Alex Antonio Kuntzy Sevilla. Según se menciona con anterioridad, los funcionarios del Emisor son formalmente contratados por TFSM Servicios. Al 31 de diciembre de 2016, la estructura operativa del Emisor se divide en las siguientes áreas principales con las responsabilidades que se mencionan a continuación: 86

87 El curriculum de Alex Antonio Kuntzy Sevilla se menciona con anterioridad en la sección Administración. Gabriel Gerardo Rosales Ibarra es licenciado en economía egresado de la Universidad Anáhuac y cuenta con un Diplomado en Crédito y Finanzas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Desde el 2 de junio de 2005 funge como Director Senior de Finanzas y Financiamiento a Distribuidores, además de ser también el Chief Risk Officer. Con más de 24 años de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia profesional habiendo laborado en Navistar Financial Corporation, Grupo Financiero Associates y Grupo Financiero Inverlat (ahora Scotiabank). Ninguno de los principales funcionarios del Emisor anteriormente mencionados son accionistas de la misma. Existe además un Comité de Dirección el cual está integrado por los siguientes elementos; Director General Director de Finanzas Director de Ventas Subdirector de Operaciones Subdirector de Recursos Humanos Subdirector de Tecnologías de la Información Gerente Legal y de Cumplimiento Subgerente de Auditoría Interna Alex A. Kuntzy Sevilla Gabriel G. Rosales Ibarra Eduardo Guzmán Guerrero José Manuel Carreño Sotillet Ana Cristina Zamora Mendoza Marco A. Gauffeny Alejandro Romero Sandoval Joaquín Gómez Galindo c.3. Accionistas Actualmente los accionistas del Emisor son: Toyota Financial Services International Corporation con 49,136,829 acciones representativas de más del 99.99% del capital social del Emisor. Toyota Motor Insurance Services Inc. con 1 acción representativa de menos del 0.01% del capital social del Emisor. Toyota Financial Services International Corporation, accionista mayoritario del Emisor es una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de California, E.U.A. A su vez, la mayoría de las acciones representativas del capital social de Toyota Financial Services International Co. son propiedad de TFSC, y todas las acciones de TFSC son propiedad de Toyota Motor Corporation, una empresa listada en las Bolsas de Valores de Japón, Reino Unido y Estados Unidos de América y no tiene accionistas individuales controlador. d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS El Consejo de Administración en ejercicio de la facultad conferida por el artículo Vigésimo Segundo puede establecer planes de compensación para los ejecutivos de la Sociedad, asimismo, como órgano de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración se encuentra facultado para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde un Consejero pueda tener algún interés personal, el Consejo de Administración se elige en la Asamblea Ordinaria con base en el artículo VIGÉSIMO de los Estatutos Sociales, sus integrantes durarán en su cargo hasta que las personas que los sustituyan tomen posesión de sus cargos. La Sociedad no tiene convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más 87

88 oneroso un cambio en el control de la emisora, asimismo, la Sociedad no ha celebrado aquellos que se señalan en el artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores. Por otra parte, la Sociedad no tiene fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones que integran el capital social de la misma. Durante el último año no se han presentado modificaciones en los estatutos sociales, encontrándose vigentes las siguientes cláusulas estatutarias de la Sociedad relacionadas con derechos de minorías, gobierno corporativo, recompra de acciones; Artículo Sexto. Capital Social. El capital social es variable. El capital social mínimo fijo será la cantidad de $50 000, (Cincuenta Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional). El capital mínimo fijo ha sido totalmente suscrito y pagado por los Accionistas. Artículo Séptimo. El capital social estará representado por acciones nominativas sin valor nominal, las cuales se dividirán en dos Clases: (i) acciones ordinarias clase I, las cuales representarán la parte del capital mínimo fijo; y (ii) acciones ordinarias clase II, las cuales representaran la parte variable del capital social. Todas las acciones conferirán los mismos derechos y obligaciones a los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas podrá establecer otras Clases de acciones, así como Series dentro cada clase. Artículo Octavo. Los aumentos y disminuciones de la parte mínima fija del capital social deberán ser resueltos por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La parte variable del capital social podrá ser aumentada o disminuida en la cantidad que resuelva la Asamblea Ordinaria de Accionistas, sin que se requiera modificar los Estatutos Sociales de la Sociedad. Cualquier aumento o disminución del capital social deberá ser inscrito en el registro de capital a ser llevado para tal efecto por la Sociedad. Una vez que se haya resuelto aumentar el capital social, la Asamblea de Accionistas establecerá la forma en que se deberán emitir los títulos de acciones correspondientes, así como el procedimiento y términos para el pago de los títulos de acciones, de conformidad con el Artículo Ciento Treinta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y resolverá sobre la admisión de nuevos accionistas. Cualquier aumento o disminución, ya sea la parte mínima fija o a la parte variable del capital social de la Sociedad deberá ser inscrito en el Libro de Registro de Variaciones de Capital de la Sociedad de conformidad con el Artículo Doscientos Diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los asientos correspondientes y cualquier certificado al respecto deberán estar firmados por el Secretario de la Sociedad. Los accionistas tendrán derecho de retiro sobre sus acciones representativas del capital variable de conformidad con las limitaciones establecidas en los Artículos Doscientos Trece, Doscientos Veinte y Doscientos Veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artículo Noveno. Los títulos de acciones deberán cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles y podrán amparar una o más acciones. Los títulos de acciones deberán estar firmados por cualesquiera dos miembros del Consejo de Administración y deberán ser emitidos de conformidad con las disposiciones aplicables. Los accionistas fundadores no se reservan ningún derecho, beneficio, preferencia o interés especial distinto al derecho de preferencia en caso de aumentos al capital social.la Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones. Dicho libro contendrá la información requerida por el Artículo Ciento Veintiocho de la Ley general de Sociedades Mercantiles. Los asientos correspondientes y cualquier certificación respecto a éstos estará firmada por el Secretario de la Sociedad. Artículo Décimo. La propiedad de una o más acciones implicará la aceptación de lo establecido en estos Estatutos Sociales y de las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración. Artículo Décimo Séptimo. La Asamblea de Accionistas, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, deberá celebrarse cuando sea convocada por el Consejo de Administración, el Comisario o de conformidad con los Artículos Ciento Sesenta y Ocho, Ciento Ochenta y Cuatro y Ciento Ochenta y Cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria a Asambleas de Accionistas deberá ser firmada por quien la haga. La convocatoria deberá contener la fecha, hora, lugar y el Orden del Día de la Asamblea de que se trate, así como la indicación de si se trata de primera, segunda o ulterior convocatoria; deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en algún periódico de los de mayor circulación en el domicilio social y deberá enviarse a cada accionista vía fax o correo certificado a los domicilios señalados en la Sociedad con al menos quince días de anticipación a la fecha propuesta para la celebración de la Asamblea. No será necesaria la convocatoria mencionada cuando la Asamblea de que se trate esté representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. Las Asambleas de Accionistas se considerarán legalmente instaladas sin convocatoria si están presentes o representadas acciones representativas del cien por ciento del capital social. Las resoluciones adoptadas fuera de la Asamblea de Accionistas tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Asamblea General de Accionistas por unanimidad de votos de todos los accionistas, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito firmado por todos los accionistas de la Sociedad. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente instalada por virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas acciones equivalentes, cuando menos, al cincuenta por ciento del capital social y las resoluciones solo serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes o 88

89 representadas en la misma. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas que se convoquen por virtud de segunda o ulterior convocatoria se considerarán legalmente instaladas sin importar el número de accionistas presentes o representados en la Asamblea, pero las resoluciones sólo serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de las accionistas presentes o representadas en dicha Asamblea. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente instalada por virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas acciones equivalentes, cuando menos, al setenta y cinco por ciento del capital social y para que las resoluciones adoptadas en ella se consideren válidas, se necesitará siempre el voto favorable de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea General Extraordinaria se considerará legalmente instalada sin importar el número de acciones representadas, pero sus resoluciones serán válidas siempre y cuando sean adoptadas por el voto favorable de acciones equivalente por lo menos al cincuenta por ciento de capital social. Si el quórum de asistencia de una Asamblea General de Accionistas está legalmente constituido pero no es posible resolver acerca de los asuntos del orden del día por falta de tiempo, la Asamblea podrá aplazarse para otro día y no será necesario llevar a cabo una nueva convocatoria para la constitución de la Asamblea, siempre y cuando el lugar, día y hora de su continuación sean establecidos en el momento en que la Asamblea sea interrumpida. De conformidad con el artículo Décimo Sexto, de los estatutos sociales la contratación de pasivos, ejecución de algunas inversiones, se encuentran reservada a la Asamblea de Accionistas, a saber; Artículo Artículo Décimo Sexto. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas deberán ser celebradas en cualquier momento que sea necesario resolver acerca de los siguientes asuntos: UNO. Disolución anticipada y liquidación de la Sociedad. DOS. Aumento o disminución del capital social mínimo fijo de la Sociedad. TRES. Cambio de objeto social de la Sociedad. CUATRO. Cambio de nacionalidad de la Sociedad. CINCO. Transformación de la Sociedad. SEIS. Fusión con otra Sociedad. SIETE. Escisión de la Sociedad. OCHO. Emisión de acciones privilegiadas. NUEVE. Amortización por la Sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce. DIEZ. Emisión de bonos. ONCE. Constitución o disolución de cualquier subsidiaria de la Sociedad. DOCE. Cualquier garantía u obligación de pago a terceros en un monto superior al equivalente a EU$1,000, (Un Millón de Dólares, cero cero diagonal cien, Moneda de los Estados Unidos de América). TRECE. Cualquier venta, transmisión, arrendamiento, permuta, hipoteca u otra disposición sobre los bienes, activos o negocios de la Sociedad, incluyendo derechos intangibles y de propiedad intelectual en un monto superior al equivalente a EU$1,000, (Un Millón de Dólares, cero cero diagonal cien, Moneda de los Estados Unidos de América) en una sola operación, excepto si lo anterior se lleva a cabo en el curso ordinario de los negocios. CATORCE. Inversiones de los fondos de la Sociedad en un monto superior al equivalente a EU$1,000, (Un Millón de Dólares, cero cero diagonal cien, Moneda de los Estados Unidos de América) en una sola operación, excepto por inversiones efectuadas en el curso ordinario de los negocios. QUINCE. Cualquiera otra modificación a los Estatutos Sociales de la Sociedad. DIECISEIS: Cualquier otro asunto para el que la Ley o los Estatutos Sociales exija un quórum especial. No existe ningún fideicomiso, acto o convenio que se haya hecho del conocimiento de la administración de las sociedad que limite los derechos corporativos de los accionistas. 89

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92 L.E. Gabriel Rosales Ibarra Director de Finanzas y Riesgo Toyota Financial Services de México, S. A. de C. V. Paseo de los Tamarindos 400-B, Piso 11 Col. Bosques de las Lomas Ciudad de México Ciudad de México, 27 de abril de 2017 En cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, la cual ha sido reformada periódicamente por la Comisión, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 de dichas Disposiciones, lo siguiente, en relación a los estados financieros detoyota Financial Services México, S. A. de C. V. (Emisora) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2016: I. Desde la fecha en que presto mis servicios como auditor externo a la Emisora, durante el desarrollo de mi auditoría y hasta la fecha de emisión de la opinión correspondiente, no me ubicó dentro de los supuestos a los que hace referencia el artículo 83 de las Disposiciones. II. Otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión, la información que ésta requiera a fin de verificar mi independencia con la Emisora. III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no inferior a 5 años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos de juicio utilizados para elaborar el dictamen correspondiente y a proporcionarlos a la Comisión. IV. Cuento con documentos vigentes que acreditan mi capacidad técnica. V. No tengo ofrecimientos para ser consejero o directivo de la Emisora. PricewaterhouseCoopers, S. C. C.P.C. Eduardo Nicolás Rodríguez Lam Socio de Auditoría PricewaterhouseCoopers, S. C. Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C. P Ciudad de México T: (55) ,

93 L.E. Gabriel Rosales Ibarra Director de Finanzas y Riesgo Toyota Financial Services de México, S. A. de C. V. Paseo de los Tamarindos 400-B, Piso 11 Col. Bosques de las Lomas Ciudad de México Ciudad de México, 27 de abril de 2017 Como complemento a la carta de independencia firmada el 27 de abril de 2017, respecto a los estados financieros Toyota Financial Services de México, S. A. de C. V. (Emisora) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y en cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, cuya última modificación ocurrió el 31 de diciembre de 2015, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 Bis de dichas Disposiciones, en relación a los estados financieros de la Emisora correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2016, lo siguiente: Otorgo mi consentimiento para que la Emisora incluya en la información anual a que hacen referencia los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de las Disposiciones, el dictamen sobre los estados financieros que al efecto emití, así como cualquier otra información financiera cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presente, con el fin de que dicha información sea hecha de conocimiento público. Lo anterior, en el entendido de que previamente me cercioré de que la información contenida en los estados financieros incluidos en el reporte anual de que se trate, así como cualquier otra información financiera incluida en dicho documento cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presenté, coincide con la información financiera dictaminada. PricewaterhouseCoopers, S. C. C.P.C. Eduardo Nicolás Rodríguez Lam Socio de Auditoría PricewaterhouseCoopers, S. C. Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C. P Ciudad de México T: (55) ,

94 VI. ANEXOS

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99 Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Estados Financieros 31 de diciembre de 2016 y 2015

100 Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Índice 31 de diciembre de 2016 y 2015 Contenido Página Informe de los Auditores Independientes...1 a 5 Estados financieros: Balances generales... 6 Estados de resultados... 7 Estados de variaciones en el capital contable... 8 Estados de flujos de efectivo... 9 Notas sobre los estados financieros a 43

101 Informe de los auditores independientes A los accionistas y consejeros de Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Opinión Hemos auditado los estados financieros de Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. (Compañía), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y los estados de resultados, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, así como las notas explicativas a los estados financieros que incluyen un resumen de las políticas contables significativas. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y por el ejercicio terminado en esa fecha han sido preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los criterios contables para sociedades financieras de objeto múltiple reguladas emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Fundamento de la Opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los Auditores en relación con la Auditoría de los Estados Financieros de este informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., junto con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestras auditorías de estados financieros en México, y hemos cumplido con el resto de nuestras responsabilidades éticas de conformidad con esos requerimientos y dicho Código. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión. Cuestiones Clave de la Auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido las de mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones han sido consideradas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y al formarnos nuestra opinión sobre éstos, por lo tanto, no expresamos una opinión por separado sobre estas cuestiones. PricewaterhouseCoopers, S. C. Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C. P Ciudad de México T: (55) ,