INFORME QUE FORMULAN LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A

Transcripción

1 1 INFORME QUE FORMULAN LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A., SOBRE UN AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS Y APORTACIONES DINERARIAS En Madrid, a 2 de enero de 2008

2 2 1. INTRODUCCIÓN En cumplimiento de lo establecido en el artículo a) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 154 y 156 b) del mismo texto legal, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A., proceden a la formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar la operación de aumento de capital social de la Sociedad, cuyo acuerdo se propondrá a la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad que tiene previsto celebrarse el 7 de febrero de JUSTIFICACIÓN DEL AUMENTO La situación financiera de la Sociedad recomienda reducir el nivel de endeudamiento, el cual pasa, en buena medida, por determinados préstamos existentes con los propios accionistas. En este sentido dichos préstamos ya contemplaban inicialmente la posibilidad de su amortización anticipada, posibilidad que posteriormente, en virtud de diversas modificaciones, se transformó en obligación, por lo que la propuesta de aumentar el capital por compensación de créditos está vinculada con la obligación asumida por la Sociedad de llevar a cabo una capitalización de determinados créditos contraídos por la Sociedad, cuyo vencimiento se produjo el pasado 30 de noviembre de Frente a la posibilidad de llevar a cabo la capitalización de dichos créditos a través de un aumento del capital social por compensación de créditos, y con exclusión del derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración ha considerado más conveniente llevar a cabo un aumento mixto, mediante aportaciones dinerarias y compensación de créditos, de modo que todos los accionistas de la Sociedad puedan suscribir una parte del aumento proporcional a su actual participación en el capital de la Sociedad. Adicionalmente, y en relación con el proceso de fusión y reestructuración empresarial en el que la Sociedad se encuentra inmersa, el Consejo de Administración considera conveniente obtener recursos financieros adicionales que permitan a la Sociedad disponer de la liquidez necesaria para desarrollar sus actividades empresariales tras el proceso de fusión, así como para llevar adelante sus planes y objetivos de negocio, atendiendo, por un lado, a las nuevas dimensiones, estructura y recursos financieros que requerirá la Sociedad y, por otro, a las

3 3 eventuales dificultades o el elevado coste que podría suponer la obtención de financiación a crédito debido a la actual coyuntura económica de los mercados financieros. En consecuencia, el Consejo de Administración considera que el aumento de capital propuesto a la Junta General satisface tanto el interés de la Sociedad, por cuanto se da cumplimiento a las obligaciones de capitalización asumidas respecto los créditos que serán objeto de compensación, como el interés de todos los actuales accionistas de la Sociedad, al permitirles suscribir la parte proporcional que a su participación corresponda en el tramo del aumento de capital cuyo contravalor consiste en aportaciones dinerarias. 3. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL El Consejo de Administración de ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. propone a la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad la adopción de un acuerdo de aumento del capital social, mediante aportaciones dinerarias y compensación de créditos proporcional para todos los accionistas, con arreglo a las siguientes características: 3.1 Cuantía del aumento La cuantía total del aumento de capital social que se propone a la Junta General extraordinaria de accionistas asciende a un importe de ,60, mediante la emisión de nuevas acciones de VEINTE CÉNTIMOS (0,20 ) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. 3.2 Prima de emisión Las acciones se emitirán con una prima de emisión por acción de CUATRO EUROS CON OCHENTA CÉNTIMOS (4,80 ). 3.3 Contravalor El aumento de capital se desembolsaría mediante a) Aportaciones dinerarias: un aumento de capital de ,60 euros, esto es, la emisión de acciones de 0,20 de valor nominal, junto con la prima de emisión de 4,80 euros por acción.

4 4 b) Compensación de dos créditos que las sociedades GRUPO RAYET, S.A. y NOZAR, S.A. ostentan contra la Sociedad, por importe conjunto de ,00 euros de principal más intereses lo que implica un aumento de capital de ,00 euros, esto es, la emisión de acciones junto con la indicada prima de emisión. 3.4 Delegación de facultades El Consejo de Administración propondrá a la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153 a) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la delegación en el propio Consejo de las facultades necesarias para determinar las condiciones de los aumentos en los extremos que no hayan quedado fijados por la Junta General, para llevar a cabo todos los actos necesarios para la ejecución del mismo y, en particular, para determinar la fecha en la que haya de llevarse a cabo el aumento aprobado, dentro del plazo máximo de un año a partir de la fecha de adopción del acuerdo correspondiente. 4. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS 4.1 Naturaleza y características de los créditos que se compensan Los créditos que se compensan por medio del aumento de capital previsto forman parte de la deuda originada con motivo del préstamo subordinado concedido a la Sociedad por parte de la mercantil CV CAPITAL, S.L. el 27 de diciembre de 2006, por importe total de TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE EUROS ( ,00 ). Con fecha 13 de julio de 2007, tras obtener las autorizaciones oportunas al respecto, la Sociedad y CV CAPITAL, S.L. acordaron ampliar el capital prestado en un importe adicional de SESENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS ( ,00 ), por lo que el importe total a que asciende el préstamo es de CUATROCIENTOS QUINCE MILLONES DE EUROS ( ,00 ). Con esa misma fecha, y tras obtener asimismo las autorizaciones oportunas, la sociedad CV CAPITAL S.L. y la sociedad NOZAR, S.A. acordaron la cesión por parte de la primera a la segunda de un importe equivalente al 35,60% de los derechos de crédito que CV CAPITAL, S.L. ostentaba frente a ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A., es decir, un

5 5 importe equivalente a CIENTO CUARENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA MIL EUROS ( ,00 ). Por otra parte, en fecha 9 de octubre de 2007, CV CAPITAL, S.L. cedió a la mercantil GRUPO RAYET, S.A. el crédito derivado del préstamo subordinado frente a Astroc Mediterráneo, S.A. por un importe de euros de principal más ,12 euros de intereses devengados si bien sujeta dicha cesión al cumplimiento de determinadas condiciones como son (i) el acuerdo de la CNMV a la aplicación de la excepción establecida en el artículo 8.g) del Real Decreto 1066/2007 sobre la obligación de formular OPA con motivo de la fusión propuesta a la junta general y (ii) la obtención de los consentimiento de Astroc Mediterráneo, S.A. y el sindicato bancario que mantiene un contrato de financiación con la sociedad. Cumplidas dichas condiciones la cesión ha quedado perfeccionada ostentando la condición de acreedor GRUPO RAYET, S.A. En consecuencia, los créditos que se compensan son los siguientes: Crédito que ostenta la sociedad GRUPO RAYET, S.A., por importe de ,33, que incluye principal más los intereses correspondientes devengados hasta el 30 de noviembre de Crédito que ostenta la sociedad NOZAR, S.A., por importe de ,67, que incluye principal más los intereses correspondientes devengados hasta el 30 de noviembre de Se deja expresa constancia de que los datos relativos a los créditos anteriores, cuya compensación se pretende efectuar mediante la operación de aumento de capital propuesta, concuerdan con la contabilidad social y de que, a fecha de emisión del presente informe, dichos créditos están completamente vencidos, son líquidos y exigibles. 4.2 Identidad de los aportantes Se indican a continuación los datos de los acreedores de la Sociedad que compensarán sus créditos:

6 6 NOZAR, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Princesa, número 2, y CIF número A , e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 2.045, folio 107, Hoja M GRUPO RAYET, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Guadalajara, calle Mayor, 33, 35 y CIF nº A , e inscrita en el Registro Mercantil de Guadalajara en el tomo 68, folio 9, hoja número GU Número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse Como consecuencia del aumento de capital previsto, y en atención a la prima de emisión acordada por el Consejo de Administración, los acreedores recibirán, en compensación de sus créditos, el siguiente número de acciones: La sociedad GRUPO RAYET, S.A. recibirá acciones. La sociedad NOZAR, S.A. recibirá acciones. 5. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Como ha quedado expuesto en la justificación del presente informe, la parte del aumento del capital social cuyo contravalor consiste en una compensación de créditos será suscrita por parte de los acreedores correspondientes. En consecuencia, el resto de los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente sobre las acciones a emitir cuyo contravalor consista en aportaciones dinerarias. Los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar su derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, desembolsando el importe correspondiente al valor nominal y a la prima de emisión dentro del plazo que a tal efecto les conceda el Órgano de Administración de la Sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el BORME. Se reconoce a los accionistas el derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones en la proporción de 24 acciones nuevas por cada 43 acciones antiguas que posean. Con el propósito de que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción

7 7 indicada, los accionistas CV CAPITAL, S.L., NOZAR, S.A. y GRUPO RAYET, S.A., renuncian a los derechos de suscripción preferente que correspondan a tal efecto. Por su parte, se propone que parte del aumento de capital correspondiente a los accionistas GRUPO RAYET, S.A. y NOZAR, S.A. se desembolse, en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, mediante la capitalización de los créditos que ostentan contra la Sociedad los cuales desembolsarán su parte proporcional en el aumento de capital inicialmente mediante la compensación de los créditos que a continuación se relacionan, sin perjuicio de que mediante dicha compensación pudiera no agotarse su derecho de suscripción preferente y, en tal caso, el resto, hasta alcanzar aquél número de acciones que les correspondan en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, puedan desembolsarlo mediante aportaciones dinerarias. * * *

8 8 En base a las consideraciones expuestas, los miembros del Consejo de Administración de ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A., suscriben, a los efectos previstos en el artículo a), en relación con los artículos 154 y 156 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el presente Informe sobre un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y compensación de créditos. Fdo. D. Juan Carlos Nozaleda Arenas Fdo. D. Jesús del Pino Durán D. Ignacio Bonilla Ganosa Fdo. D. Ramón de la Riva Reina Fdo. D. José A. Rodríguez Gil GRUPO RAYET, S.A. Fdo. D. Félix Abánades López G3T, S.L. Fdo. D. Carmen Godia Bull CXG CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A Fdo. D. Yago Méndez Pascual Fdo. Dª Cristina de Uriarte Chávarri Fdo. D. José Luís Iglesias Kuntz Los Consejeros G3T, S.L. y D. Jesús del Pino, ausentes en el Consejo de Administración de fecha 2 de enero de 2007, pero representados por el Presidente D. Juan Carlos Nozaleda Arenas, han manifestado su adhesión al presente Informe de Administradores mediante la firma del mismo.