Informe Anual de Gobierno Corporativo. Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias

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1 Informe Anual de Gobierno Corporativo Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias Banco Crédito Agrícola de Cartago Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Período 2010 (Del 01 enero al 31 diciembre del 2010) Realizado el 28 de febrero del 2011

2 Tabla de Contenido Informe Anual Gobierno Corporativo I. Introducción... 5 II. Junta Directiva... 6 a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos... 6 b) Información de los miembros de la Junta Directiva:... 6 c) Detalle de las variaciones que se hayan producido en el periodo:... 7 d) Detalle de los miembros de la Junta Directiva que asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado:... 8 e) Cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva... 9 f) Detalle de la existencia de las políticas sobre conflicto de interés, lugar donde se encuentran disponibles para su consulta, y modificaciones realizadas durante el periodo g) Descripción de las políticas aprobadas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva h) Descripción de la política interna sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva III. Comités de Apoyo al Gobierno Corporativo a) Detalle de los comités de apoyo con que cuenta la entidad según la siguiente información: Comité Corporativo de Auditoría i. Nombre del comité ii. Cantidad de miembros iii. Cantidad de miembros independientes iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe Comité de Tecnología de Información i. Nombre del comité ii. Cantidad de miembros iii. Cantidad de miembros independientes iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe Comité Corporativo de Cumplimiento i. Nombre del comité ii. Cantidad de miembros iii. Cantidad de miembros independientes iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades

3 v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe b) Información de los miembros de cada Comité de Apoyo: c) Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los Comités de Apoyo d) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los Comités de Apoyo e) Descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo f) Descripción de las políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los Comités de Apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del Comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento g) Cantidad de sesiones que realizó cada Comité de Apoyo durante el periodo IV. Operaciones Vinculadas a) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva de alguna de las entidades del conglomerado, incluyendo la controladora b) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado c) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad, para el caso de emisores de valores accionarios: V. Auditoría Externa a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo b) Número de años que la firma de Auditoría Externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o conglomerado c) Detalle de otros trabajos que la firma de Auditoría Externa realiza o ha realizado en el periodo para la entidad y/o conglomerado, distintos de los servicios de auditoría d) Detalle de los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor externo VI. Estructura de Propiedad a) Detalle de los miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de los Comités de Apoyo que posean participación accionaria, directa o indirecta, en el capital social de la entidad b) Detalle de los movimientos en la estructura accionaria que fueran realizados por los miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de los Comités de Apoyo, en su calidad de accionistas, durante el periodo

4 c) Para entidades que se encuentren autorizadas para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense: Detalle de los accionistas que posean influencia significativa de la entidad: Detalle de los programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad que se hayan ejecutado en el periodo. Respecto a la siguiente información: i. Fecha de inicio del programa ii. Monto o número de acciones que planea adquirir iii. Tipo de recompra (a través de bolsa, mediante subasta o a un socio estratégico) iv. Plazo del programa v. Puesto de bolsa designado para su ejecución vi. Saldo recomprado en el periodo (monto o número de acciones) vii. Saldo recomprado acumulado (monto o número de acciones) viii. Informar si planea vender las acciones recompradas, así como las condiciones en que lo haría VII. Disposiciones finales del informe a) Detalle de la fecha y número de sesión en que se aprobó el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo por parte de la Junta Directiva b) Detalle del nombre de los miembros de Junta Directiva que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo

5 I. Introducción Informe Anual Gobierno Corporativo El Conglomerado Banco Crédito Agrícola de Cartago, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 19 del Acuerdo SUGEF Reglamento sobre Gobierno Corporativo, emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF), según publicación realizada en el Diario Oficial La Gaceta N 129, del 6 de julio del 2009, procede a elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al periodo 2010, considerando lo establecido en el Anexo 1 del citado Reglamento. Antecedentes El Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias es una institución autónoma de derecho público, con personería jurídica propia e independiente en materia de administración. Como uno de los tres bancos comerciales del Estado, sus operaciones y actividades están establecidas y reguladas en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, N 1644, la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica (BCCR), N 7558 y la Ley General de Control Interno, N 8292, entre las más importantes, así como por la Constitución Política de la República de Costa Rica. Además, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo SUGEF aludido, la Junta Directiva del Banco mediante sesión 8291/09, artículo 22, celebrada el 24 de noviembre del 2009, dispuso que su operativa y la de sus Subsidiarias, adicional a las leyes específicas que las regulan y los estatutos de las sociedades anónimas constituidas, se rigen por las disposiciones establecidas en el Código de Gobierno Corporativo. El Conglomerado Banco Crédito Agrícola de Cartago, está sujeto a la fiscalización del CONASSIF, la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF), la Superintendencia General de Seguros (SUGESE) y la Contraloría General de la República (CGR). Las Oficinas Centrales se encuentran en Cartago, Costa Rica. El Depósito Agrícola de Cartago, S.A. es una sociedad propiedad del Banco (100% capital accionario), constituida en octubre de 1936 bajo las leyes de la República de Costa Rica e inició operaciones en Su principal actividad es la conservación de bienes muebles de procedencia nacional y extranjera, la expedición de certificados de depósito y vales de prenda y la concesión de préstamos con la garantía de estos documentos. El Depósito es a su vez, propietario del 100% del capital acciones de la sociedad Almacén Fiscal Agrícola de Cartago, S.A., cuya actividad es la custodia y bodegaje de mercancías sobre las que no se han pagado impuestos de importación. Las Oficinas Centrales se encuentran en Cartago, Costa Rica. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., es una Subsidiaria propiedad del Banco (100% capital accionario) inscrita en el Registro Nacional de la Propiedad el 26 de marzo del 2009, la cual cuenta con el respaldo del Banco y la autorización emitida por la SUGESE mediante oficio SGS-R- 037 del 9 de marzo del 2009, para desarrollar las labores de Agencia de Seguros, colocando los productos que ofrece el Instituto Nacional de Seguros (INS). Es preciso mencionar que, a la fecha corte del presente informe, se encuentra en trámite la autorización correspondiente ante la SUGEF, que conllevaría a Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros S.A., a formar parte del Conglomerado Banco Crédito Agrícola de Cartago y sus Subsidiarias. No obstante, para efectos del presente informe, se incorpora la información correspondiente a dicha Sociedad. 5

6 II. Junta Directiva Informe Anual Gobierno Corporativo a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos - Banco Crédito Agrícola de Cartago, integrada por siete miembros nombrados por el Consejo de Gobierno. - Depósito Agrícola de Cartago, S.A., integrada por cinco miembros y un fiscal. - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., integrada por siete miembros y un fiscal. b) Información de los miembros de la Junta Directiva: - Banco Crédito Agrícola de Cartago Enrique Eduardo Rivera Bianchini Álvaro Enrique Dengo Solera Nidia Solano Brenes Hugo Garita Sánchez Thelvin Raúl Cabezas Garita Julio Sánchez Madriz Clara Isabel Castro Castro Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Presidente 01 de junio del 2006 Vicepresidente 01 de junio del 2006 Directora 01 de junio del 2006 Director 01 de junio del 2006 Director 01 de junio del 2010 Director 01 de junio del 2010 Directora 01 de junio del 2010 Nombre y Número de identificación miembros independientes - Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Enrique Eduardo Rivera Bianchini Nidia Solano Brenes Julio Sánchez Madriz Alexis Quesada Solano Hugo Garita Sánchez Luis Antonio Salas Araya No se cuenta con miembros independientes Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Presidente 26 de marzo del 2010 Vicepresidente 26 de marzo del 2010 Secretario 20 de octubre del 2010 Tesorero 26 de marzo del 2010 Vocal 26 de marzo del 2010 Nombre y Número de identificación miembros independientes Fiscal 26 de marzo del

7 - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Álvaro Enrique Dengo Solera Hugo Garita Sánchez Nidia Solano Brenes Thelvin Raúl Cabezas Garita Clara Isabel Castro Castro Claudio Urrutia Rojas Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Presidente 11 de marzo del 2009 Vicepresidente 11 de marzo del 2009 Tesorera 11 de marzo del 2009 Vocal 20 de octubre del 2010 Vocal 20 de octubre del 2010 Fiscal 11 de marzo del 2010 Nombre y Número de identificación miembros independientes Arnoldo Chryssopoulos Morúa Fernando Rivera González Vocal 11 de marzo del 2009 Vocal 11 de marzo del 2009 c) Detalle de las variaciones que se hayan producido en el periodo: - Banco Crédito Agrícola de Cartago Nombramientos Fecha de nombramiento Thelvin Raúl Cabezas Garita Julio Sánchez Madriz Clara Isabel Castro Castro de junio del de junio del de junio del 2010 Retiros Fernando Rivera González Luis Antonio Salas Araya Arnoldo Chryssopoulos Morúa Fecha de Retiro 31 de mayo del de mayo del de mayo del

8 - Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Nombramientos Fecha de nombramiento Julio Sánchez Madriz Retiros Álvaro Dengo Solera Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. 20 de octubre del 2010 Fecha de Retiro 20 de octubre del 2010 Nombramientos Fecha de nombramiento Thelvin Raúl Cabezas Garita Clara Isabel Castro Castro Retiros 20 de octubre del de octubre del 2010 Fecha de Retiro No se han presentado retiros durante el periodo d) Detalle de los miembros de la Junta Directiva que asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado: - Banco Crédito Agrícola de Cartago Nombre de la entidad Cargo Enrique Eduardo Rivera Bianchini Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Presidente Álvaro Enrique Dengo Solera Bancrédito Sociedad Agencia de Presidente Seguros, S.A. Nidia Solano Brenes Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A Tesorera Vicepresidente Hugo Garita Sánchez Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A Vicepresidente Vocal Thelvin Raúl Cabezas Garita Bancrédito Sociedad Agencia de Vocal Seguros, S.A. Julio Sánchez Madriz Depósito Agrícola de Cartago, S.A Secretario 8

9 Clara Isabel Castro Castro Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Informe Anual Gobierno Corporativo Vocal - Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Enrique Eduardo Rivera Bianchini Nidia Solano Brenes Julio Sánchez Madriz Hugo Garita Sánchez Nombre de la entidad Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Cargo Presidente Junta Directiva Directora Junta Directiva Director Junta Directiva Director Junta Directiva - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Álvaro Enrique Dengo Solera Hugo Garita Sánchez Nidia Solano Brenes Thelvin Raúl Cabezas Garita Clara Isabel Castro Castro Nombre de la entidad Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Banco Crédito Agrícola de Cartago Cargo Vicepresidente Junta Directiva Director Junta Directiva Directora Junta Directiva Director Junta Directiva Director Junta Directiva e) Cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva Entidad Total Sesiones Banco Crédito Agrícola de Cartago 102 Depósito Agrícola de Cartago, S.A. 12 Bancrédito Sociedad Agencia de 18 Seguros, S.A. f) Detalle de la existencia de las políticas sobre conflicto de interés, lugar donde se encuentran disponibles para su consulta, y modificaciones realizadas durante el periodo. El Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias, ha establecido una serie de políticas sobre conflicto de interés, como parte de su estructura de Gobierno Corporativo, las cuales se han desarrollado en detalle en el Capítulo III Políticas de Gobierno Corporativo y Conflicto de Interés, del Código de Gobierno Corporativo, aprobado por la Junta Directiva General mediante su sesión N 8291/09, artículo 22, celebrada el 24 de noviembre del 2009, aplicable al Banco y las sociedades anónimas constituidas por éste. Dicho documento se encuentra disponible para su consulta, en la página web 9

10 Las políticas mencionadas están dirigidas a la administración de los conflictos de intereses actuales y potenciales, que se identifiquen por las actuaciones del Banco y sus sociedades, sus directores y empleados en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras entidades vinculadas y otros sujetos con los que se interactúa regularmente, en términos tales como: - La selección, retribución, calificación y capacitación. - Las relaciones con clientes. - Las relaciones con proveedores. - Las relaciones intragrupo. - El trato con accionistas, asociados o similares. - La revelación y acceso a la información. - De rotación. - Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo. g) Descripción de las políticas aprobadas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva. Respecto a las políticas aprobadas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva, las mismas son consideradas en el artículo 9, incisos 7 y 8 del Código de Gobierno Corporativo bajo los siguientes términos: 7. La asistencia puntual de los miembros de las Juntas Directivas a las sesiones, les dará derecho al cobro de dietas fijas, que irán determinadas claramente en los presupuestos anuales de cada entidad. Ésta será la única remuneración que podrán percibir por sus servicios en el desempeño de sus funciones. 8. El monto de las dietas, para los miembros de la Junta Directiva del Banco, lo determinará el Consejo de Gobierno y para las Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas, que en ningún caso podrán ser superiores a las de la Junta Directiva del Banco. Los Gerentes, Subgerentes o demás empleados de la entidad que asistieren a las sesiones, no tendrán derecho al cobro de las dietas. h) Descripción de la política interna sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva. En cuanto a las políticas interna relacionadas con la rotación de los miembros de Junta Directiva, las mismas se contemplan en el artículo 15, incisos 1 y 2 del Código de Gobierno Corporativo vigente aplicable al Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y sus Subsidiarias, a saber: 1. En caso de fallecimiento, renuncia o cese de funciones por causal legítima, de un miembro de la Junta Directiva del Banco, se solicitará al Consejo de Gobierno el nombramiento de un sustituto. En el caso de las Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas procederá con la restitución del nombramiento. 2. El Consejo de Gobierno, a solicitud de la Junta Directiva, podrá efectuar nombramientos interinos para sustituir a los directores que no puedan concurrir a sesiones justificadamente, por períodos no menores de un mes ni mayores a un año. Del mismo modo, la Asamblea de Accionistas de cada sociedad procederá en el caso de miembros de una Junta Directiva específica. 10

11 III. Comités de Apoyo al Gobierno Corporativo Informe Anual Gobierno Corporativo a) Detalle de los comités de apoyo con que cuenta la entidad según la siguiente información: 1. Comité Corporativo de Auditoría i. Nombre del comité Comité Corporativo de Auditoría ii. Cantidad de miembros Conforme lo establecido en el artículo 7 del Reglamento del Comité Corporativo de Auditoría, aprobado por la Junta Directiva mediante sesión 8289/09, artículo 19, realizada el 10 de noviembre del 2009, dicho Comité será nombrado por la Junta Directiva y estará integrado por cinco miembros, de los cuales, tres serán Directores de la Junta Directiva, el Director de Finanzas y el Director de Riesgo del Banco. En cuanto a los tres Directores designados, ostentarán en forma individual la representación de: Banco Crédito Agrícola de Cartago, Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., y al Depósito Agrícola de Cartago, S.A., y su Subsidiaria. El Comité podrá asesorarse con las personas que crea pertinente, ya sean o no del Banco. iii. Cantidad de miembros independientes En la actualidad el Comité no cuenta con miembros independientes. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades El artículo 9 del Reglamento del Comité Corporativo de Auditoría, sin perjuicio de las funciones y responsabilidades establecidas en el artículo 22 del Reglamento del Gobierno Corporativo, establece que el Comité tiene las siguientes funciones: a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el gerente general, la auditoría interna u órgano de control que aplique, la auditoría externa y los entes supervisores. b) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. c) Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente, los candidatos para auditor o subauditor interno, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Control Interno, Nº d) Dar seguimiento al cumplimiento del plan anual de trabajo de la auditoría. e) Analizar las ofertas y recomendar a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de éstos, en cuanto a los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. f) Velar porque la información financiera anual y trimestral que sea remitida a la Junta, sea previamente analizada en la Comisión de Finanzas y Riesgo, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad e informar a Junta Directiva cualquier hecho relevante. 11

12 g) Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. h) En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados; asimismo, debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. Para estos efectos, debe considerarse lo estipulado en el artículo 10 del Reglamento Relativo a la Información Financiera de Entidades, Grupos y Conglomerados Financieros (SUGEF 31-04). i) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia correspondiente e implementar los mecanismos para asegurarse que las acciones se ejecuten dentro del plazo establecido. j) Proponer a la Junta Directiva, el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado; dicho procedimiento deberá ser revisado, por lo menos, anualmente. k) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados. l) Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como auditores externos, al contratarles para que realicen otros servicios para la empresa. m) Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoría informará a la Junta Directiva, mediante la remisión de las Actas de las sesiones. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. Durante el periodo 2010, el Comité Corporativo de Auditoría realizó un total de 12 sesiones mediante las cuales conoció y analizó una serie de aspectos relacionados con el ámbito de funciones enmarcadas en su reglamento de operación, entre los cuales destacan los siguientes: - Conocimiento, análisis y seguimiento de informes emitidos por la Auditoría Interna en cuanto a temas tales como: revisión efectuada en el Área de Fideicomiso, además de la operativa del otorgamiento de líneas de crédito, tarjetas de crédito, Control de saldos, operativa del proceso de reclutamiento y selección del personal, seguimiento de la depuración de las cuentas de balance, conciliación en la cuenta 242 Cuentas por Cobrar Diversas, riesgos tecnológicos, así como el seguimiento a lo dispuesto en el Acuerdo SUGEF 1-05 (mitigadores de riesgo) y el seguimiento al proyecto firma digital. - Plan de trabajo de la Auditoría Interna para el periodo 2011, así como los avances de cumplimiento y ajustes del plan correspondiente al periodo Informes de la Auditoría Externa respecto a los Estados Financieros Individuales y Consolidados Auditados, Balance General, Estados de Resultados, Estados de Cambios en el Patrimonio, Flujo de Efectivo, Carta de Gerencia Control Interno, Carta de Gerencia sobre el Cumplimiento de la Ley N 8204 e informe sobre el cumplimiento de la contratación de los Auditores Externos, así como el resumen de políticas contables. - Informe trimestral presentado por la Auditoría Interna sobre el resultado de la revisión de las cuentas de Balance de Situación del Banco, así como de la conciliación de las diferentes cuentas. - Atención de acuerdos adoptados por la Junta Directiva asignados al Comité Corporativo de Auditoría. - Análisis de la propuesta al Informe Anual de Gobierno Corporativo con corte al 31 de diciembre del 2009, para su posterior remisión a la Junta Directiva. 12

13 - Resultados obtenidos de las autoevaluaciones, referente al control de riesgo operativo en las Oficinas Comerciales del Banco, entre ellas el Informe de Control Interno en el área de Fideicomisos. - Análisis de la matriz de seguimiento a los acuerdos pendientes adoptados en las sesiones del Comité Corporativo de Auditoría. - Seguimiento al estado sobre el grado de avance en la atención por parte de la Administración respecto a las recomendaciones emitidas por la Auditoría Interna. - Presentación de la Carta de Gerencia por parte de los Auditores Externos, correspondiente al seguimiento y recomendaciones del Depósito Agrícola de Cartago S.A. y Sociedad Agencia de Seguros Bancrédito S.A. 2. Comité Corporativo de Cumplimiento i. Nombre del Comité Comité Corporativo de Cumplimiento ii. Cantidad de miembros Respecto a la cantidad de miembros que conforman dicho Órgano Colegiado, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento al Comité Corporativo de Cumplimiento, el cual fue aprobado por la Junta Directiva en sesión 8289/09, artículo 19, realizada el 17 de noviembre del 2009, este Cuerpo Colegiado estará integrado por tres directores de la Junta Directiva del Banco, en representación de su Junta Directiva, así como de las dos sociedades que integran el Conglomerado Financiero, el Gerente General, el Director Comercial, el Director de Riesgo, así como el Oficial de Cumplimiento del Banco. Este Comité podrá asesorarse con las personas que crea pertinente, ya sea servidores del Banco o externos. iii. Cantidad de miembros independientes En la actualidad el Comité no cuenta con miembros independientes. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades Conforme lo establecido en el artículo 10 de su Reglamento, le corresponde al Comité Corporativo de Cumplimiento ejercer las siguientes funciones: a) Llevar a cabo la revisión de los procedimientos, normas y controles implementados, para acatar los lineamientos contenidos en la Ley Nº 8204, su Reglamento y Normativa conexa, vigentes. b) Programar reuniones con una periodicidad al menos trimestral, a fin de atender las funciones que le asigna el Manual de Cumplimiento del Banco y demás normativa aplicable. c) Programar reuniones periódicas, con la finalidad de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de los procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. d) Colaborar con el Oficial de Cumplimiento en el análisis de operaciones inusuales, en los casos que así lo requieran. e) Conocer, analizar y recomendar (cuando proceda), el fin de la relación comercial en los casos de clientes sobre los cuales el Banco tenga conocimiento fehaciente de que han utilizado los servicios de entidades financieras para propósitos ilícitos. f) Mantenerse informado y actualizado sobre los cambios en la legislación, reglamentación, normativa y evaluaciones que realicen los órganos de fiscalización tanto internos como 13

14 externos, relacionados con lo estipulado en la Ley Nº 8204, su Reglamento y Normativa conexa, vigentes. g) Analizar periódicamente los reportes de operaciones sospechosas que hayan sido remitidas a la SUGEF, así como cualquier situación anómala que se presente. h) Conocer y evaluar, los informes de labores semestrales que debe presentar el Oficial de Cumplimiento a la Gerencia y Junta Directiva. i) Apoyar las labores de la Oficialía de Cumplimiento. j) Evaluar las necesidades de recursos de la Oficialía de Cumplimiento. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. Respecto al Comité Corporativo de Cumplimiento, dada su periodicidad de convocatoria trimestral, durante el periodo 2010 realizó un total de 4 sesiones mediante las cuales se conoció y analizó una serie de aspectos relacionados con el ámbito de funciones enmarcadas en su reglamento de operación, entre los cuales destacan los siguientes: - Informe de labores de la Oficialía de Cumplimiento relativo al primer semestre del 2010, en cuanto a las actividades desarrolladas por el Banco respecto al cumplimiento de la Ley N 8204, su Reglamento y normativa conexa aplicable. Como parte de los temas tratados en el mismo, se analizaron en detalle las actividades por realizar en el área de Fideicomisos con el propósito de fortalecer las funciones de vigilancia y cumplimiento en cuanto a la prevención de la legitimación de capitales ilícitos y financiamiento del terrorismo. - Conocimiento y seguimiento de aspectos generales, normativa y reglamento del Comité Corporativo de Cumplimiento. - Seguimiento de los casos de clientes en proceso de análisis por parte de la Oficialía de Cumplimiento y su posible remisión a la Superintendencia como Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS). - Informe sobre inclusiones de clientes en la base de datos, así como los perfiles transaccionales en el sistema Abanks. - Detalle de los casos que han sido analizados, producto de las alertas contenidas en el Sistema de Monitoreo administrado por la Oficialía de Cumplimiento, así como los que se han recibido por otros medios y sobre los cuales dicha dependencia ha venido trabajando. - Informe sobre la ejecución del proceso de capacitación institucional respecto al cumplimiento de la Ley N 8204, su Reglamento y normativa correlacionada. - Conocimiento de los resultados obtenidos en las pruebas de comprensión de lectura a los colaboradores de Bancrédito. - Seguimiento a las recomendaciones emitidas por la Auditoría relativas al tema de cumplimiento a la Ley N Informe sobre los cambios contenidos en la reforma integral efectuada a la Normativa para el cumplimiento de la Ley 8204, correspondiente al Acuerdo SUGEF Seguimientos de los temas de Bancrédito Agencia Sociedad de Seguros, S.A., correspondientes a o actualización de expedientes de pólizas o Inclusión de clientes e inclusiones de clientes que no poseen ningún otro producto con el Banco. o Capacitación para el gestor de Cumplimiento de Bancrédito Agencia Sociedad de Seguros, S.A. 3. Comité de Tecnología de Información i. Nombre del Comité Comité de Tecnología de Información (TI) 14

15 ii. Cantidad de miembros Conforme lo estipulado en el artículo 8 del Reglamento al Comité de TI, aprobado por la Junta Directiva mediante su sesión 8235/09, artículo 24, celebrada el 12 de mayo del 2009 y modificado mediante sesión 8345/10, artículo 18, celebrada el 8 de junio del 2010, ese Cuerpo Colegiado está integrado por dos miembros de la Junta Directiva del Banco, el Gerente General, Director de Asesoría y Planificación Estratégica de la Gerencia General, el Director de Tecnología de Información (TI), el funcionario a cargo del Seguimiento y Control de TI, el Director de Riesgo y el Jefe de la Sección Evaluación de Riesgo Operativo. El Comité de TI podrá asesorarse con las personas que crea pertinente, ya sea servidores del Banco o externos. iii. Cantidad de miembros independientes En la actualidad el Comité no cuenta con miembros independientes. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades Conforme lo tipificado en el artículo 10 de su Reglamento, al Comité de TI le corresponde ejercer las siguientes funciones: a) Asesorar en la formulación del plan estratégico de TI. b) Proponer las políticas generales sobre TI. c) Revisar periódicamente el marco para la gestión de TI. d) Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de TI en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad. e) Presentar al menos semestralmente o cuando las circunstancias así lo ameriten, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a TI. f) Monitorear que la alta gerencia tome medidas para gestionar el riesgo de TI, en forma consistente con las estrategias y políticas y que cuenta con los recursos necesarios para esos efectos. g) Recomendar las prioridades para las inversiones en TI. h) Proponer el Plan Correctivo-Preventivo, derivado de la auditoría y supervisión externa de la gestión de TI. i) Dar seguimiento a las acciones contenidas en el Plan Correctivo-Preventivo. j) Conocer la composición de los planes y presupuestos del área de tecnología de información, así como cualquier otro aspecto relevante para la adecuada gestión de tecnología de información. k) Conocer y dar seguimiento al plan de capacitación de TI. l) Dar seguimiento al desarrollo de los proyectos de Tecnología de Información. m) Velar para que el Banco cumpla con las disposiciones establecidas en el Acuerdo SUGEF v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. El Comité, que inició funciones desde mayo del 2009, realizó 12 sesiones al concluir el periodo 2010, conociendo y analizando diversos aspectos relacionados al ámbito de la tecnología de información, entre los cuales destacan los siguientes: - Revisión y aprobación de cronograma preparado por la Dirección de Tecnología de Información, para atender las funciones que le corresponden al Comité durante el Propuesta de modificación de políticas institucionales en materia de tecnología de información con la finalidad de garantizar su concordancia respecto los lineamientos establecidos en el Acuerdo SUGEF

16 - Seguimiento al cumplimiento de los 17 procesos obligatorios del COBIT establecidos en el Acuerdo SUGEF Información brindada por medio de la Cámara de Bancos para que se consulte la lista de profesionales inscritos para llevar a cabo la revisión sobre TI. - Informe correspondiente a la programación de proyectos propuestos a la Dirección de Tecnología de Información para el Informe sobre gastos del área de Tecnología de Información para el Revisión del Plan Estratégico de Tecnología de Información, asegurando que se encuentre alineado con el Plan Estratégico del Banco para el periodo Revisión de la propuesta a la política de seguridad de TI, para su aprobación por parte de la Junta Directiva - Informe sobre la visita realizada por SUGEF a la Dirección de TI, conociendo varios temas sobre la revisión de los perfiles tecnológicos, aclaración sobre el archivo de perfil, diagnóstico interno, uso de la matriz para la evaluación, así como el papel de la Auditoría Externa en cuanto al alcance de la Auditoría y autoevaluación de TI. - Consideraciones de la Autoevaluación de Gestión 2010, en lo que corresponde a la Dirección de Tecnología de Información (TI). - Revisión de los informes de avance de proyectos que involucran tecnologías de Información. - Informe sobre contratación de auditores externos en concordancia con lo establecido en el Acuerdo SUGEF Análisis sobre la adquisición de herramientas para la gestión y control de COBIT. - Seguimiento de acciones de mejora surgidas producto de la Autoevaluación de Gestión aplicada con corte al 31 de julio del 2010, donde el informe de resultados fue conocido y aprobado por la Junta Directiva, en la sesión 8375/10, artículo 28 del 21 de setiembre del Conocimiento del oficio SUGEF del 01 de diciembre del 2010, en donde se comunica al Banco que se debe iniciar el proceso correspondiente a la contratación de la auditoría externa sobre Tecnología de Información según lo establecido en el Acuerdo SUGEF 14-09, para lo cual se cuenta con un plazo de nueve meses a partir de dicha comunicación. b) Información de los miembros de cada Comité de Apoyo: identificación del miembro Nidia Solano Brenes Enrique Rivera Bianchini Julio Sánchez Madriz Alexis Quesada Solano Emerson Machado Cruz Comité Corporativo de Auditoría Cargo Directora representante Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., Coordinador del Comité Director representante Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Director representante del Banco. Fecha de último nombramiento 8 de junio del de junio del de junio del 2010 Director de Finanzas del Banco 04 de diciembre del 2009 Director de Riesgo del Banco 04 de diciembre del 2009 identificación miembros independientes No se cuenta con miembros independientes 16

17 identificación del miembro Álvaro Enrique Dengo Solera Hugo Garita Sánchez Clara Isabel Castro Castro Guillermo Quesada Oviedo Andrea Jiménez Calderón Emerson Machado Cruz Ronald Chinchilla Miranda Comité Corporativo de Cumplimiento Cargo Fecha de último nombramiento Director representante Banco, 8 junio del 2010 Coordinador del Comité Director representante Depósito 8 junio del 2010 Agrícola de Cartago, S.A. Directora representante 8 junio del 2010 Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Gerente General del Banco 04 de diciembre del 2009 Directora Comercial del Banco 04 de setiembre del 2010 Director de Riesgo del Banco 04 de diciembre del 2009 Oficial de Cumplimiento del Banco 04 de diciembre del 2009 identificación miembros independientes No se cuenta con miembros independientes identificación del miembro Enrique Rivera Bianchini Thelvin Raúl Cabezas Garita Guillermo Quesada Oviedo Claudio Urrutia Rojas Erick Castillo García Claudio Valverde Madriz Emerson Machado Cruz Harold Cordero Meza Comité de Tecnología de Información Cargo Fecha de último nombramiento Director del Banco, 8 de junio del 2010 Coordinador del Comité Director del Banco 8 de junio del 2010 Gerente General del Banco 28 de abril del 2009 Director de Asesoría y 28 de abril del 2009 Planificación Estratégica del Banco Director de Tecnología de 28 de abril del 2009 Información del Banco Coordinador de Gestión y 28 de abril del 2009 Control de TI del Banco Director de Riesgo del Banco 28 de abril del 2009 Jefe de Sección Evaluación de Riesgo Operativo del Banco 28 de abril del 2009 identificación miembros independientes No se cuenta con miembros independientes 17

18 c) Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los Comités de Apoyo. Respecto a la actuación de cada Comité de Apoyo, los mismos se rigen en apego a sus propios reglamentos los cuales han sido aprobados por la Junta Directiva del Banco, así como por las regulaciones y disposiciones establecidas en el Código de Gobierno Corporativo vigente, aplicable para el Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y sus Subsidiarias. En este sentido, el artículo 2 inciso c) del Código aludido, establece como una de las funciones a cumplir en forma colegiada por parte de la Junta Directiva, la siguiente: Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités, de tal forma que los miembros de la Junta Directiva formen parte de los comités de apoyo, debiendo en lo posible rotar en los puestos, al menos cada dos años. d) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los Comités de Apoyo. Respecto a la remuneración de los miembros de los Comités de Apoyo, los mismos no perciben remuneración adicional por su participación en las diferentes sesiones de dichos Cuerpos Colegiados. e) Descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo. En cuanto a la rotación de los miembros de los Comités de Apoyo se refiere, el artículo 15 Políticas de rotación, inciso 5, establecido en el Código de Gobierno Corporativo, establece de forma específica lo siguiente: 5. En los comités de apoyo en que participen miembros de Junta Directiva, se procurará que ninguno de ellos permanezca por periodos superiores a tres años consecutivos, estableciéndose el cambio de al menos uno de ellos cada año, para garantizar continuidad pero a la vez, promover la rotación. f) Descripción de las políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los Comités de Apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del Comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Además de las leyes específicas que regulan al Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola y Subsidiarias, los estatutos de las sociedades anónimas constituidas, así como los propios reglamentos de los diferentes Comités de Apoyo, al efecto serán considerados los siguientes aspectos definidos tanto en el inciso e) como el i) del artículo 4 Operación contenido en el Código de Gobierno Corporativo a saber: e) Cada Director tiene la más completa libertad para proceder en el ejercicio de sus funciones, conforme con su conciencia y con su propio criterio. Además, será responsable de su gestión y sobre él pesará cualquier responsabilidad que conforme las leyes, pueda atribuírsele por dolo, culpa o negligencia. i) Cuando alguno de los asistentes a las sesiones de la Junta Directiva, tuviere interés personal en el trámite de una operación o lo tuvieren sus socios o parientes dentro del tercer grado de 18

19 consanguinidad o afinidad, deberá retirarse de la respectiva sesión, mientras se discute y se resuelve el asunto en que está interesado. g) Cantidad de sesiones que realizó cada Comité de Apoyo durante el periodo. Comité de Apoyo Cantidad de Sesiones Realizadas Comité Corporativo de Auditoría 12 Comité Corporativo de Cumplimiento 4 Comité de TI 12 IV. Operaciones Vinculadas 1 a) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva de alguna de las entidades del conglomerado, incluyendo la controladora. Nombre de la Entidad Tipo de la Operación Moneda y monto de la operación Dada la naturaleza del Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias, siendo éste una institución autónoma de derecho público, en donde el Estado Costarricense es el propietario del 100% del Banco, el cual a su vez, es propietario del 100% de las acciones del Depósito Agrícola de Cartago, S.A. y de Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., dicho ítem no es aplicable. b) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado. Nombre de la Entidad Tipo de la Operación Moneda y monto de la operación Para el periodo bajo análisis no se reportan transferencias de recursos u obligaciones entre el Banco y sus Subsidiarias, iguales o superiores a los umbrales establecidos en el apartado IV del anexo 1 definido en el Acuerdo SUGEF Reglamento de Gobierno Corporativo. 1 Las operaciones relevantes que se incluyen en este apartado se refieren a aquellas operaciones cuyo monto sea igual o supere el cinco por ciento (5%) del total del patrimonio a la fecha de cierre del periodo, si se trata de partidas relacionadas con activos o pasivos, o del diez por ciento (10%) de total de ingresos de los resultados acumulados del periodo, si se trata de partidas relacionadas con ingresos o gastos. 19

20 c) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad, para el caso de emisores de valores accionarios: Nombre de la Entidad Tipo de la Operación Moneda y monto de la operación Dada la naturaleza del Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias, siendo éste una institución autónoma de derecho público, en donde el Estado Costarricense es el propietario del 100% del Banco, el cual a su vez es propietario del 100% de las acciones del Depósito Agrícola de Cartago, S.A. y Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., dicho ítem no es aplicable. V. Auditoría Externa a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo. El Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias cuenta con los servicios contratados de Auditoría Externa del Despacho Lara Eduarte, S.C., Contadores Públicos Autorizados. b) Número de años que la firma de Auditoría Externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o conglomerado. Al cierre del presente informe, el Despacho Lara Eduarte, S.C., ha desarrollado su función ininterrumpida por espacio de tres períodos, a saber: 2008, 2009 y c) Detalle de otros trabajos que la firma de Auditoría Externa realiza o ha realizado en el periodo para la entidad y/o conglomerado, distintos de los servicios de auditoría. La firma contratada no ha desarrollado durante el periodo bajo análisis, otros trabajos distintos de los servicios de auditoría para la cual fue contratada. d) Detalle de los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor externo. La independencia de criterio de la firma de auditoría externa está garantizada mediante el desarrollo de las funciones y responsabilidades asignadas al Comité Corporativo de Auditoría, el cual se conforma como un órgano auxiliar de la Junta Directiva para el control y seguimiento de las políticas, controles y procedimientos que se establezcan, tanto en el Banco como en sus subsidiarias, siendo un canal directo de comunicación entre las Juntas Directivas, Administraciones Superiores, Auditorías Internas y Auditores Externos. 20

21 Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades establecidas en el artículo 22 del Acuerdo SUGEF 16-09: Reglamento de Gobierno Corporativo, el Comité Corporativo de Auditoría considera dentro de sus funciones las siguientes: a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el gerente general, la auditoría interna u órgano de control que aplique, la auditoría externa y los entes supervisores. e) Analizar las ofertas y recomendar a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de éstos, en cuanto a los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. f) Velar porque la información financiera anual y trimestral que sea remitida a la Junta, sea previamente analizada en la Comisión de Finanzas y Riesgo, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad e informar a Junta Directiva cualquier hecho relevante. g) Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. h) En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados; asimismo, debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. Para estos efectos, debe considerarse lo estipulado en el artículo 10 del Reglamento Relativo a la Información Financiera de Entidades, Grupos y Conglomerados Financieros (SUGEF 31-04). i) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia correspondiente e implementar los mecanismos para asegurarse que las acciones se ejecuten dentro del plazo establecido. j) Proponer a la Junta Directiva, el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado; dicho procedimiento deberá ser revisado, por lo menos, anualmente. k) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados. l) Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como auditores externos, al contratarles para que realicen otros servicios para la empresa. m) Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoría informará a la Junta Directiva, mediante la remisión de las Actas de las sesiones. Además, como parte de las funciones atribuidas a la Junta Directiva en el artículo 2 Funciones de la Junta Directiva, del Código de Gobierno Corporativo vigente, se establecen las siguientes: k) Cumplir con sus funciones respecto a la información de los estados financieros y controles internos, requeridos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. q) Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros auditados, que se remitan a las superintendencias correspondientes. 21