TABLA DE CONTENIDO. de alcance del informe Comité Corporativo de Cumplimiento i. Nombre del comité...12

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2 TABLA DE CONTENIDO I. INTRODUCCIÓN... 5 II. JUNTA DIRECTIVA... 6 a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos... 6 b) Información de los miembros de la Junta Directiva:... 6 c) Indique las variaciones que se hayan producido en el periodo, según el siguiente detalle d) Detalle de los miembros de la Junta Directiva que asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado:... 8 e) Cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva...10 f) Detalle de la existencia de las políticas sobre conflicto de interés, lugar donde se encuentran disponibles para su consulta, y modificaciones realizadas durante el periodo g) Descripción de las políticas aprobadas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva h) Descripción de la política interna sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva III. COMITÉS DE APOYO AL GOBIERNO CORPORATIVO...12 a) Detalle de los comités de apoyo con que cuenta la entidad según la siguiente información: Comité Corporativo de Auditoría...12 i. Nombre del comité...12 ii. Cantidad de miembros...12 iii. Cantidad de miembros independientes...12 iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades...12 v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe Comité Corporativo de Cumplimiento...14 i. Nombre del Comité...14 ii. Cantidad de miembros...14 iii. Cantidad de miembros independientes...15 iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades...15 v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe Comité de Tecnología de Información...16 i. Nombre del Comité...16 ii. Cantidad de miembros

3 iii. Cantidad de miembros independientes...17 iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades...17 v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe Comité de Riesgos...18 i. Nombre del Comité...18 ii. Cantidad de miembros...18 iii. Cantidad de miembros independientes...18 iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades...19 v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe b) Información de los miembros de cada Comité de Apoyo:...20 c) Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los Comités de Apoyo d) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los Comités de Apoyo..22 e) Descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo f) Políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento g) Cantidad de sesiones que realizó cada Comité de Apoyo durante el periodo IV. OPERACIONES VINCULADAS...24 a) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obliga- ciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva de alguna de las entidades del conglomerado, incluyendo la controladora b) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas o personas de su grupo vinculado c) En el caso de emisores de valores accionarios, detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad V. AUDITORÍA EXTERNA...25 a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo b) Número de años que la firma de Auditoría Externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o conglomerado

4 c) Detalle de otros trabajos que la firma de Auditoría Externa realiza o ha realizado en el periodo para la entidad y/o conglomerado, distintos de los servicios de auditoría d) Detalle de los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor externo VI. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD...27 a) Detalle de los miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de los Comités de Apoyo que posean participación accionaria, directa o indirecta, en el capital social de la entidad b) Detalle de los movimientos en la estructura accionaria que fueran realizados por los miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de los Comités de Apoyo, en su calidad de accionistas, durante el periodo c) Para entidades que se encuentren autorizadas para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense: Detalle de los accionistas que posean influencia significativa de la entidad: Detalle de los programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad que se hayan ejecutado en el periodo. Respecto a la siguiente información:...28 i. Fecha de inicio del programa ii. Monto o número de acciones que planea adquirir iii. Tipo de recompra (a través de bolsa, mediante subasta o a un socio estratégico)...28 iv. Plazo del programa...28 v. Puesto de bolsa designado para su ejecución...28 vi. Saldo recomprado en el periodo (monto o número de acciones)...28 vii. Saldo recomprado acumulado (monto o número de acciones)...28 viii. lo haría. 28 Informar si planea vender las acciones recompradas, así como las condiciones en que VII. DISPOSICIONES FINALES DEL INFORME...28 a) Detalle de la fecha y número de sesión en que se aprobó el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo por parte de la Junta Directiva b) Detalle del nombre de los miembros de Junta Directiva que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo

5 I. Introducción El Conglomerado Banco Crédito Agrícola de Cartago, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 19 del Acuerdo SUGEF Reglamento sobre Gobierno Corporativo, emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF), en sesiones y , celebradas el 19 de junio del 2009 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta N 129, del 6 de julio del 2009, procede a elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al periodo 2011, considerando lo establecido en el Anexo 1 del citado Reglamento. Antecedentes El Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias es una institución autónoma de derecho público, con personería jurídica propia e independiente en materia de administración. Como uno de los tres bancos comerciales del Estado, sus operaciones y actividades están establecidas y reguladas en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, N 1644, la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica (BCCR), N 7558 y la Ley General de Control Interno, N 8292, entre las más importantes, así como por la Constitución Política de la República de Costa Rica. Además, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo SUGEF aludido, la Junta Directiva del Banco mediante sesión 8291/09, artículo 22, celebrada el 24 de noviembre del 2009, dispuso que su operativa y la de sus Subsidiarias, adicional a las leyes específicas que las regulan y los estatutos de las sociedades anónimas constituidas, se rigen por las disposiciones establecidas en el Código de Gobierno Corporativo. El Conglomerado Banco Crédito Agrícola de Cartago, está sujeto a la fiscalización del CONASSIF, la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF), la Superintendencia General de Seguros (SUGESE) y la Contraloría General de la República (CGR). Las Oficinas Centrales se encuentran en Cartago, Costa Rica. El Depósito Agrícola de Cartago, S.A. es una institución autónoma de derecho privado propiedad total del Banco Crédito Agrícola de Cartago (BCAC, Bancrédito, el Banco), constituida en octubre de 1934 bajo las leyes de la República de Costa Rica e inició operaciones en Su principal actividad es la custodia y bodegaje de bienes muebles de procedencia nacional y extranjera, con personería jurídica propia e independiente en materia de administración y está regulada por la Ley de Almacenes Generales. El Almacén Fiscal Agrícola de Cartago S.A. es una sociedad propiedad total del Depósito constituida en diciembre de 1991 bajo las leyes de la República de Costa Rica e inició operaciones en Su principal actividad es la custodia y bodegaje de mercancías sobre las que no se han pagado impuestos de importación, regulada por la Ley General de Aduanas y fiscalizada por la Dirección General de Aduanas del Ministerio de Hacienda. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., es una Subsidiaria propiedad del Banco (100% capital accionario) inscrita en el Registro Nacional de la Propiedad el 26 de marzo del 2009, la cual cuenta con el respaldo del Banco y la autorización emitida por la SUGESE mediante oficio SGS-R-037 del 9 de marzo del 2009, para desarrollar las labores de Agencia de Seguros, colocando los productos que ofrece el Instituto Nacional de Seguros (INS). Es preciso mencionar que, mediante el oficio SUGEF , del 25 de noviembre 2011 se comunica al Banco de la aceptación de la incorporación de la subsidiaria Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros S.A. al Conglomerado Financiero. 5

6 II. Junta Directiva a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos - Banco Crédito Agrícola de Cartago, integrada por siete miembros nombrados por el Consejo de Gobierno. - Depósito Agrícola de Cartago, S.A., integrada por siete miembros y un fiscal. - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., integrada por siete miembros y un fiscal. b) Información de los miembros de la Junta Directiva: - Banco Crédito Agrícola de Cartago Nombre y número de identificación del director Thelvin Raúl Cabezas Garita Julio Sánchez Madriz Enrique Eduardo Rivera Bianchini Álvaro Enrique Dengo Solera Nidia Solano Brenes Clara Isabel Castro Castro Hugo Garita Sánchez Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Presidente 14 de diciembre 2010 Vicepresidente 14 de diciembre 2010 Director 01 de junio del 2006 Director 01 de junio del 2006 Directora 01 de junio del 2006 Directora 01 de junio del 2010 Director 01 de junio del Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Nombre y número de identificación del director Enrique Eduardo Rivera Bianchini Nidia Solano Brenes Julio Sánchez Madriz Alexis Quesada Solano Hugo Garita Sánchez Clara Isabel Castro Castro Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Presidente 26 de marzo del 2010 Vicepresidenta 26 de marzo del 2010 Secretario 20 de octubre del 2010 Tesorero 26 de marzo del 2010 Vocal I 26 de marzo del 2010 Vocal II 16 de marzo del

7 Thelvin Raúl Cabezas Garita Luis Antonio Salas Araya Informe Anual Gobierno Corporativo Vocal III 16 de marzo del 2011 Nombre y Número de identificación miembros independientes - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Nombre y número de identificación del director Nidia Solano Brenes Clara Isabel Castro Castro Julio Sánchez Madriz Enrique Rivera Bianchini Álvaro Enrique Dengo Solera Hugo Garita Sánchez Thelvin Raúl Cabezas Garita Claudio Urrutia Rojas Fiscal 26 de marzo del 2010 Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Presidenta 11 de marzo 2011 Vicepresidenta 11 de marzo 2011 Secretario 11 de marzo 2011 Tesorero 11 de marzo 2011 Vocal I 11 de marzo 2011 Vocal II 11 de marzo 2011 Vocal III 11 de marzo 2011 Nombre y Número de identificación miembros independientes Fiscal 11 de marzo 2011 c) Indique las variaciones que se hayan producido en el periodo, según el siguiente detalle. - Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Nombramientos Nombre y número de identificación del director Clara Isabel Castro Castro Thelvin Raúl Cabezas Garita Fecha de nombramiento 16 de marzo del de marzo del 2011 Retiros Nombre y número de identificación del director Fecha de retiro Durante el periodo bajo análisis no se presentaron retiros de miembros. 7

8 - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Nombramientos Nombre y número de identificación del director Julio Sánchez Madriz Enrique Rivera Bianchini Retiros Nombre y número de identificación del director Arnoldo Chryssopoulos Morúa Fernando Rivera González Fecha de nombramiento 11 de marzo del de marzo del 2011 Fecha de retiro 11 de marzo del de marzo del 2011 d) Detalle de los miembros de la Junta Directiva que asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado: - Banco Crédito Agrícola de Cartago Nombre y número de identificación del director Thelvin Raúl Cabezas Garita Julio Sánchez Madriz Enrique Eduardo Rivera Bianchini Álvaro Enrique Dengo Solera Nidia Solano Brenes Clara Isabel Castro Castro Hugo Garita Sánchez Nombre de la Entidad Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Cargo Vocal III, Vocal III Secretario, Secretario Tesorero, Presidente Vocal I Presidenta, Vicepresidenta Vicepresidenta, Vocal II Vocal II, Vocal I 8

9 - Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Nombre y número de identificación del director Enrique Eduardo Rivera Bianchini Nidia Solano Brenes Julio Sánchez Madriz Hugo Garita Sánchez Clara Isabel Castro Castro Thelvin Raúl Cabezas Garita Nombre de la entidad Banco Crédito Agrícola de Cartago. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Cargo Director Junta Directiva, Tesorero Directora Junta Directiva, Presidenta Vicepresidente Junta Directiva, Secretario Director Junta Directiva, Vocal II Directora Junta Directiva, Vicepresidenta Presidente Junta Directiva, Vocal III - Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Nombre y número de identificación del director Nidia Solano Brenes Clara Isabel Castro Castro Julio Sánchez Madriz Enrique Eduardo Rivera Bianchini Nombre de la entidad Banco Crédito Agrícola de Cartago. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Cargo Directora Junta Directiva, Vicepresidenta Directora Junta Directiva, Vocal II Vicepresidente Junta Directiva, Secretario Director Junta Directiva, Presidente Álvaro Enrique Dengo Solera Banco Crédito Agrícola de Director Junta Directiva 9

10 Cartago Hugo Garita Sánchez Banco Crédito Agrícola de Cartago. Depósito Agrícola de Cartago, Thelvin Raúl Cabezas Garita S.A. Banco Crédito Agrícola de Cartago. Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Director Junta Directiva, Vocal I Presidente Junta Directiva, Vocal III e) Cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva Entidad Total Sesiones Banco Crédito Agrícola de Cartago 104 Depósito Agrícola de Cartago, S.A. 14 Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. 27 f) Detalle de la existencia de las políticas sobre conflicto de interés, lugar donde se encuentran disponibles para su consulta, y modificaciones realizadas durante el periodo. El Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y Subsidiarias, ha establecido una serie de políticas sobre conflicto de interés, como parte de su estructura de Gobierno Corporativo, las cuales se han desarrollado en detalle en el Capítulo IV Políticas de Gobierno Corporativo y Conflicto de Interés, del Código de Gobierno Corporativo, cuya última actualización fue aprobada por la Junta Directiva General mediante su sesión N 8507/11, artículo 25, celebrada el 20 de diciembre del 2011, aplicable al Banco y las sociedades anónimas constituidas por éste. Dicho documento se encuentra disponible para su consulta, en la página web Las políticas mencionadas están dirigidas a la administración de los conflictos de intereses actuales y potenciales, que se identifiquen por las actuaciones del Banco y sus sociedades, sus directores y empleados en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras entidades vinculadas y otros sujetos con los que se interactúa regularmente, en términos tales como: - La selección, retribución, calificación y capacitación. - Las relaciones con clientes. - Las relaciones con proveedores. - Las relaciones intragrupo. - El trato con accionistas, asociados o similares. - La revelación y acceso a la información. - De rotación. - Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo. 10

11 g) Descripción de las políticas aprobadas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva. Respecto a las políticas aprobadas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva, las mismas son consideradas en el artículo 15, incisos del 7 al 10 del Código de Gobierno Corporativo bajo los siguientes términos: 7. La asistencia puntual de los miembros de las Juntas Directivas a las sesiones, les dará derecho al cobro de dietas fijas, que irán determinadas claramente en los presupuestos anuales de cada entidad. Esta será la única remuneración que podrán percibir por sus servicios en el desempeño de sus funciones. El máximo de sesiones remuneradas por mes será de ocho, incluyendo ordinarias y extraordinarias; éstas cuando sean absolutamente necesarias. Lo anterior en concordancia con lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 1644 y sus reformas. 8. El monto de las dietas, para los miembros de la Junta Directiva del Banco, lo determinará el Consejo de Gobierno y para las Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas, que en ningún caso podrán ser superiores a las de la Junta Directiva del Banco. Los Gerentes, Subgerentes o demás empleados de la entidad que asistieren a las sesiones, no tendrán derecho al cobro de las dietas. 9. Para los principales ejecutivos, la materia salarial se rige por las políticas que emita la Junta Directiva del Banco. 10. Ningún miembro de la Junta Directiva, ni el Gerente, Subgerentes, Auditor, Subauditor, ni ningún otro funcionario del Banco o de sus Subsidiarias, podrá recibir remuneraciones, dádivas o cualquier otro tipo de compensación por parte del cliente o proveedor, en razón del trabajo o servicio prestado o recibido por la entidad, según corresponda. h) Descripción de la política interna sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva. En cuanto a las políticas interna relacionadas con la rotación de los miembros de Junta Directiva, las mismas se contemplan en el artículo 21, incisos del 1 al 5 del Código de Gobierno Corporativo vigente aplicable al Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y sus Subsidiarias, a saber: 1. En caso de fallecimiento, renuncia o cese de funciones por causal legítima, de un miembro de la Junta Directiva del Banco, se solicitará al Consejo de Gobierno el nombramiento de un sustituto. En el caso de las Subsidiarias, la Asamblea de Accionistas procederá con la restitución del nombramiento. 2. El Consejo de Gobierno, a solicitud de la Junta Directiva, podrá efectuar nombramientos interinos para sustituir a los directores que no puedan concurrir a sesiones justificadamente, por períodos no menores de un mes ni mayores a un año. Del mismo modo, la Asamblea de Accionistas de cada sociedad procederá en el caso de miembros de una Junta Directiva específica. 3. Ante la ausencia temporal del Gerente, dichas funciones serán asumidas por uno de los Subgerentes u otro funcionario idóneo. En caso de ausencia permanente, se procederá con la designación de un nuevo Gerente. 4. Ante la ausencia temporal del Auditor Interno, dichas funciones serán asumidas por el Subauditor. 11

12 5. En los comités de apoyo en que participen miembros de Junta Directiva, se procurará que ninguno de ellos permanezca por periodos superiores a tres años consecutivos, estableciéndose el cambio de al menos uno de ellos cada año, para garantizar continuidad pero a la vez, promover la rotación. III. Comités de Apoyo al Gobierno Corporativo a) Detalle de los comités de apoyo con que cuenta la entidad según la siguiente información: 1. Comité Corporativo de Auditoría i. Nombre del comité Comité Corporativo de Auditoría ii. Cantidad de miembros Conforme lo establecido en el artículo 7 del Reglamento del Comité Corporativo de Auditoría, actualizado por acuerdo de la Junta Directiva mediante sesión 8404/11, artículo 25, celebrada el 4 de enero 2011, dicho Comité: será nombrado por la Junta Directiva y estará integrado por cinco miembros, de los cuales, tres serán Directores de la Junta Directiva, el Director de Finanzas y el Director de Riesgos del Banco. En cuanto a los tres Directores designados, ostentarán en forma individual la representación de: Banco Crédito Agrícola de Cartago, Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. y al Depósito Agrícola de Cartago, S.A. (DACSA) y su subsidiaria. El Comité podrá asesorarse con las personas que crea pertinente, ya sean o no del Banco. iii. Cantidad de miembros independientes En la actualidad el Comité no cuenta con miembros independientes. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades El artículo 9 del Reglamento del Comité Corporativo de Auditoría, indica que: Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades establecidas en el artículo 22 del Acuerdo SUGEF Reglamento del Gobierno Corporativo, el Comité Corporativo de Auditoría tendrá las siguientes funciones: a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el gerente general, la auditoría interna u órgano de control que aplique, la auditoría externa y los entes supervisores. b) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. c) Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente, los candidatos para auditor o subauditor interno, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Control Interno, Nº d) Dar seguimiento al cumplimiento del plan anual de trabajo de la auditoría. e) Analizar las ofertas y recomendar a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de éstos, en cuanto a los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores 12

13 externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE (SUGEF 32-05). f) Velar porque la información financiera anual y trimestral que sea remitida a la Junta, sea previamente analizada, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad e informar a Junta Directiva cualquier hecho relevante. g) Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. h) En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados; asimismo, debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. Para estos efectos, debe considerarse lo estipulado en el artículo 10 del Reglamento Relativo a la Información Financiera de Entidades, Grupos y Conglomerados Financieros (SUGEF 31-04). i) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia correspondiente e implementar los mecanismos para asegurarse que las acciones se ejecuten dentro del plazo establecido. j) Proponer a la Junta Directiva, el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado; dicho procedimiento deberá ser revisado, por lo menos, anualmente. k) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados. l) Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como auditores externos, al contratarles para que realicen otros servicios para la empresa. m) Velar por la existencia de un programa de capacitación para los integrantes del Comité y de otros funcionarios, que garantice la debida actualización en temas de su competencia. n) Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoría informará a la Junta Directiva, mediante la remisión de las actas de las sesiones efectuadas. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. Durante el periodo 2011, el Comité Corporativo de Auditoría realizó un total de 16 sesiones mediante las cuales conoció y analizó una serie de aspectos relacionados con el ámbito de las funciones enmarcadas en su reglamento de operación, entre los cuales destacan los siguientes: - Análisis de los resultados sobre la evaluación de la Licitación Abreviada para la contratación de auditoría externa para el Banco Crédito Agrícola de Cartago y sus subsidiarias del periodo Conocimiento y presentación de la Carta de Gerencia del Banco Crédito Agrícola de Cartago, así como el seguimiento respectivo de las recomendaciones emanadas por los Auditores 13

14 Externos en torno a el Depósito Agrícola de Cartago S.A. y Sociedad Agencia de Seguros Bancrédito S.A. - Informes de la Auditoría Externa respecto a los Estados Financieros Individuales y Consolidados Auditados, Balance General, Estados de Resultados, Estados de Cambios en el Patrimonio, Flujo de Efectivo, Carta de Gerencia Control Interno, Carta de Gerencia sobre el Cumplimiento de la Ley N 8204 e informe sobre el cumplimiento de la contratación de los Auditores Externos, así como el resumen de políticas contables. - Seguimiento al estado sobre el grado de avance en la atención por parte de la Administración respecto a las recomendaciones de control interno emitidas por la Auditoría Interna. - Análisis de la matriz de seguimiento a los acuerdos pendientes adoptados en las sesiones del Comité Corporativo de Auditoría. - Atención de acuerdos adoptados por la Junta Directiva asignados al Comité Corporativo de Auditoría. - Seguimiento de acuerdos y recomendaciones trimestrales de las evaluaciones de riesgo operativo generadas por la Auditoría Interna. - Preparación del informe de labores del Comité Corporativo de Auditoría correspondiente al periodo Análisis de los mecanismos que posee la institución para el control del Dinamyc Policy y la lectura de la normativa institucional. - Análisis del plan de trabajo de la Auditoría Interna para el periodo 2012, así como los avances de cumplimiento y ajustes del plan correspondiente al periodo Actualización del Código de Gobierno Corporativo. - Seguimiento de observaciones emitidas por la SUGEF. - Conocimiento, análisis y seguimiento de informes emitidos por la Auditoría Interna en diversos temas del Área de Fideicomiso, conciliación en la cuenta 242 Cuentas por Cobrar Diversas, riesgos tecnológicos entre otros. 2. Comité Corporativo de Cumplimiento i. Nombre del Comité Comité Corporativo de Cumplimiento ii. Cantidad de miembros Respecto a la cantidad de miembros que conforman dicho Órgano Colegiado, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento al Comité Corporativo de Cumplimiento, cuya actualización fue aprobada por acuerdo de la Junta Directiva en su sesión 8456/11, artículo 24, realizada el 05 de julio del 2011, este Cuerpo Colegiado estará integrado por: a) Tres Directores de la Junta Directiva del Banco, cada uno en representación del Banco y de las dos sociedades que integran el Conglomerado Financiero. b) El Gerente General c) El Director Comercial d) El Director de Riesgo e) El Oficial de Cumplimiento f) El Oficial o Gestor de Cumplimiento de Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. 14

15 iii. Cantidad de miembros independientes En la actualidad el Comité no cuenta con miembros independientes. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades Conforme lo establecido en el artículo 10 de su Reglamento, le corresponde al Comité Corporativo de Cumplimiento ejercer las siguientes funciones: a) Llevar a cabo la revisión de los procedimientos, normas y controles implementados, para acatar los lineamientos contenidos en la Ley Nº 8204, su Reglamento y Normativa conexa, vigentes. b) Programar reuniones con una periodicidad al menos trimestral, con el propósito de atender las funciones que le asigna el Manual de Cumplimiento y demás normativa aplicable a la materia. c) Programar reuniones periódicas, con la finalidad de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de los procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. d) Colaborar con el Oficial de Cumplimiento en el análisis de operaciones inusuales, en los casos que así lo requieran. e) Conocer, analizar y recomendar (cuando proceda), el fin de la relación comercial en los casos de clientes sobre los cuales el Banco tenga conocimiento fehaciente de que han utilizado los servicios de entidades financieras para propósitos ilícitos. f) Mantenerse informado y actualizado sobre los cambios en la legislación, reglamentación, normativa y evaluaciones que realicen los órganos de fiscalización tanto internos como externos, relacionados con lo estipulado en la Ley Nº 8204, su Reglamento y Normativa conexa, vigentes. g) Analizar periódicamente los reportes de operaciones sospechosas que hayan sido remitidas a la SUGEF, así como cualquier situación anómala que se presente. h) Conocer y evaluar los informes de labores semestrales, que debe presentar el Oficial de Cumplimiento a la Gerencia y Junta Directiva. i) Apoyar las labores de la Oficialía de Cumplimiento. j) Evaluar las necesidades de recursos de la Oficialía de Cumplimiento. k) Fiscalizar las labores llevadas a cabo por la Oficialía de Cumplimiento. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. Respecto al Comité Corporativo de Cumplimiento, dada su periodicidad de convocatoria trimestral, durante el periodo 2011 realizó un total de 4 sesiones mediante las cuales se conoció y analizó una serie de aspectos relacionados con el ámbito de funciones enmarcadas en su reglamento de operación, entre los cuales destacan los siguientes: - Informe de labores de la Oficialía de Cumplimiento relativo al primer semestre del 2011, en cuanto a las actividades desarrolladas por el Banco respecto al cumplimiento de la Ley N 8204, su Reglamento y normativa conexa aplicable. 15

16 - Las actividades por realizar en el área con el propósito de fortalecer las funciones de vigilancia y cumplimiento en cuanto a la prevención de la legitimación de capitales ilícitos y financiamiento del terrorismo. - Conocimiento y seguimiento de aspectos generales, normativa y reglamento del Comité Corporativo de Cumplimiento. - Seguimiento de los casos de clientes en proceso de análisis por parte de la Oficialía de Cumplimiento y su posible remisión a la Superintendencia como Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS). - Informe sobre las actividades realizadas en el tema de categorización y perfil de riesgo de los clientes, la metodología para la clasificación del riesgo de los clientes, conocimiento del cliente, actualización de los expedientes activos y pasivos, cronogramas de visitas, revisión de información de clientes en base de datos, tipificación de clientes de alto riesgo y personas expuestas políticamente. - Informe sobre las revisiones a inclusiones de clientes en la base de datos, así como los perfiles transaccionales en el Sistema Abanks. - Gestiones realizadas en el tema del monitoreo constante de las operaciones de los clientes, controles en la emisión de operaciones en efectivo (ROE), preparación y comunicación al órgano fiscalizador de temas tales como: operaciones sospechosas, información contenida en los formularios de operaciones en efectivo únicas y múltiples mediante SICVECA, coordinación y ejecución de las labores de capacitación en temas de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, tanto para los funcionarios actuales como para los de nuevo ingreso. - Manual de Cumplimiento a la Ley Nº 8204, para Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A - Atención a temas de las Subsidiarias, Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. y Depósito Agrícola de Cartago, S.A., en los temas de su competencia. - Modificación efectuada a la Normativa para el cumplimiento de la Ley 8204 (Acuerdo SUGEF 12-10). - Conocimiento y análisis de los informes presentados por la Auditoría Externa y seguimiento de recomendaciones. 3. Comité de Tecnología de Información i. Nombre del Comité Comité de Tecnología de Información (TI) ii. Cantidad de miembros Conforme lo estipulado en el artículo 8 del Reglamento del Comité de TI, mismo que fue ratificado por la Junta Directiva mediante su sesión 8460/11, articulo 26, celebrada el 19 de julio 2011, ese Cuerpo Colegiado está integrado por: a) Dos miembros de la Junta Directiva General b) El Gerente General c) El Asesor Financiero de la Gerencia General d) El Director de Tecnología de Información e) El funcionario a cargo del Seguimiento y Control de TI f) El Director de Riesgo g) El Jefe de la Sección Evaluación de Riesgo Operativo 16

17 El Comité TI podrá asesorarse con las personas que crea pertinente, ya sea servidores del Banco o externos. iii. Cantidad de miembros independientes En la actualidad el Comité no cuenta con miembros independientes. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades Conforme lo tipificado en el artículo 10 de su Reglamento, al Comité de TI le corresponde ejercer las siguientes funciones: a) Asesorar en la formulación del plan estratégico de TI. b) Proponer las políticas generales sobre TI. c) Revisar periódicamente el marco para la gestión de TI. d) Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de TI en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad. e) Presentar al menos semestralmente o cuando las circunstancias así lo ameriten, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a TI. f) Monitorear que la alta gerencia tome medidas para gestionar el riesgo de TI, en forma consistente con las estrategias y políticas y que cuenta con los recursos necesarios para esos efectos. g) Recomendar las prioridades para las inversiones en TI. h) Proponer el Plan Correctivo-Preventivo, derivado de la auditoría y supervisión externa de la gestión de TI. i) Dar seguimiento a las acciones contenidas en el Plan Correctivo-Preventivo. j) Conocer la composición de los planes y presupuestos del área de tecnología de información, así como cualquier otro aspecto relevante para la adecuada gestión de tecnología de información. k) Conocer y dar seguimiento al plan de capacitación de TI. l) Dar seguimiento al desarrollo de los proyectos de Tecnología de Información. m) Velar para que el Banco cumpla con las disposiciones establecidas en el Acuerdo SUGEF v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. El Comité, realizó 16 sesiones al concluir el periodo 2011, conociendo y analizando diversos aspectos relacionados al ámbito de la tecnología de información, entre los cuales destacan los siguientes: - Revisión del Plan Estratégico de Tecnología de Información Informe sobre ejecución de proyectos institucionales, detallando el avance o la conclusión de los mismos, confrontando los avances reales para cada caso contra las metas establecidas en los planes de trabajo. - Revisión y análisis del proceso de la contratación de la auditoría externa en tecnología de información, según lo normado en el Acuerdo SUGEF Información sobre las políticas aprobadas por la Junta Directiva relativos al aspecto de TI. 17

18 - Revisión y análisis del perfil tecnológico del Revisión y seguimiento sobre el informe correspondiente a la Auditoría Externa en TI. - Informe sobre variación en la conformación de los integrantes de Junta Directiva ante el Comité de TI. - Revisión del Reglamento del Comité de TI. - Seguimiento al desempeño del proceso de auditoría externa conforme con lo establecido en el Acuerdo SUGEF Análisis y seguimiento de la metodología para valoración de los riesgos tecnológicos. - Conocimiento sobre la programación de proyectos con componente tecnológico programados para el Conocimiento y análisis correspondiente a El Marco de Gobierno de TI. Donde dicho Marco involucra los siguientes elementos: Relación Costo Valor, Alineamiento de TI con el Negocio, Seguridad, Continuidad de TI, Administración compleja y Cumplimiento de regulaciones. - Propuesta del plan para atención de los procesos definidos por el COBIT. - Aprobación del programa de actividades del Comité de TI para Revisión Oficio SUGEF Calificación Gestión en TI. - Análisis a la composición de los planes y presupuestos del área de TI - Análisis sobre las prioridades para las inversiones en TI - Revisión de los niveles de tolerancia al riesgo de TI en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad - Seguimiento al plan correctivo sobre los hallazgos de la auditoría externa sobre cumplimiento del COBIT según lo normado en el Acuerdo SUGEF Comité de Riesgos Comité de Riesgos i. Nombre del Comité ii. Cantidad de miembros Conforme lo estipulado en el artículo 8 del Reglamento al Comité de Riesgos, aprobado por la Junta Directiva mediante su sesión 8404/11, artículo 27, celebrada el 04 de enero del 2011 y modificado mediante sesión 8472/11, artículo 9, celebrada el 30 de agosto del 2011, ese Cuerpo Colegiado está integrado de la siguiente manera: a) Dos miembros de la Junta Directiva General b) El Gerente General c) El Director de Riesgo d) El Director de Finanzas e) Jefe de Análisis Financiero f) Jefe de Riesgo encargado de la Sección de Evaluación de Riesgo de Crédito g) Jefe de Riesgo encargado de la Sección de Evaluación de Riesgo Operativo h) Un miembro externo iii. Cantidad de miembros independientes A la fecha corte del presente informe, se gestionaba el cierre del proceso de contratación administrativa llevado a cabo bajo la modalidad de contratación directa 2011CD , para la contratación de los servicios de un profesional como miembro externo del Comité de Riesgos; de esta forma, la Junta 18

19 Directiva ratificó en diciembre pasado, la oferta presentada por la señorita Yin Mei Acón Chan como ganadora del proceso licitatorio. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades Conforme lo tipificado en el artículo 10 de su Reglamento, al Comité de Riesgos le corresponde ejercer las siguientes funciones: a) Monitorear las exposiciones a riesgos y contrastar dichas exposiciones frente a los límites de tolerancia aprobados por la Junta Directiva. Entre otros aspectos que estime pertinentes, el Comité de Riesgos debe referirse al impacto de dichos riesgos sobre la estabilidad y solvencia de la entidad. b) Informar a la Junta Directiva (con la periodicidad que dicho Cuerpo Colegiado haya establecido), respecto a los resultados de sus valoraciones sobre las exposiciones al riesgo del Banco. c) Recomendar límites, estrategias y políticas que coadyuven con una efectiva administración de riesgos, así como definir los escenarios y el horizonte temporal en los cuales pueden aceptarse excesos a los límites aprobados o excepciones a las políticas, así como los posibles cursos de acción o mecanismos mediante los cuales se regularice la situación. La definición de escenarios, debe considerar tanto eventos originados en acciones de la propia entidad como circunstancias de su entorno. d) Conocer y promover procedimientos y metodologías para la administración de los riesgos. e) Proponer planes de contingencia en materia de riesgos para la aprobación de la Junta Directiva o autoridad equivalente. f) Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente para la auditoría del proceso de Administración Integral de Riesgos, una vez verificado el cumplimiento por parte de éste, de los requisitos establecidos en el artículo 19 del Acuerdo SUGEF En caso que la Junta Directiva decida separarse de la propuesta de este Comité, deberá razonar su decisión y hacerlo constar en el acta respectiva. g) Las funciones y requerimientos que le establezca la Junta Directiva, respecto al proceso de administración integral de riesgos del Banco. h) Conocer y recomendar a la Junta Directiva, sobre los resultados alcanzados por el Banco de acuerdo con los informes emitidos por la Dirección de Riesgos, así como de las áreas que considere conveniente. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité durante el periodo de alcance del informe. El Comité realizó 18 sesiones al cierre del periodo 2011, conociendo y analizando diversos aspectos relacionados al ámbito de la tecnología de información, entre los cuales destacan los siguientes: - Ratificación de miembros y revisión de las funciones del Comité según su Reglamento aprobado por Junta Directiva. - Análisis y seguimiento a las acciones realizadas para la designación del miembro externo para el Comité de Riesgos, según lo estipulado en el Acuerdo SUGEF Análisis de los informes periódicos sobre riesgo financiero y operacional. - Presentación de informes sobre la gestión de riesgos en el área de fideicomisos. 19

20 - Aprobación del plan de trabajo correspondiente al funcionamiento del Sistema Específico de Valoración del Riesgo Institucional (SEVRI) para el Análisis de informes trimestrales sobre el funcionamiento del SEVRI. - Análisis y aprobación del Manual de Administración Integral de Riesgos. - Revisión de la propuesta de actualización del Código de Gobierno Corporativo, así como del Marco Orientador del SEVRI. - Análisis de los resultados obtenidos respecto a los procesos de autoevaluaciones institucionales en cuanto a Gestión Cualitativa, según lo normado en el Acuerdo SUGEF y Control Interno, en concordancia con el artículo 17 de la Ley General de Control Interno, Ley Seguimiento de los acuerdos emitidos por el Comité de Riesgos. - Presentación de informes de Seguimiento Plan de Mejoras Autoevaluación de Control Interno. - Seguimiento al cumplimiento del Acuerdo SUGEF b) Información de los miembros de cada Comité de Apoyo: Nombre y número de identificación del miembro Nidia Solano Brenes Enrique Rivera Bianchini Thelvin Raúl Cabezas Garita Alexis Quesada Solano Marlene Villanueva Sánchez Comité Corporativo de Auditoría Cargo Directora representante Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A., Coordinador del Comité Director representante Depósito Agrícola de Cartago, S.A. Fecha de último nombramiento Enero del 2011 Junio del 2010 Director representante del Banco Junio del 2011 Director de Finanzas del Banco Diciembre del 2009 Directora de Riesgo del Banco Octubre del 2011 Nombre y número de identificación miembros independientes No se cuenta con miembros independientes Nombre y número de identificación del miembro Comité Corporativo de Cumplimiento Cargo Fecha de último nombramiento Álvaro Enrique Dengo Solera Director representante Banco, Junio del Coordinador del Comité Hugo Garita Sánchez Director representante Depósito Junio del Agrícola de Cartago, S.A. Clara Isabel Castro Castro Directora representante Junio del

21 Bancrédito Sociedad Agencia de Seguros, S.A. Guillermo Zúñiga Chaves Gerente General del Banco Setiembre del Heidy Ureña Castillo Directora Comercial del Banco Junio del Marlene Villanueva Sánchez Directora de Riesgo del Banco Octubre del Ronald Chinchilla Miranda Oficial de Cumplimiento del Banco Diciembre del 2009 Nombre y número de identificación miembros independientes No se cuenta con miembros independientes Nombre y número de identificación del miembro Julio Sánchez Madriz Enrique Rivera Bianchini Guillermo Zúñiga Chaves Erick Castillo García Claudio Valverde Madriz Marlene Villanueva Sánchez Harold Cordero Meza Comité de Tecnología de Información Cargo Fecha de último nombramiento Director del Banco, Junio del 2011 Coordinador del Comité Director del Banco Junio del 2010 Gerente General del Banco Setiembre del 2011 Director de Tecnología de Información del Banco Coordinador de Gestión y Control de TI del Banco Directora de Riesgo del Banco Jefe de Sección Evaluación de Riesgo Operativo del Banco Abril del 2009 Abril del 2009 Octubre del 2011 Abril del 2009 Nombre y número de identificación miembros independientes No se cuenta con miembros independientes Comité de Riesgos Nombre y número de identificación del miembro Enrique Rivera Bianchini Nidia Solano Brenes Cargo Fecha de último nombramiento Director del Banco, Diciembre del 2010 Coordinador del Comité Directora del Banco Diciembre del

22 Guillermo Zúñiga Chaves Alexis Quesada Solano Gabriel Cedeño Sánchez Marlene Villanueva Sánchez Hans Albán Chaves Villalobos Harold Cordero Meza Informe Anual Gobierno Corporativo Gerente General del Banco Setiembre del 2011 Director de Finanzas del Banco Jefe de Análisis Financiero y Costos del Banco Directora de Riesgo del Banco Jefe de Sección Evaluación de Riesgo de Crédito del Banco Jefe de Sección Evaluación de Riesgo Operativo del Banco Nombre y número de identificación miembro externo Diciembre del 2011 Agosto del 2011 Octubre del 2011 Agosto del 2011 Agosto del 2011 Al corte del informe se encuentra en proceso de finiquito la contratación del profesional independiente a nombrar como miembro externo del Comité. c) Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los Comités de Apoyo. Respecto a la actuación de cada Comité de Apoyo, los mismos se rigen en apego a sus propios reglamentos los cuales han sido aprobados por la Junta Directiva del Banco, así como por las regulaciones y disposiciones establecidas en el Código de Gobierno Corporativo vigente, aplicable para el Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola de Cartago y sus Subsidiarias. Respecto a ello, el artículo 7 inciso c) del Código aludido, establece como una de las funciones a cumplir en forma colegiada por parte de la Junta Directiva, la siguiente: Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo al Gobierno Corporativo, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités, de tal forma que los miembros de la Junta Directiva formen parte de los comités de apoyo, debiendo en lo posible rotar en los puestos, al menos cada dos años. Por otra parte, el artículo 22 del Código de Gobierno Corporativo de reiterada cita, establece los siguientes aspectos: El incumplimiento de las políticas planteadas en este Código, así como el Código de Ética del Banco, conllevará consecuencias para los miembros de las Juntas Directivas, gerencias, ejecutivos, miembros de comités de apoyo, representantes de la auditoría interna y demás empleados o funcionarios integrantes del Gobierno Corporativo, las cuales serán establecidas siguiendo el debido proceso. El incumplimiento debidamente demostrado, será motivo de destitución y así se hará saber a los órganos que deben ejercer la potestad disciplinaria para los efectos correspondientes. d) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los Comités de Apoyo. 22

23 Respecto a la remuneración de los miembros de los Comités de Apoyo al Gobierno Corporativo, los mismos no perciben remuneración adicional por su participación en las diferentes sesiones de dichos Cuerpos Colegiados. En cuanto al miembro externo del Comité de Riesgos establecido en el Acuerdo SUGEF 2-10, a la fecha corte del presente informe, su contratación se encontraba en proceso de finiquito y se gestionó bajo los lineamientos que dicta la contratación administrativa. e) Descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los Comités de Apoyo. En cuanto a la rotación de los miembros de los Comités de Apoyo se refiere, el artículo 21, inciso 5 del Código de Gobierno Corporativo, establece de forma específica lo siguiente: En los comités de apoyo en que participen miembros de Junta Directiva, se procurará que ninguno de ellos permanezca por periodos superiores a tres años consecutivos, estableciéndose el cambio de al menos uno de ellos cada año, para garantizar continuidad pero a la vez, promover la rotación. f) Políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Además de las leyes específicas que regulan al Conglomerado Financiero Banco Crédito Agrícola y Subsidiarias, los estatutos de las sociedades anónimas constituidas, así como los propios reglamentos de los diferentes Comités de Apoyo, al efecto serán considerados los siguientes aspectos definidos en artículo 9, incisos e),g) e i) contenido en el Código de Gobierno Corporativo vigente a la fecha de corte del presente informe, a saber: e) Cada Director tiene la más completa libertad para proceder en el ejercicio de sus funciones, conforme con su conciencia y con su propio criterio. Además, será responsable de su gestión y sobre él pesará cualquier responsabilidad que conforme las leyes, pueda atribuírsele por dolo, culpa o negligencia. g) Los miembros de la Junta Directiva pueden hacer constar en el acta, su voto contrario al acuerdo adoptado y los motivos que lo justifiquen. i) Cuando alguno de los asistentes a las sesiones de la Junta Directiva, tuviere relación personal en el trámite de una operación o lo tuvieren sus socios o parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o afinidad, deberá retirarse de la respectiva sesión, mientras se discute y se resuelve el asunto. De igual forma, se mantiene la observancia a las disposiciones establecidas en el artículo 21 inciso 6 y artículo 22 del Código de Gobierno Corporativo, en cuanto a: Artículo 21, inciso 6. Los miembros del Gobierno Corporativo respetarán las normas que están establecidas en el ordenamiento jurídico. Cualquier incumplimiento a dichas normas, será considerado como una falta grave a su función. Artículo 22 El incumplimiento de las políticas planteadas en este Código, así como el Código de Ética del Banco, conllevará consecuencias para los miembros de las Juntas Directivas, gerencias, ejecutivos, miembros 23