SPRILUR POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Transcripción

1 POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

2 I. Objetivos, alcance y definiciones: La presente (en adelante, la Política de CN ) tiene como objetivo controlar y evaluar regularmente la adecuación y eficacia de las medidas y procedimientos establecidos para detectar cualquier riesgo de incumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que afecten a la sociedad SPRILUR, S.A. (en adelante, referida como la Sociedad ), así como acerca del cumplimiento de la normativa interna de la misma para evitar sanciones, pérdidas financieras y pérdida de reputación. De esta forma, mediante el presente documento se asesora y forma al personal de la Sociedad para el cumplimiento de dichas normas, reportando al Comité de Seguimiento y al órgano de administración sobre el ámbito de actuación de la Función de Cumplimiento Normativo (en adelante, la Función de CN ). Se establece, por tanto, la Función de CN de la Sociedad como respuesta a las exigencias establecidas en la normativa española en cuanto a la necesidad de que la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento de los distintos modelos de prevención implantados o en desarrollo, han sido confiados a un órgano con poderes autónomos de iniciativa y de control o que tenga encomendada legalmente la función de supervisar la eficacia de los controles internos de la persona jurídica. En este sentido, el Comité de Seguimiento se ocupa de llevar a cabo las actuaciones de la Función de CN, en la forma prevista en la presente Política de CN y en los demás procedimientos incluidos en el Modelo de Organización y Gestión de la Sociedad. Página 1 de 7

3 II. Descripción: II.1. Principios clave La Función de CN que reside en el Comité de Seguimiento, está dotada de una estructura y medios adecuados dentro de la organización que administran el riesgo de cumplimiento de manera adecuada, desarrollando políticas, procedimientos y procesos de formación que permiten cumplir razonablemente con las normas internas y la legislación vigente. Así, la Función de CN es independiente de otras funciones de la Sociedad, y está dotada de un estatus y autoridad propios para poder desarrollar sus actividades. Sin embargo, está coordinada con otras áreas y organismos de la Sociedad, tales como, el órgano de administración, así como los departamentos que en su caso puedan verse afectados. Con el objeto de lograr los objetivos de esta Política de CN, dentro de la organización existe un compromiso institucional que hace que las actividades de la Sociedad se ajusten a cánones de comportamiento ético y normativo. Para ello, se fomenta la concienciación sobre el cumplimiento de la normativa interna y externa, a efectos de minimizar el riesgo de incumplimiento. Todo ello, acompañado de la implicación de cada uno de los órganos de administración y de la Dirección. II.2. Funciones En este sentido, las funciones y actividades que corresponden al Comité de Seguimiento son las siguientes: Determinar y evaluar el riesgo de incumplimiento y mantener y actualizar el Mapa de Riesgos y Cumplimiento Normativo. Mantenimiento y actualización de la presente Política de CN. El proceso de mantenimiento se realiza con una periodicidad anual o con mayor brevedad si las circunstancias extraordinarias así lo requieren. Seguimiento del Código de Ética y Buen Gobierno de la Sociedad, realizando cualesquiera modificaciones que resulten pertinentes para que se mantenga actualizado de conformidad con los principios de la Sociedad, así como con las Leyes que resulten de aplicación y sus posibles modificaciones futuras. Informar al órgano de administración de los resultados de los procesos de gestión de riesgo de incumplimiento, de los seguimientos de los proyectos de modificación legislativa y de la valoración de su impacto potencial sobre la Sociedad de que se trate, así como del seguimiento de los resultados de las regulaciones y de las resoluciones judiciales relevantes. Hacer labores de concienciación a todo el personal para cumplir con las normas que nos afectan, y desarrollar para ello una formación continua en materia de cumplimento dentro de la propia Sociedad. Página 2 de 7

4 Verificar la elaboración, coordinación y ejecución del Plan de Cumplimiento. Coordinar las relaciones con organismos externos. Encargarse del ejercicio de cualesquiera responsabilidades de verificación de cumplimiento legales. Asimismo, el Comité de Seguimiento también desarrolla actuaciones anticipatorias para evitar que se produzcan incumplimientos normativos. II.3. Alcance El alcance objetivo de la Función de CN son los riesgos derivados de las normativas que afectan a la Sociedad, tales como la ley de patrimonio de las administraciones públicas, el Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público y su normativa de desarrollo, la Ley de Presupuestos del País Vasco de cada año, la ley de protección de datos, la normativa de protección de consumidores, la normativa de la competencia y abuso de mercado, la normativa sobre marcas y otros derechos de propiedad industrial, la Ley de Transparencia, la responsabilidad penal de la empresa, los documentos sectoriales de buenas prácticas, el Código de Ética y Buen Gobierno y otras políticas internas, entre otras. II.4. Metodología Se identifican y registran los riesgos normativos, tanto internos como externos, dando lugar al Mapa de Riesgos y Cumplimiento Normativo (en adelante, Mapa de Riesgos y CN ). En el mismo, se cuantifica el impacto y la probabilidad de ocurrencia para cada uno de los riesgos. Asimismo, se identifican los procesos operativos afectados por cada riesgo, determinándose los controles internos existentes, así como las áreas a mejorar. Posteriormente, se verifican los controles o se impulsa la creación de los mismos cuando no existan, y se hace un seguimiento de las incidencias de cumplimiento que hayan surgido, en su caso. Finalmente, se remite al Consejo de Administración un Informe anual sobre los resultados de la valoración y el seguimiento realizado, así como sobre las incidencias y las acciones de mitigación llevadas a cabo, incluidas las propuestas de mejora que se consideren necesarias, con el objeto de que los mismos verifiquen la efectividad del control de cumplimiento normativo que se está realizando. Página 3 de 7

5 III. Prevención Penal Con el objetivo de dar cumplimiento a las exigencias establecidas en la normativa penal española en cuanto a la necesaria existencia de un Modelo de Organización y Gestión que incluya las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos, la Sociedad tiene implantados determinadas políticas y manuales de procedimientos en materia de prevención penal, que vienen detallados a continuación. III.1. Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos Como respuesta frente a posibles conductas delictivas aplicables a las personas jurídicas en España, la Sociedad cuenta con un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, que tiene como finalidad principal estructurar un sistema de prevención y respuesta, todo ello a través de actuaciones y controles en el seno de la Sociedad, de forma que se reduzca el riesgo de su eventual comisión. III.2. Política de Cumplimiento Penal Con el objeto de prevenir y tratar de evitar la comisión de delitos en el seno de la Sociedad, se desarrolla lo establecido en el Código de Ética y Buen Gobierno y demás procedimientos y políticas internas de la misma, y mediante la Política de Cumplimiento Penal se ratifica la firme voluntad de la Sociedad de mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con los estándares éticos y se fija, para ello, su marco de principios de cumplimiento en materia penal. Esta Política de Cumplimiento Penal realiza un análisis de los tipos delictivos incluidos tras la reforma del Código Penal operada a la entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, recogidos en un Catálogo de Delitos, así como de las medidas y actuaciones preventivas que se llevan a cabo en la Sociedad, a los efectos de prevenir la comisión de posibles actuaciones delictivas en su seno. En consecuencia, se definen los tipos delictivos aplicables a las personas jurídicas, y se establecen los comportamientos de riesgo de acuerdo con su actividad y relaciones con terceros, así como qué se espera del Personal y de las Personas Asociadas a la Sociedad. Finalmente, se recogen para cada tipo delictivo los controles y políticas de actuación existentes para mitigar la probabilidad de comisión de los mismos. III.3. Mapa de Riesgos y Cumplimiento Normativo Con la finalidad de llevar a cabo un control y una correcta identificación de los riesgos de cumplimiento legal a los que se expone la Sociedad, que permita prevenir la comisión de actos ilícitos o ilegítimos, la Sociedad elabora para cada año un Mapa de Riesgos y CN. En el mismo, se realiza una distinción entre las obligaciones legales y las voluntarias a las que se encuentra sujeto todo el Personal de la Sociedad, identificando además los posibles riesgos y los controles y responsables dirigidos a mitigarlos. El Mapa de Riesgos y CN también recoge las obligaciones inherentes al cargo de administrador/a. Página 4 de 7

6 IV. Responsabilidad de Administradores/as En respuesta a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y el consiguiente endurecimiento de la responsabilidad de los/as administradores/as, la Sociedad tiene implantados determinados procedimientos de control necesarios que aseguran los deberes de lealtad y diligencia exigidos a los miembros del órgano de administración de la misma, con el objetivo de acreditar a través de los mismos la buena gestión de la Sociedad. Se trata, por tanto, de llevar a cabo la implantación y aplicación de modelos de cumplimiento normativo que tengan como objetivo evitar posibles sanciones y responsabilidades civiles y/o penales para los/las administradores/as o equipo directivo, por la omisión del deber de vigilancia, supervisión y control. IV.1. Manual de Prevención de Responsabilidad de Administradores/as Como respuesta a la mencionada necesidad de asegurar la efectividad de la gestión de los órganos de administración de la Sociedad por parte de sus miembros, se implanta el Manual de Procedimientos de Control de Prevención de Responsabilidad de Administradores/as, que tiene como finalidad principal estructurar un sistema de control que permita reducir y controlar el riesgo de incumplimiento normativo y, por consiguiente, el nivel de responsabilidad de los/as administradores/as de la Sociedad. Se recogen en este documento las medidas de control de obligatoria aplicación por parte de los/as administradores/as de la Sociedad, todo ello con el objetivo de asegurar el cumplimiento de los deberes inherentes al cargo de administrador/a el deber de diligencia y el deber de lealtad, pudiendo así acreditar frente a terceros la diligencia debida y la buena gestión en el ejercicio de sus funciones a través de las correspondientes medidas de control y supervisión. IV.2. Estatuto Jurídico del Consejero/a El Estatuto Jurídico del Consejero/a que la Sociedad tienen implantado tiene por objeto recoger en un solo documento las condiciones personales y profesionales esperadas de los miembros de los órganos de administración de la misma, con independencia de la forma que éste haya adoptado, los derechos derivados de tal condición, así como aquellas responsabilidades y obligaciones específicas que, contempladas conjuntamente con el contenido del Código de Ética y Buen Gobierno de la Sociedad y la legislación en vigor, constituyen el marco de normas de obligado cumplimiento que les resulta de aplicación. La finalidad del Estatuto Jurídico del Consejero/a se fundamenta, por tanto, en la concienciación y en facilitar la información suficiente a los/as administradores/as relativa tanto a los deberes y obligaciones como a los derechos inherentes al desempeño de su cargo. Página 5 de 7

7 V. Comité de Seguimiento La responsabilidad del mantenimiento de esta Política de CN recae en el Comité de Seguimiento de la Sociedad. El proceso de mantenimiento se realiza con una periodicidad anual o con mayor brevedad si las circunstancias extraordinarias así lo requieren. Página 6 de 7

8 VI. Histórico de modificaciones y revisiones Versión Fecha Elaborado por Resumen de cambios Entrada en vigor Elaboración inicial 1. Aprobación Órgano de gobierno Fecha Firma Consejo de Administración Página 7 de 7