JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE REDBUS URBANO S.A.

Transcripción

1 JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE REDBUS URBANO S.A. En Santiago, Av. El Salto Nº 4.651, Huechuraba, con fecha 29 de Abril de 2016, siendo las 09:00 horas, se llevó a cabo la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Redbus Urbano S.A., sociedad anónima cerrada, sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo la presidencia del Sr. Alberto Urquiza Vega, y actuando como Secretaria la abogado Sra. Claudia Muñoz Sánchez, quien toma el Acta respectiva. I. ASISTENCIA De acuerdo a la hoja de asistencia, firmada por los concurrentes, se encontraban debidamente representados en la Junta la totalidad de las acciones validamente emitidas por la sociedad, inscritas a nombre de los accionistas con 5 días de anticipación a la celebración de esta Junta, según el siguiente detalle: 1. Transdev Chile S.A., por acciones, representada por don Bruno Charrade. 2. Transdev Group S.A., por 6 acciones. De este modo, se encontraban presentes la totalidad de los accionistas titulares, con derecho a voto sin limitación, según se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, lo que significa que existe un quórum de asistencia equivalente al 100% computado sobre el referido total de acciones. II. CALIFICACIÓN DE PODERES Se deja constancia que los poderes fueron previamente calificados y aprobados sin observaciones. III. FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA El Presidente, Sr. Alberto Urquiza Vega, informa que la Junta fue convocada por acuerdo adoptado en la 3ª Reunión Ordinaria de Directorio de la Sociedad del año 2016, celebrada con fecha 28 de Marzo de En razón que con anticipación se contaba con la confirmación de la asistencia a la Junta del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, no se publicaron avisos para su convocatoria, omitiéndose las formalidades para su citación, conforme a lo establecido en el Artículo 60 de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas. El Presidente señaló además que con fecha 14 de Abril de 2016 se había enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros el aviso prescrito por el Artículo 63 de la citada ley. Al encontrarse presente todas las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, los accionistas acuerdan, por unanimidad, dar por cumplidas todas y cada una de las formalidades de convocatoria y citación y aprueban la celebración de la presente Junta en el lugar en que se efectúa.

2 IV. CONSTITUCIÓN E INSTALACION DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESION Habiéndose dado cumplimiento a las formalidades pertinentes y a la existencia de quórum para celebrar la Junta, el Señor Presidente declaró abierta la sesión a las 09:00 horas y legalmente constituida e instalada la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, estando representadas la totalidad de las acciones emitidas por la Compañía, encontrándose inscritas como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad. Asimismo, el señor Presidente señaló que se aprobaron los poderes respectivos y se firmó la lista de asistencia por los apoderados de los accionistas. V. OBJETO DE LA JUNTA El Presidente manifestó que la Junta tiene por objeto pronunciarse sobre las siguientes materias: 1. Examen de la situación de la sociedad. Examen informe de auditores externos, aprobación del Balance General, la Memoria Anual y el Estado Financiero de la sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de Diciembre de Reparto de dividendos. 3. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio Periódico para la publicación de avisos de la Sociedad. 5. Tomar conocimiento de las operaciones relacionadas al Artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. 6. Pronunciarse sobre otras materias de interés social. VI. DELIBERACIÓN Y ACUERDOS 1. Examen de la situación de la sociedad. Examen informe de auditores externos, aprobación del Balance General, la Memoria Anual y el Estado Financiero de la sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de Diciembre de La Junta Ordinaria de Accionistas de Redbus Urbano S.A. abordó el Primer Punto de la Tabla, manifestando el Presidente que éste se refería a la aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de Dijo que los accionistas tenían en su poder todos los antecedentes necesarios para resolver sobre este punto, antecedentes que se contienen en el legajo que se incorpora con el Nº 1 al Archivo de Documentos Anexos a las Juntas 2016 y que forman parte integrante de esta Asamblea para todos los efectos legales. Acuerdo: La Junta por unanimidad de los accionistas aprobó la Memoria, el Balance General y el Estado Financiero de la sociedad, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de Reparto de dividendos. La Junta Ordinaria de Accionistas de Redbus Urbano S.A. abordó el Segundo Punto de la Tabla, manifestando el Presidente que éste se refería al reparto de dividendos por el ejercicio 2015, señalando que el Directorio propone a la Junta repartir dividendos definitivos por un monto total de $ con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, lo que corresponde a la suma de $2.554 por acción y al 50.74% de

3 las utilidades líquidas de la Sociedad. Asimismo, propone que los dividendos sean pagados a los accionistas a más tardar el día 31 de Diciembre del año en curso. Acuerdo: Luego de debatir al respecto, la Junta por unanimidad de los accionistas aprobó lo siguiente: (a) Repartir dividendos definitivos por un monto total de $ con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, lo que corresponde a la suma de $2.554 por acción. El monto total a distribuir equivale al 50.74% de las utilidades líquidas de la Sociedad; (b) Los dividendos serán pagados a los accionistas a más tardar el día 31 de Diciembre del año en curso. (c) De esta forma, una vez pagado este reparto, el patrimonio de la sociedad pasa a ser de $ , que se desglosa de la siguiente manera: - Capital pagado $ Resultados Acumulados $ Otras Reservas Varias (IFRS) $ Total Patrimonio $ Designación de los Auditores Externos para el ejercicio La Junta Ordinaria de Accionistas de Redbus Urbano S.A. abordó el Tercer Punto de la Tabla, que se refiere a la designación de Auditores Externos para el ejercicio El Presidente propuso la renovación de la contratación de la firma Mazars, que hizo las auditorías de los ejercicios de la sociedad de los años 2013, 2014 y Acuerdo: La Junta acordó por la unanimidad de los accionistas la designación de la firma Mazars para efectuar la auditoría externa de la sociedad en el ejercicio Periódico para la publicación de avisos de la Sociedad. La Junta Ordinaria de Accionistas de Redbus Urbano S.A. abordó el Cuarto Punto de la Tabla, que se refiere al periódico para la publicación de avisos de la Sociedad, el Presidente propuso que las publicaciones que corresponda efectuar durante el ejercicio 2016 se realicen en el diario electrónico El Mostrador ( Acuerdo: La Junta acordó por la unanimidad de los accionistas que las publicaciones que corresponda efectuar durante el ejercicio 2016, si las mismas fueren procedentes, se harán en el diario electrónico El Mostrador ( 5. Tomar conocimiento de las operaciones relacionadas al Artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. La Junta Extraordinaria de Accionistas de Redbus Urbano S.A. abordó el Quinto Punto de la Tabla, el Presidente señala que de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, es necesario dar a conocer los acuerdos de directorios relativos a las operaciones realizadas durante 2015 con personas y entidades relacionadas, las que se leyeron una a una y fueron aprobadas por la unanimidad de la Junta en todas sus partes. 6. Pronunciarse sobre otras materias de interés social. Finalmente, se aborda el Sexto Punto de la Tabla que tenía por objeto que los accionistas plantearan otros asuntos de interés social. No habiendo comentarios, el Presidente dio por cumplido el objeto de la Asamblea.

4

5

6