ACTA DE LA NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA - DE ACCIONISTAS DE AGUAS DEL VALLE S.A.

Transcripción

1 t AGUAS delvalle art AM«/ ACTA DE LA NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA - DE ACCIONISTAS DE AGUAS DEL VALLE S.A. En la ciudad de Valparaíso, a 26 de Agosto del año 2011, en las oficinas de la Compañía, ubicadas en Valparaíso, Cochrane 754, tercer piso, se celebra la novena Junta - Extraordinaria - de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A., con la asistencia de los accionistas que se indica más adelante. Esta Junta, que se convoca en virtud del Acuerdo N 343 adoptado por el Directorio de la Sociedad en la sesión extraordinaria celebrada el 8 de agosto del 2011, es presidida por don Jorge Lesser Galcía - Huidobro, en calidad de Presidente del H. Directorio. Concurre, además, el Secretario del Directorio, señor Domingo Tapia Navarro, y el Notario Público de Valparaíso, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela. El Presidente dio por iniciada la Junta a las diecinueve horas, convocada en etmplimento de lo dispuesto en los artículos trigésimo y siguientes de los Estatutos Sociales y el artículo 58 N 3 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. Asistencia. El -Presidente presenta a quien lo acompaña en la Mesa, que corresponde al ejecutivo mencionado anteriormente. Además, solicita dejar constancia que, de acuerdo con la Hoja de Asistencia, se encuentra presentes, personalmente o representadas, un total de acciones, lo que representa el 100% de las acciones emitidas de la Compañía. Asisten a esta Junta don Francisco Ottone Vigorena, cédula nacional de identidad N , en representación de ESVAL S.A., RUT N , con acciones, y don Agustín Benavente Font de la Vall, cédula nacional de identidad N K, en representación de la sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, RUT N , con acciones. II.- Poderes. Se aprueban por unanimidad de los asistentes, el poder otorgado a don Francisco Ottone Vigorena, para representar a ESVAL S.A. y a don Agustín Benavente Font de la Vall, para concurrir en representación de la sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. III.- Formalidades previas a esta Junta. a) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N , esta Junta fue convocada por Acuerdo de Directorio N 343, adoptado (n Sesión Ordinaria de fecha 8 de agosto del año b) De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 59 de la Ley , esta Junta ha sido convocada mediante avisos publicados en el diario La Estrella los días 10, 13 y 16 de Agosto del año 2011, y también mediante citación a cada accionista por carta despachada por correo el día 10 de Agosto del 2011, en la que se informó las materias específicas a tratar en la junta. c) En todo caso, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 33 de los estatutos y 60 LA SERENA S CHILE

2 - 2 - t AGUAS delvalle 4ritta44 de la Ley , concurriendo la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, como es el caso, pueden celebrarse válidamente las Juntas de Accionistas sin necesidad de cumplir con otra formalidad en cuanto a su citación. c) De acuerdo con lo establecido por el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y Circular N 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se comunicó a dicho organismo fiscalizador la fecha de esta Junta por carta ingresada en la Oficina de Partes de esa Superintendencia con fecha 10 de Agosto del año 2011, la cual contenía las menciones que señala el inciso segundo del artículo 62 del Reglamento de Sociedades Anónimas. IV.- Participación en la Junta. Tendrán derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A. el día 20 de Agosto del año en curso. Se solicita que, en el evento que hubiere concurrido a esta Junta algún representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, se identifique par, dejar constancia de este hecho en Acta. No hay representante de la Superintendencia del/atores y Seguros. V.- Constitugión Legal de la Junta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos trigésimos y siguientes de los Estatutos Sociales, las Juntas se constituyen en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Luego de haberse cerrado el proceso de registro de poderes, se hace presente a los señores accionistas que se encuentran presentes o representadas , que corresponden al 100% del total de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Conforme con lo anterior, se declaró legalmente constituida la Junta Extraordinaria de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A. VI.- Designación de Secretario de la Junta. La mesa propone designar como secretario de la Junta al señor Domingo Tapia Navarro, Secretario del Directorio de la Sociedad. Acuerdo: La Junta, por unanimidad de los asistentes, aprueba la designación de don Domingo Tapia Navarro como secretario de la Junta. VII.- Designación Asistente para Firma de Acta. Expone el Secretario que procede designar asistentes a está Asamblea para que firmen el Acta de la presente Junta, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario. Expone que dado que concurren sólo dos accionistas, por el total de las acciones emitidas con derecho a voto, corresponde que el Acta se firme por todos los accionistas asistentes. Acuerdo: La Junta, por unanimidad, aprueba que don Francisco Ottone Vigorena y don Agustín Benavente Font de la Vall firmen el Acta de la presente Junta, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario. LA SERENA CHILE

3 t AGUAS delvalle Dia«. IX Objeto de la Junta. Don Jorge Lesser García - Huidobro señala que conforme con lo establecido en el artículo trigésimo tercero de los Estatutos de la Compañía, el Directorio de la Sociedad deberá convocar a Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en su solicitud los asunto a tratar en la Junta. En relación con lo anterior, expresa que por carta de 2 de agosto en curso el accionista mayoritario de Aguas del Valle S.A. solicitó al Directorio citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, con el objeto que dicha junta se pronuncie sobre la revocación del actual directorio de Aguas del Valle S 4.A.; la disminución del número de miembros del directorio; la designación de un nuevo directorio de la Compañía; y la adopción de todos los demás acuerdos que sean necesarios para aprobar o implementar los acuerdos antes referidos. Indica que esta solicitud se fundamentó en el reciente cambio de la composición accionaria de la sociedad matriz, circunstancia que =según el mencionado accionista mayoritario - hace aconsejable elegir también un nueyo directorio en Aguas del Valle S.A. X.- Tabla EJ. Presidente del Directorio señala que, de acuerdo con lo señalado en la respectiva citación, las materias a tratar son las siguientes: a) revocación del actual directorio de Aguas del Valle S.A.; b) disminución del número de miembros del directorio; c) designación de un nuevo directorio de la Compañía; y d) adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para aprobar o implementar los acuerdos antes referidos. XI.- Proposición de Acuerdos. A continuación, el señor Presidente solicita al Secretario dar lectura íntegra a las proposiciones específicas que se someten al conocimiento y aprobación de los señores accionistas. Agrega el Presidente que las proposiciones se identificarán según el orden en que las pronunciará el Secretario y una pequeña referencia a la materia que tratan. El Secretario procede a dar lectura a las siguientes proposiciones que se someten al conocimiento de la Junta de Accionistas: PRIMERO. Revocación del actual directorio de Aguas del Valle S.A. La Junta deberá pronunciarse sobre la propuesta para revocar el actual directorio de Aguas del Valle S.A. Se precisa que, conforme con lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley y el artículo decimosexto de los Estatutos Sociales, la Junta tiene la facultad para revocar el directorio de la Compañía y, en tal caso, la misma Junta deberá elegir un nuevo Directorio. 1 LA SERENA-CHILE

4 - 4 - IJ AGuASdelvalle 4":_e_a4tot Acuerdo: La Junta, por unanimidad de los asistentes, acuerda revocar el actual Directorio de la Aguas del Valle S.A. SEGUNDO. Disminución del número de miembros del directorio. La segunda materia que se somete a decisión de la Junta es la de disminuir el número de directores de la Compañía. Se hace presente que actualmente la Sociedad es administrada por un Directorio compuesto de siete miembros. Acuerdo: La Junta, por unanimidad de los asistentes, acuerda rechazar la propuesta de rebajar el número de miembros del Directorio de Aguas del Valle S.A. TERCERO. Designación de un nuevo directorio de Aguas del Valle S.A. Debido a que se ha revocado el directorio de la Sociedad, de conformidad con lo establecido con la ley y artículo decimosexto de los Estatutos Sociales, procede que la misma Junta elija un nuevo directorio de la Compañía por un nuevo período. Se señala que la Mesa ha recibido la siguiente proposición de nombres para ocupar los cargos de director de la Compañía: Olivia Penélope Steedman, Stacey Purcell, Jorge 14sser Garcia - Huidobro, Juan Pablo Armas Mac Donald, Alejandro Ferreiro Yazigi, Nicolás Navarrete Hederra y Juan Ignacio Parot Becker. Debido a que se propusieron sólo siete personas para ocupar el cargo de director, que corresponde exactamente al número de directores por designar, y en beneficio del tiempo y expedición del proceso y conforme, además, con lo dispuesto por el artículo 66 de la Ley N , de Sociedades Anónimas, el artículo 74 del Reglamento de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los accionistas presentes acordaron por unanimidad omitir la votación y que se procediera a elegir a los directores por aclamación. La Junta, por unanimidad del ciento por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, adopta el siguiente Acuerdo: Acuerdo: La Junta, por unanimidad de los accionistas presentes, acuerda designar como Directores de la Compañía, por el período establecido en los estatutos de la sociedad, a las siguientes personas: Olivia Penélope Steedman, Stacey Purcell, Jorge Lesser Garcia - Huidobro, Juan Pablo Armas Mac Donald, Alejandro Ferreiro Yatígi, Nicolás Navarrete Hederra y Juan Ignacio Parot Becker. Toma la palabra el Sr. Presidente quien, a nombre de los Directores elegidos, manifiesta a los Sres. Accionistas el agradecimiento por la confianza que han depositado en ellos. CUARTO. Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para aprobar o implementar los acuerdos antes referidos. Se solicita aprobar otorgamiento al Gerente General Interino de la Compañía de las LA SERENA-CHILE

5 t AGUAS delvalle más amplias facultades y atribuciones para implementar y llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta Junta. Acuerdo: La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acuerda otorgar al Gerente General (I) los poderes necesarios- para implementar y llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta Junta. El Sr. Presidente señala que los Acuerdos adoptados se llevarán a efecto luego de la firma del acta por parte del Presidente de la sociedad, del Secretario y de las personas designadas para este efecto. Finalmente, se propone facultar al Secretario, Sr. Domingo Tapia Navarro, para que actuando reduzca la presente acta a escritura pública en lo que se estime pertinente, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta.. fr Habiendo tratado todas las materias señaladas en la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, se pone término a la misma siendo las 19:20 horas/ 1 AN SC OTT. NE VIGO NA -- Gerente General (1) Certifico que el Acta contiene una relación fiel de todo lo tratado y acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas del Valle S.A., celebrada el 26 de Agosto de LA SERENA CHILE