JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. RABOINVESTMENTS CHILE SpA

Transcripción

1 JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS RABOINVESTMENTS CHILE SpA En Santiago de Chile, a 3 de noviembre de 2015, siendo las 08:30 horas, en Avenida Santa Clara N 765, comuna de Huechuraba, Santiago, se celebró la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones Raboinvestments Chile SpA (en adelante la Sociedad ). I. ASISTENCIA. Asistieron los siguientes accionistas, titulares del número de acciones y representados por las personas que a continuación se indica para cada uno de ellos: - Rabo Servicios y Asesorías Limitada, titular de acciones, representada en conjunto por don Marcelo Mariscotti y por doña Paulina Valdés del Río; y - Rabofinance Chile S.A., titular de acciones, representada en conjunto por don Juan Ignacio Santa María Oyanedel y por don Leonardo Lendekamp. En total se encontraban presentes los accionistas titulares de la cantidad de acciones, que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, con derecho a voto, según se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista. II. MESA. Presidió la Junta, especialmente designado para el efecto, el señor Marcelo Mariscotti, y actuó como secretaria, especialmente designada para el efecto, doña Paulina Valdés del Río. III. PODERES. Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas, se estima que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa constancia que ni el Gerente General ni ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de los poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los presentes en la sala, acordó tener tales poderes por aceptados, sin perjuicio de lo cual ellos se mantendrán archivados en la Sociedad. 1

2 IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. En razón de encontrarse presentes los accionistas titulares del cien por ciento de las acciones suscritas de la Sociedad, todas con derecho a voto, el Presidente declara legalmente constituida e instalada la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de Raboinvestments Chile SpA. V. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. El Presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicitó que se dejará expresa constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades, que de conformidad con la legislación y estatutos, son necesarias para la celebración de esta Junta Extraordinaria de Accionistas: (a) La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas, por lo cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas. (b) (c) (d) Por carta de fecha 2 de noviembre de 2015, se informó como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros el día y objeto de la presente Junta, enviándose todos los antecedentes e informaciones requeridas para estos efectos. Asimismo, y con la misma fecha se envió copia de dicha comunicación al representante de los tenedores de bonos, respecto del bono a corto plazo Serie A, cuya línea de bonos se inscribió en el Registro de Valores de la SVS bajo el N 484, con fecha 17 de noviembre de 2006 y cuya constancia de colocación consta en la escritura pública otorgada con fecha 12 de enero de 2007 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio N Conforme a lo establecido en el artículo ciento seis del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia en la forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en las dependencias de la Sociedad. Participan en esta Junta los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad al inicio de esta Junta. VI. NOTARIO PÚBLICO. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente en la reunión, desde su inicio, el Notario Público don 2

3 Eduardo Avello Concha, titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, quien asistirá a todo su desarrollo de la Junta y practicará la correspondiente certificación ordenada por la ley. VII. OBJETO DE LA JUNTA: DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El Presidente manifiesta que esta Junta se ha auto convocado con el objeto de someter a su decisión la disminución del capital de la Sociedad, reduciendo proporcionalmente el número de acciones de la Sociedad. Al respecto, el Presidente informa a los accionistas que conforme a los estatutos sociales aprobados en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 30 de septiembre de 2015, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 6 de octubre de 2015 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio Número , el capital social asciende a la suma de $ , dividido en acciones sin valor nominal y todas de una misma y única serie, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, el patrimonio de la Sociedad a la fecha asciende a $ Al respecto, se propone disminuir dicho capital social en la cantidad de $ ,18, la cual representa acciones, según el valor patrimonial de la Sociedad. De esta forma, para efectos de determinar el valor a pagar por acción producto de la disminución del capital, se ha considerado el valor patrimonial de la Sociedad, que asciende a $ En consecuencia, si se aprueba la proposición expuesta por el Presidente, el capital quedaría reducido a la suma de $ ,81, dividido en acciones, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. La reducción se ofrece a todos los accionistas a prorrata de las acciones que poseen, quienes podrán renunciarla en favor del otro accionista. El accionista Rabofinance Chile S.A., a través de su representante, manifiesta desde ya que renunciará a ejercer el derecho de devolución de capital que le correspondería a consecuencia de la referida disminución. Por su parte, el accionista Rabo Servicios y Asesorías Limitada, a través de su representante, manifiesta desde ya que procederá a retirar el capital aportado en la Sociedad en la cantidad que éste se disminuirá, y en consecuencia, recibirá la cantidad de $ ,18, esto es, $1.611,24 por acción, según el valor patrimonial de la Sociedad, lo cual implicaría la eliminación de la cantidad de acciones, equivalentes a la totalidad de las acciones de las que es titular Rabo Servicios y Asesorías Limitada en la Sociedad. 8.- ACUERDOS. Sometida la cuestión a decisión de la Junta y luego de un debate, la unanimidad de los accionistas, presentes o representados, acuerda lo siguiente: 3

4 a) Aprobar la disminución del capital social desde la suma de $ , dividido en acciones, en la suma de $ ,18, equivalentes a acciones, según el valor patrimonial de la Sociedad, quedando en definitiva el capital de la Sociedad en la nueva suma de $ ,81, dividido en acciones, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. b) Efectuar una devolución de capital por la cantidad de $ ,18 al accionista Rabo Servicios y Asesorías Limitada, equivalente a la totalidad de su participación accionaria en la Sociedad, dejando de ser por tanto su accionista. Al respecto, se deja constancia en acta que el accionista Rabofinance Chile S.A., a través de su representante, ha manifestado que renuncia a ejercer el derecho de devolución de capital a que tiene derecho como consecuencia de la disminución de capital que se acuerda en esta Junta. Se deja constancia además, que conforme los estatutos sociales, la Sociedad no se disolverá por la reunión de todas las acciones en un mismo accionista. c) Que el pago de la devolución se hará en cheque o vale vista bancario a nombre del accionista, y/o mediante su depósito o transferencia bancaria de fondos a la cuenta corriente que señale el accionista por escrito y/o mediante compensación, total o parcial, de las cuentas por cobrar que tenga la sociedad en contra de los accionistas a la fecha del reparto. d) Que la materialización de la disminución de capital acordada, conforme el inciso segundo del artículo cuatrocientos cuarenta del Código de Comercio, se efectuará no antes de perfeccionada legalmente la modificación de los estatutos sociales correspondientes a la disminución de capital acordada en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, pero que sin embargo y conforme los estatutos de la Sociedad, no será necesario que transcurra el plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificación para efectuar la devolución, y por tanto no será aplicable lo establecido en el inciso primero parte final del artículo veintiocho de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. Asimismo, previo al reparto y a la legalización de dicha disminución de capital, deberá cumplirse con el trámite establecido en el inciso final del artículo sesenta y nueve del Código Tributario, esto es, contar con la autorización previa del Servicio de Impuestos Internos. El Gerente General dejará constancia que se han cumplido todas las formalidades correspondientes a dicha modificación y fijará el día a partir del cual se pagará el reparto de capital. La calificación tributaria que afecte a esta restitución será informada oportunamente a los señores accionistas. e) Modificar el artículo quinto permanente de los estatutos sociales, quedando de la siguiente manera: ARTÍCULO QUINTO: DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES. El capital de la sociedad asciende a la suma de $ ,81, dividido en acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. f) Modificar el artículo primero transitorio de los estatutos, que se refiere al capital social, quedando de la siguiente manera: 4

5 ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a $ ,81 dividido y representado en acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, capital que se suscribe y paga como sigue: (a) con la cantidad de $ ,81 equivalentes a acciones que Rabofinance Chile S.A. ha suscrito y pagado. g) Facultar al Gerente General para que, con las más amplias atribuciones, adopte todas las medidas que sean necesarias y conducentes, directa e indirectamente, para perfeccionar y concretar la disminución de capital acordada en esta Junta, el pago que corresponda al accionista Rabo Servicios y Asesorías Limitada por este último concepto, y demás modificaciones a los estatutos sociales acordadas. VIII. FIRMA Y APROBACION DEL ACTA. Se acuerda por unanimidad, en conformidad al artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. IX. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. La Junta acuerda, por unanimidad, facultar a los abogados señores Juan Ignacio Santa María, Francisco Javier Illanes, Marco Antonio Aravena y Marianela Pía Nuñez Flores, para que, actuando conjunta o separadamente cualquiera de ellos, reduzcan la presente acta en todo o parte a escritura pública, y al portador de copia autorizada de dicha escritura pública o de un extracto autorizado de esta última para que efectúen las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, comunicaciones y publicaciones que sean procedentes. X. PODER ANTE EL SERVICIO DE IMPUESTOS INTERNOS. Asimismo, la Junta acuerda, por unanimidad, facultar a doña Pamela Bárbara Hoffmann Gutiérrez, cédula nacional de identidad número , a doña Marisa Soledad Hernández Garrido, cédula nacional de identidad número y a don Oscar Marchant Díaz, cédula nacional de identidad número , para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual o conjunta, soliciten del Servicio de Impuestos Internos la autorización y certificación de dicho organismo a que se refiere el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, pudiendo al efecto firmar y presentar toda clase de formularios o declaraciones, acompañar antecedentes y documentos de cualquier tipo y darse por notificado y retirar toda clase de resoluciones, autorizaciones o certificaciones y, en general, realizar 5

6 toda clase de actos, gestiones o trámites tendientes al cabal cumplimiento de lo dispuesto en el citado precepto, pudiendo delegar total o parcialmente dichas facultades en terceros. No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las 09:00 horas. Marcelo Mariscotti M P.p. Rabo Servicios y Asesorías Limitada. Presidente Leonardo Wietze Lendekamp Aguilera p.p. Rabofinance Chile S.A. Paulina Valdés del Río P.p. Rabo Servicios y Asesorías Limitada Secretaria Juan Ignacio Santa María Oyanedel P.p. Rabofinance Chile S.A 6

7 HOJA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS RABOINVESTMENTS CHILE SpA Hoja de Asistencia de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Raboinvestments Chile SpA, celebrada a las 08:30 horas del día 3 de noviembre de 2015, en Avenida Santa Clara N 765, comuna de Huechuraba, Santiago. Accionista Nº Acciones Representante Firma Rabo Servicios y Asesorías Limitada Rabofinance Chile S.A Paulina Valdés del Río y Marcelo Mariscotti Juan Ignacio Santa María O. y Leonardo W. Lendekamp A. 7

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