ACTA DE LA DUODÉCIMA, JUNTA EXTRAORDINARIA, - DE ACCIONISTAS DE AGUAS DEL VALLE S.A.

Transcripción

1 92 \ AGuasdeivalie irjimt4 ACTA DE LA DUODÉCIMA, JUNTA EXTRAORDINARIA, - DE ACCIONISTAS DE AGUAS DEL VALLE S.A. En la ciudad de Valparaíso, a 3 de abril del año 2013, en las oficinas de la Compañía, ubicadas en Valparaíso, Cochrane 751, tercer piso, se celebra la duodécima - Junta Extraordinaria - de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A., con la asistencia de los accionistas que se indica más adelante. Esta Junta, que se auto convoca en virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N , es presidida por don Jorge Lesser García - Huidobro, en calidad de Presidente del H. Directorio. Concurre, además, el Secretario del Directorio, señor Domingo Tapia Navarro, y el Notario Público de Valparaíso, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela. El Presidente dio por iniciada la Junta a las 9:30 horas. Asistencia. El Presidente presenta a quien lo acompaña en la Mesa, que corresponde al ejecutivo mencionado anteriormente. Además, solicita dejar constancia que, de acuerdo con la Hoja de Asistencia, se encuentra presentes, personalmente o representadas, un total de acciones, lo que representa el 100% de las acciones emitidas de la Compañía. Asisten a esta Junta don José Miguel Murillo Collado, cédula de identidad para extranjeros N , en representación de ESVAL S.A., RUT N , con acciones, y don Francisco Ottone Vigorena, cédula nacional de identidad N , en representación de la sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, RUT N , con acciones II.- Poderes. Se aprueban por unanimidad de los asistentes, el poder otorgado a don José Miguel Murillo Collado para representar a ESVAL S.A. y a don Francisco Ottone Vigorena para concurrir en representación de la sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. III.- Formalidades previas a esta Junta. a) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N , esta Junta extraordinaria se ha auto convocado. b) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 33 de los estatutos y 60 de la Ley , concurriendo la totalidad de las acciones e voto, como es el caso, pueden celebra se válid Accionistas sin necesidad de cumplir con E tra form citación. ' TESTIMONIO FIEL DE SU ORIGINA O se II V NOTA PUBLIC 11'42\ das con derecho a las Juntas de n cuanto a su

2 AGUAS delvalle 4rvidAt4/ IV.- Participación en la Junta. Tendrán derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A. el día 26 de marzo del año en curso. V.- Constitución Legal de la Junta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos trigésimos y siguientes de los Estatutos Sociales, las Juntas se constituyen en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Luego de haberse cerrado el proceso de registro de poderes, se hace presente a los señores accionistas que se encuentran presentes o representadas , que corresponden al 100% del total de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Conforme con lo anterior, se declaró legalmente constituida la Junta Extraordinaria de Accionistas de AGUAS DEL VALLE S.A. VI.- Designación de Secretario de la Junta. La mesa propone designar como secretario de la Junta al señor Domingo Tapia Navarro, Secretario del Directorio de la Sociedad. Acuerdo: La Junta, por unanimidad de los asistentes, aprueba la designación de don Domingo Tapia Navarro como secretario de la Junta. VII.- Designación Asistente para Firma de Acta. Expone el Secretario que procede designar asistentes a esta Asamblea para que firmen el Acta de la presente Junta, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario. Expone que dado que concurren sólo dos accionistas, por el total de las acciones emitidas con derecho a voto, corresponde que el Acta se firme por todos los accionistas asistentes. Acuerdo: La Junta, por unanimidad, aprueba que don José Luis Murillo Collado y don Francisco Ottone Vigorena firmen el Acta de la presente Junta, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario. VIII Objeto de la Junta. Señala el Presidente que con fecha 25 de abril de 2012 se celebró una junta extraordinaria de accionistas en que se acordó uno) Modificar el artículo décimo de los estatutos sociales en orden a rebajar de siete a seis el número de miembros del Directorio de la Compañía; dos) Modificar el artículo decimocuarto de los estatutos, para eliminar como causal de cese de funciones de pleno derecho de un director, su no concurrencia a tres sesiones consecutivas sin causa justificada como suficiente por el Directorio o su ausencia del país por m e tres meses, sin autorización del Directorio o sin llevar una *sión específ mendada por la Sociedad, por razones de conveniencia soci y tres) A to refundido de los estatutos incorporando las modificacione- probadas ta e indicadas NOTARIO PUBLICO T:(56 51) FAX: (55 51)

3 AG UAS anteriormente. Agrega que el acta de dicha Junta de Accionistas se redujo a escritura pública con fecha 8 de mayo de 2012 ante el Notario de Valparaíso don Alejandro Sepúlveda Valenzuela y que un extracto autorizado de la misma se inscribió a fojas 555, N 548 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de 22 de mayo del mismo año. Asimismo, el extracto fue anotado al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 882 vuelta, N 823 del Registro de Comercio del Conservador antes citado, correspondiente al año Expone que, en atención a que la Sociedad presenta un doble domicilio estatutario, en Valparaíso y en La Serena, su constitución y sus modificaciones deben ser inscritas en el Registro de Comercio correspondiente a ambos domicilios. Así las cosas, el extracto de constitución de la sociedad Aguas del Valle S.A. también figura inscrito a fojas 582, N 433 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año No obstante lo anterior y por un error involuntario, se ha omitido la inscripción del extracto de la escritura de modificación antes mencionada en este último Registro correspondiente a la ciudad de la Serena, por lo que la referida modificación social adolece de un vicio formal que corresponde sanear por esta misma junta de accionistas. En resumen, la propuesta a esta junta es sanear el vicio formal de que adolece la modificación de los estatutos que consta en escritura pública con fecha 8 de mayo de 2012 otorgada ante el Notario de Valparaíso, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela, consistente en la falta de inscripción del extracto de dicha escritura en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena. IX.- Tabla El Presidente del Directorio señala que, de acuerdo con lo antes expuesto, las materias a tratar en esta Junta son las siguientes: 1) Acordar el saneamiento del vicio formal que adolece la modificación de los estatutos que consta en escritura pública con fecha 8 de mayo de 2012 ante el Notario de Valparaíso, Alejandro Sepúlveda Valenzuela, consistente en la falta de inscripción del extracto de dicha escritura; y 2) Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para aprobar o implementar los acuerdos antes referidos. X.- Proposición de Acuerdos. A continuación, el Presidente solicita al retario d íntegra a las proposiciones específicas que se someten al cimien señores accionistas. \AS-. 04 ABR \\.1- R.1:3L.1270 ación de los T:(56 51) FAX: (56 51)

4 95 4\ AGUAS - 4-4,41.1_44t4 El Secretario procede a dar lectura a las siguientes proposiciones que se someten al conocimiento de la Junta de Accionistas: PRIMERO. Pronunciarse sobre el saneamiento del vicio formal que adolece la modificación de los estatutos que consta en escritura pública de fecha 8 de mayo de 2012 otorgada ante el Notario de Valparaíso, don Alejandro Sepúlveda Valenzuela, consistente en la falta de inscripción del extracto de dicha escritura. Señala el Presidente que lo que se somete a decisión de la Junta es sanear, en los términos que establece el artículo 3 de la Ley N , la falta de inscripción oportuna del extracto de la escritura pública que contiene los acuerdos de esta misma Junta, adoptados en junta extraordinaria de 25 de abril de 2012, relacionados con las modificación de los artículos décimo y decimocuarto de los estatutos sociales y la aprobación de un texto refundido de dichos estatutos. El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, para luego proceder a la votación. Acuerdo: La Junta, por unanimidad de los asistentes, aprueba la propuesta de sanear el vicio formal de que adolece la modificación de estatutos de Aguas del Valle S.A., que consta de escritura pública de fecha 8 de mayo de 2012, otorgada ante el Notario de Valparaíso don Alejandro Sepúlveda Valenzuela, consistente en la falta de inscripción del extracto de dicha escritura. Se deja constancia que el saneamiento del vicio antes aludido se llevará a cabo mediante la inscripción oportuna de un extracto de la escritura pública a se reduzca el acta de la presente junta, en los términos del artículo 3 y siguientes de la Ley N SEGUNDO. Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para aprobar o implementar los acuerdos antes referidos El Sr. Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, para luego proceder a la votación. Acuerdo: La Junta, por la unanimidad de los asistentes, acuerda otorgar al Gerente General de la Compañía o a quien haga sus veces las más amplias facultades y atribuciones para que lleve a cabo los trámites, gestiones y actuaciones que se precisen para implementar y llevar a efecto los acuerdos adoptados en esta Junta. XI.- Firma del Acta y Reducción a Escritura Pública. El Sr. Presidente señala que los Acuerdos adoptados se llevarán a efecto luego de la firma del acta por parte del Presidente de la sociedad, del Secretario y de las personas designadas para este efecto. Finalmente, se propone facultar al Secretario, Sr. Domingo Tapia Navarro, para que reduzca la presente acta a escritura pública pertinente, lo que es aprobado por la unanimidad la Junt Con el objeto de materializar los acuerd adopt que se estime sta junta, el Presidente solicita dejar_ constancia en actas ue 1 ocied entra inscrita -r IMONIO FIEL DE SU ORIGINAL v s cs NOTAR! PuBLic /A.LPARAÍn LO COLO 935 LA SERENA CHILE CASILLA 586

5 - 5 9e AGUAS 4r1 klat4 a fojas 882 vuelta, número 823, año 2003, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Valparaíso y a fojas 582 N 433, año 2003, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena. Habiendo tratado todas las materias señaladas en la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, se pone término a la misma siendo las 9:50 horas. Jorge Lesser Ga cía - Huidobro Presidente del H. Directorio Domingo T pia Nav rro \\A\ Secretario Junta Accionista José Murillo Collado Francisco Ottone Vigorena Valparaíso, 3 de abril de CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica que concurrió y estuvo presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas a que se refiere el Acta precedente; que se cumplieron las formalidades necesarias para su celebración y que feha, Acta contiene una relación fiel de todo lo tratado y acordado en ella. TAR1 1CCD En/