INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA RELATIVA AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 28 Y 29 DE MARZO DE 2014 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE 1. Objeto l informe Este informe se formula por el Administración IBERDROLA, S.A. (la Sociedad ) conformidad con lo previsto en el artículo 286 la Ley Sociedas Capital, para justificar la propuesta modificación estatutaria que se somete a la aprobación la Junta General Accionistas la Sociedad. El artículo 286 la Ley Sociedas Capital exige la formulación por los administradores un informe escrito justificando las razones la propuesta modificación estatutaria. Para facilitar a los accionistas la comprensión los cambios que motivan esta propuesta, se ofrece una exposición la finalidad y justificación dicha modificación y, a continuación, se incluye la propuesta acuerdo que se somete a la aprobación la Junta General Accionistas. Asimismo, para facilitar la comparación entre la nueva redacción los artículos que se propone modificar y la que tienen actualmente, se incluye, como Anexo a este informe, a título informativo, una trascripción literal ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna recha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna izquierda. 2. Justificación la propuesta Las modificaciones estatutarias que se someten a la aprobación la Junta General Accionistas son las siguientes: 1.- Modificación l artículo 34.5 los Estatutos Sociales, que regula las competencias l Administración, para introducir mejoras técnicas redacción en la letra c) l apartado A, en la letra c) l apartado C y en la letra d) l apartado D y para sustituir la mención a la Política divindo por una referencia más amplia a la política remuneración l accionista en la letra a) l apartado E. 2.- Modificación l artículo 44.3 los Estatutos Sociales, que regula la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo, para fijar en cuatro años el plazo máximo duración l cargo presinte dicha comisión, tal forma que coincida con la l cargo consejero y miembro la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo, conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional

2 cimoctava la Ley 24/1988, 28 julio, l Mercado Valores. 3. Propuestas acuerdo que se someten a la Junta General Accionistas Las propuestas acuerdo que se someten a la aprobación la Junta General Accionistas son las siguientes: PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA Modificación los Estatutos Sociales. ACUERDO A.- Modificación l artículo 34.5 los Estatutos Sociales para introducir mejoras técnicas en su redacción. Modificar el artículo 34.5 los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción: 5. En particular, el Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta l órgano interno correspondiente, las cuestiones que con carácter enunciativo se enumeran a continuación: A) En relación con la Junta General Accionistas: a) Convocar la Junta General Accionistas. b) Proponer a la Junta General Accionistas la modificación los Estatutos Sociales. c) Proponer a la Junta General Accionistas la modificación su reglamento. d) Someter a la Junta General Accionistas la transformación la Sociedad en una compañía holding, mediante filialización o incorporación a entidas pendientes actividas esenciales sarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio aquellas. e) Someter a la Junta General Accionistas las operaciones adquisición o enajenación activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva l objeto social. f) Proponer a la Junta General Accionistas la aprobación las operaciones cuyo efecto sea equivalente al la liquidación la Sociedad

3 g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado. B) En relación con la organización l Administración y la legación facultas y aporamientos: a) Aprobar y modificar el Reglamento l Administración. b) Definir la estructura pores generales a otorgar por el Administración o por los órganos legados administración. C) En relación con la información a suministrar por la Sociedad: a) Dirigir el suministro información la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios igualdad, transparencia y veracidad. b) Formular las cuentas anuales, el informe gestión y la propuesta aplicación l resultado la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe gestión consolidados, y la información financiera que, por su condición cotizada, la Sociedad ba hacer pública periódicamente, cuidando que tales documentos muestren la imagen fiel l patrimonio, la situación financiera y los resultados la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley. c) Aprobar el informe anual gobierno corporativo la Sociedad, así como el informe o memoria anual sostenibilidad, el informe anual sobre remuneraciones los consejeros y cualquier otro que se consire recomendable por el Administración para mejorar la información accionistas e inversores o sea exigido por la normativa aplicable en cada momento. D) En relación con los consejeros y altos directivos: a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación consejeros. b) Designar y renovar los cargos internos l Administración y los miembros y cargos las comisiones constituidas en el seno l Administración. c) Fijar, conformidad con los Estatutos Sociales y ntro los límites que estos establezcan, la Política retribuciones los consejeros y su retribución. En el caso consejeros ejecutivos, el Administración fijará la retribución adicional que les - 3 -

4 corresponda por sus funciones ejecutivas y más condiciones básicas que ban respetar sus contratos. d) Aprobar, a propuesta l presinte l Administración o l consejero legado, la finición y modificación l organigrama la Sociedad, el nombramiento y la stitución los altos directivos la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o inmnizaciones para el caso separación. Como excepción a lo anterior, partiendo la propuesta que formule al efecto el presinte l Administración, corresponrá a la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo elevar, en su caso, una propuesta informada al Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación l director l Área Auditoría Interna. Tendrán la consiración altos directivos aquellos que tengan penncia directa l Administración, su presinte o l consejero legado la Sociedad y, en todo caso, el director l Área Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Administración reconozca tal condición. e) Aprobar la Política retribuciones los altos directivos así como las condiciones básicas sus contratos, partiendo para ello la propuesta que el presinte l Administración o el consejero legado realicen a la Comisión Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Administración. f) Regular, analizar y cidir sobre los eventuales conflictos interés y operaciones vinculadas la Sociedad con sus consejeros y altos directivos así como con las personas vinculadas a ellos. E) Otras competencias: a) Formular la política remuneración l accionista y efectuar las correspondientes propuestas acuerdo a la Junta General Accionistas sobre la aplicación l resultado y otras modalidas remuneración l accionista, así como acordar el pago, en su caso, cantidas a cuenta divindos. b) Tomar razón las operaciones fusión, escisión, concentración o cesión global activo y pasivo que afecten a cualquiera las sociedas relevantes l Grupo

5 c) Pronunciarse sobre toda oferta pública adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad. d) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presinte l Administración, el consejero legado, el consejero inpendiente especialmente facultado o las comisiones l Administración. e) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo su competencia, el propio Administración consire interés para la Sociedad o que el Reglamento l Administración reserve para el órgano en pleno. B.- Modificación l artículo 44.3 los Estatutos Sociales para fijar en cuatro años el plazo máximo duración l cargo presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo. Modificar el artículo 44.3 los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción: 3. El Administración signará al presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo entre los consejeros inpendientes que formen parte la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo se ejercerá por un período máximo cuatro (4) años, al término l cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año s su cese, sin perjuicio su continuidad o reelección como miembro la comisión. * * * En Bilbao, a 18 febrero

6 ANEXO COMPARACIÓN A DOS COLUMNAS DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (TEXTO VIGENTE Y TEXTO MODIFICADO CON CAMBIOS RESALTADOS) Texto vigente los Estatutos Sociales Artículo 34. Competencia l Administración 5. En particular, el Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta l órgano interno correspondiente, las cuestiones que con carácter enunciativo se enumeran a continuación: A) En relación con la Junta General Accionistas: c) Proponer a la Junta General Accionistas las modificaciones su reglamento. C) En relación con la información a suministrar por la Sociedad: c) Aprobar el informe anual gobierno corporativo la Sociedad, así como el informe o memoria anual sostenibilidad, el Informe anual política retribuciones y cualquier otro que se consire recomendable por el Administración para mejorar la información accionistas e inversores o sea exigido por la normativa aplicable en cada momento. Texto la modificación propuesta Artículo 34. Competencia l Administración 5. En particular, el Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta l órgano interno correspondiente, las cuestiones que con carácter enunciativo se enumeran a continuación: A) En relación con la Junta General Accionistas: c) Proponer a la Junta General Accionistas las modificaciones la modificación su reglamento. C) En relación con la información a suministrar por la Sociedad: c) Aprobar el informe anual gobierno corporativo la Sociedad, así como el informe o memoria anual sostenibilidad, el Informe anual política retribuciones informe anual sobre remuneraciones los consejeros y cualquier otro que se consire recomendable por el Administración para mejorar la información accionistas e inversores o sea exigido por la normativa aplicable en

7 D) En relación con los consejeros y altos directivos: d) Aprobar, a propuesta l presinte l Administración o l consejero legado, la finición y modificación l organigrama la Sociedad, el nombramiento y la stitución los altos directivos la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o inmnizaciones para el caso separación. Como excepción a lo anterior, partiendo la propuesta que formule al efecto el presinte l Administración, corresponrá a la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo elevar, en su caso, una propuesta informada al Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación l director l Área Auditoría Interna. Tendrán la consiración altos directivos aquellos directivos que tengan penncia directa l Administración, su presinte o l consejero legado la Sociedad y, en todo caso, el director l Área Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el cada momento. D) En relación con los consejeros y altos directivos: d) Aprobar, a propuesta l presinte l Administración o l consejero legado, la finición y modificación l organigrama la Sociedad, el nombramiento y la stitución los altos directivos la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o inmnizaciones para el caso separación. Como excepción a lo anterior, partiendo la propuesta que formule al efecto el presinte l Administración, corresponrá a la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo elevar, en su caso, una propuesta informada al Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación l director l Área Auditoría Interna. Tendrán la consiración altos directivos aquellos directivos que tengan penncia directa l Administración, su presinte o l consejero legado la Sociedad y, en todo caso, el director l Área Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Administración - 2 -

8 Administración reconozca tal condición. reconozca tal condición. E) Otras competencias: a) Formular la Política divindo y efectuar las correspondientes propuestas acuerdo a la Junta General Accionistas sobre la aplicación l resultado y otras modalidas retribución l accionista, así como acordar el pago, en su caso, cantidas a cuenta divindos. Artículo 44. Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo 3. El Administración signará al presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo entre los consejeros inpendientes que formen parte la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo se ejercerá por un período máximo tres (3) años, al término l cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año s su cese, sin perjuicio su continuidad o reelección como miembro la comisión. E) Otras competencias: a) Formular la Política divindopolítica remuneración l accionista y efectuar las correspondientes propuestas acuerdo a la Junta General Accionistas sobre la aplicación l resultado y otras modalidas retribución remuneración l accionista, así como acordar el pago, en su caso, cantidas a cuenta divindos. Artículo 44. Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo 3. El Administración signará al presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo entre los consejeros inpendientes que formen parte la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo presinte la Comisión Auditoría y Supervisión l Riesgo se ejercerá por un período máximo trescuatro (34) años, al término l cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año s su cese, sin perjuicio su continuidad o reelección como miembro la comisión.