REGLAMENTO SOBRE EL CONTENIDO MÍNIMO DEL PROSPECTO DE EMISORES

Transcripción

1 REGLAMENTO SOBRE EL CONTENIDO MÍNIMO DEL PROSPECTO DE EMISORES Aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, mediante el artículo 12, acta del 18 de marzo de Publicado en La Gaceta No. 70 del 13 de abril 1999.!"Artículo 1. Contenido mínimo del prospecto El presente reglamento establece el contenido mínimo del prospecto que deben presentar los emisores que soliciten la autorización para realizar oferta pública de valores. El Superintendente General de Valores emitirá una Guía para la elaboración del prospecto en la cual desarrolle este contenido mínimo. Adicionalmente, podrá establecer las normas de presentación que estime necesarias.!"artículo 2. Veracidad y suficiencia de la información El prospecto deberá contener toda la información necesaria para que los inversionistas puedan formular un juicio fundado sobre la inversión. Toda la información que éste contenga debe ser verdadera, clara, precisa, suficiente y verificable; no deberá contener apreciaciones subjetivas, calificativos u omisiones que distorsionen la realidad. El representante legal del emisor será responsable de la información brindada, para lo cual rendirá una declaración jurada. La Superintendencia General de Valores podrá solicitar las aclaraciones que estime necesarias en relación con la información contenida en el prospecto, así como la documentación que respalde dicha información y su incorporación en el prospecto.!"artículo 3. Idioma El prospecto deberá presentarse en idioma español. El emisor podrá publicarlo en otros idiomas, pero deberá dejar constancia de que la versión en idioma español es el documento oficial del emisor que prevalecerá sobre las otras versiones.!"artículo 4. Distribución mínima del prospecto El emisor deberá poner a disposición del público una copia del prospecto aprobado en cada uno de los siguientes lugares: su domicilio social, sus oficinas principales, la bolsa de valores en la cual se inscriba la emisión para su negociación, los puestos de bolsa representantes y dos copias

2 en la Superintendencia General de Valores. En caso que el emisor sea fiscalizado por otro órgano diferente a la Superintendencia General de Valores, deberá entregarse un ejemplar del prospecto a dicho órgano. Cualquier otra literatura promocional del emisor deberá ser complementaria y deberá hacer referencia expresa a la disponibilidad del prospecto. No deberá haber divergencia entre la información contenida en la literatura promocional y la información contenida en el prospecto. Esta literatura promocional no estará sujeta a la aprobación previa de la Superintendencia General de Valores, pero en todo caso el emisor será responsable de su conformidad con la información contenida en el prospecto.!"artículo 5. Actualización del prospecto El prospecto deberá actualizarse cada vez que se modifique la información relacionada con el contenido mínimo aquí establecido; todo ello de conformidad con lo que establezca el Superintendente General de Valores.!"Artículo 6. Contenido mínimo del prospecto Todo prospecto contendrá como mínimo las siguientes secciones: a) Características de la emisión. b) Información relevante. c) Información relativa a la empresa emisora. d) Informe sobre el resultado de operaciones y financiero de la empresa y estimaciones de la gerencia. e) Miembros de Junta Directiva y gerentes. f) Participaciones significativas. g) Transacciones comerciales con el grupo de interés económico. h) Información financiera. i) Declaración jurada.!"artículo 7. Características de la emisión En esta sección se brindará una descripción de las características de la emisión. Como mínimo deberá incluirse la siguiente información: a) Monto de la emisión. b) Clase de valores a emitir, sus características y derechos que confieren. c) Garantías de la emisión (cuando aplique). d) Calificación de la emisión. e) Información histórica sobre el comportamiento de valores del emisor. f) Forma de colocación. g) Propósito de la emisión y destino de los recursos que genere. 2

3 !"Artículo 8. Información relevante En esta sección se brindará información relevante acerca de la condición financiera de la empresa emisora, su capitalización y factores de riesgo. Como mínimo deberá incluirse la siguiente información: a) Indices de liquidez. b) Indices de rentabilidad. c) Indices de actividad. d) Nivel de capitalización y endeudamiento. e) Factores de riesgo que afecten a la empresa y a la emisión en particular.!"artículo 9. Información referente a la empresa emisora En esta sección se brindará información acerca de la operación de la empresa, los productos o servicios que provee y los factores que afecten el negocio. Esta sección también busca brindar información sobre el recurso humano, el estado de los activos, plantas y equipos de la empresa, así como de los planes futuros para aumentar o disminuir su capacidad productiva, sin que esto implique la obligación de la empresa de divulgar elementos estratégicos del negocio. Como mínimo se deberá incluir la siguiente información: a) Historia y evolución de la empresa. b) Visión general del negocio. c) Estructura organizativa. d) Recurso humano. e) Activos, plantas y equipo.!"artículo 10. Informe sobre el resultado de operaciones y financiero y estimaciones de la gerencia En esta sección se brindará un informe de la gerencia con sus explicaciones sobre los factores que han afectado la condición financiera de la empresa y sus resultados de operación para los períodos para los cuales deba aportarse la información financiera correspondiente; así como una evaluación de la gerencia sobre los factores que podrían causar un efecto material en la condición financiera de la empresa y sus resultados de operación para el período fiscal vigente y el período siguiente. La evaluación del período siguiente no aplicará para emisiones de deuda con plazo de vencimiento menor a 360 días. Como mínimo deberá proveerse la siguiente información: a) Resultados de operación. b) Liquidez y recursos de capital. c) Hechos, eventos y tendencias del mercado que puedan tener un efecto material sobre la actividad de la empresa. 3

4 !"Artículo 11. Miembros de Junta Directiva y gerentes En esta sección se brindará información sobre los miembros de junta directiva y gerentes de la empresa que permita al inversionista evaluar su experiencia y competencia, así como su relación con la empresa. Como mínimo deberá proveerse la siguiente información: a) Período por el cual han ocupado el cargo y plazo de vencimiento. b) Experiencia dentro de la empresa. c) Relaciones de parentesco con otros miembros directores o de la gerencia. d) Porcentaje de acciones poseídas. e) Política vigente de la empresa en relación con el otorgamiento de derechos de suscripción preferente de valores de la empresa, o de adquisición de valores a precios especiales o en carácter de bonificación.!"artículo 12. Participaciones significativas En esta sección se identificarán los accionistas que posean participaciones significativas de la empresa. Para estos efectos se fija la participación significativa en un porcentaje igual o superior al 10%. Para el cálculo de este porcentaje se tomarán en cuenta tanto las acciones que posea la persona en forma directa y así como las que posea su grupo de interés económico, de conformidad con la definición de grupo de interés económico contenida en los Artículos 2, 3 y 4 del Reglamento para el otorgamiento de crédito a grupos de interés económico, aprobado por el Consejo Directivo de la Superintendencia General de Entidades Financieras en la Sesión del 16 de julio de 1996, mediante Artículo 6.!"Artículo 13. Transacciones comerciales con el grupo de interés económico En esta sección se brindará información sobre las transacciones comerciales de la empresa con su grupo de interés económico que tengan un efecto material para ella.!"artículo 14. Información financiera En esta sección se incorporarán los estados auditados comparativos y sus notas, para los últimos tres períodos fiscales tratándose de acciones y los últimos dos períodos fiscales tratándose de deuda.!"artículo 15. Declaración jurada Deberá incorporarse en el prospecto la declaración jurada que debe presentarse con los requisitos para la autorización de oferta pública. 4

5 !"Artículo 16. Vigencia Rige a partir su publicación. Transitorios I. El Superintendente General de Valores contará con un plazo de un mes contado a partir de la vigencia de este Reglamento para elaborar la Guía a que se refiere el Artículo 1. II. Los emisores que se encuentren inscritos en la Superintendencia General de Valores a la entrada en vigencia de este Reglamento deberán modificar sus prospectos para adecuarlos a lo establecido en este Reglamento y en la Guía de Prospecto a que se refiere el Artículo 1 de este Reglamento dentro del plazo de tres meses contados a partir de la comunicación de la Guía respectiva. 5