Temporada Abierta Gasoductos de Chihuahua

Transcripción

1 Temporada Abierta Gasoductos de Chihuahua Procedimiento Este procedimiento tiene como objetivo proporcionar la información, formatos y solicitudes necesarias a los interesados en participar en la Temporada Abierta del Sistema Gasoductos de Chihuahua, integrado por el Gasoducto Samalayuca y la Estación de Compresión Gloria a Dios.

2 Aviso de Temporada Abierta (Convocatoria)

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4 Introducción: En 1997, Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. ( GDC ), empresa subsidiaria de Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V. ( IEnova ), ganador de la licitación pública internacional número SDC-21/96, convocada por la Comisión Federal de Electricidad ( CFE ), construyó e inició operaciones del gasoducto denominado Gasoducto Samalayuca, el cual tiene una longitud de aproximadamente 37.7 kilómetros. En 2001, el crecimiento en la demanda de servicios de transporte de gas natural en el estado de Chihuahua, impulsó a GDC a realizar la construcción de la Estación de Compresión Gloria a Dios. Tanto el Gasoducto Samalayuca como la Estación de Compresión Gloria a Dios operan como un solo sistema denominado Sistema Gasoductos de Chihuahua. El Sistema Gasoductos de Chihuahua está interconectado, en la frontera con Estados Unidos de América, con el sistema de transporte de El Paso Natural Gas; y en territorio nacional, (1) con el Sistema San Isidro-Samalayuca ( SIS ), propiedad de Gasoducto de Aguaprieta, S. de R.L. de C.V. ( GAP ), (2) con el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado de Gas Natural, propiedad del Centro Nacional de Gas Natural ( CENAGAS ), y (3) con el ramal Gloria a Dios Juárez, todos dentro del municipio de Juárez, Chihuahua. El gasoducto tiene una trayectoria cercana a pequeñas poblaciones siendo la ciudad más cercana Ciudad Juárez, Chihuahua, tal y como se muestra en el siguiente mapa: Gasoducto Samalayuca Estación Gloria a Dios Interconexiones

5 Gasoducto Samalayuca: Fue adjudicado por la CFE como resultado de la Licitación Pública Internacional número SDC-21/96, para la prestación del servicio de transporte de gas natural a través de un gasoducto de 24 pulgadas de diámetro. Tiene una trayectoria que parte de un punto de interconexión en la frontera de México Estados Unidos, cerca de la localidad de San Isidro, en el estado de Chihuahua, El gasoducto, con una longitud aproximada de 37.7 kilómetros, tiene una capacidad de 200 millones de pies cúbicos diarios ( MMPCD ). Adicionalmente, el gasoducto recibirá gas en el punto de interconexión con el Sistema San Isidro Samalayuca (propiedad de GAP). Gasoducto Samalayuca Interconexiones Puntos de Recepción Estación de Compresión Gloria a Dios: En respuesta a una solicitud de transporte en base firme por parte de la CFE, GDC desarrolló la instalación y operación de una estación de compresión, ubicada en el kilómetro de la trayectoria del Gasoducto Samalayuca, en el punto denominado Gloria a Dios, dentro del poblado de Gloria a Dios, municipio de Juárez, en el estado de Chihuahua. Con esta instalación, GDC cuenta con una capacidad máxima de compresión de 60 millones de pies cúbicos diarios ( MMPCD ). El gas se entrega en: (1) el punto de interconexión con el ducto de 16 pulgadas, del Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado de Gas Natural, propiedad del CENAGAS, y (2) el punto de interconexión con el ramal de 16 pulgadas denominado Gloria a Dios Juárez.

6 Gasoducto Samalayuca Interconexiones Puntos de Entrega Temporada Abierta: De conformidad con el punto 17.3 de las Disposiciones Administrativas de Carácter General en Materia de Acceso Abierto y Prestación de los Servicios de Transporte por Ducto y Almacenamiento de Gas Natural (las DACG s), GDC realizará una Temporada Abierta con la finalidad de identificar posibles requerimientos de prestación de servicio de transporte de Usuarios de gas natural. Actualmente, el Sistema Gasoductos de Chihuahua no cuenta con capacidad disponible, ya que ha sido contratada por la CFE y Pemex Transformación Industrial, pero para poder dimensionar una posible ampliación en la capacidad del sistema de transporte, atendiendo los principios de máxima publicidad, transparencia para garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la prestación del servicio de transporte de gas natural, GDC realiza una Temporada Abierta, y en caso de existir solicitudes viables se redimensionará la capacidad del sistema de transporte. Cabe mencionar que GDC puede llevar a cabo la interconexión a su Sistema en cualquier punto del trayecto del Gasoducto Samalayuca, así como dentro de la Estación de Compresión Gloria a Dios, antes descritas. A continuación, se describe el procedimiento que implementará GDC para llevar a cabo la Temporada Abierta del Sistema Gasoductos de Chihuahua:

7 1. Inicio Temporada Abierta La Temporada Abierta se iniciará a partir de las a las 5:00 pm (UTC 06:00 Guadalajara, Ciudad de México y Monterrey), con la publicación de la Convocatoria de Temporada Abierta, el día 4 de septiembre de Publicidad Temporada Abierta La Temporada Abierta se dará a conocer a todo el público en general a través del boletín electrónico de GDC o en el sitio web mientras que la Convocatoria se hará del conocimiento mediante publicación en el periódico local El Diario de Juárez, uno de los periódicos de mayor circulación en el estado de Chihuahua. De conformidad con la disposición 17.3 de las DACG s dichas publicaciones se realizarán con al menos 15 días de antelación a la fecha de inicio de recepción de Solicitudes de Servicio. 3. Recepción de Solicitudes de Servicio Una vez concluido el periodo de publicidad de la Temporada Abierta, GDC recibirá las Solicitudes de Servicio por parte de los interesados en contratar el servicio de transporte dentro de los 20 días hábiles siguientes contados a partir del último día del periodo de publicidad de la Temporada Abierta, esto es a partir del 25 de septiembre de 2017 a las 9:00 am (UTC 06:00 Guadalajara, Ciudad de México y Monterrey) y a más tardar a las 5:00 p.m (UTC 06:00 Guadalajara, Ciudad de México, Monterrey) del 20 de octubre de Solicitudes de Servicio Los Solicitantes deberán enviar el formato de Solicitud de Servicio que se adjunta como Anexo 1 por correo electrónico y/o de forma impresa dentro del periodo comprendido de los 20 días siguientes al día de publicidad de la Temporada Abierta. Atención: Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. Paseo de la Reforma No. 342, Piso 24 Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc Ciudad de México, C.P (55) Correo electrónico: temporadaabierta@ienova.com.mx Los Solicitantes deberán adjuntar a la Solicitud de Servicio la siguiente información: 1) Contrato de Confidencialidad debidamente requisitado y firmado, documento que se adjunta al presente como Anexo 2; Cabe señalar que la firma de este contrato no exime a GDC de publicar cierta información conforme a la disposición 20.1 de las DACG s. Este contrato se firmará con Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V., la cual desde septiembre 2016 es empresa controladora del grupo al que pertenece GDC.

8 2) Documentación legal que acredite la personalidad del representante legal que firme dicha Solicitud de Servicio (Copia simple del Acta Constitutiva del Solicitante, del Poder Notarial de su Representante Legal e identificación oficial). 3) Comprobante de pago de la garantía de seriedad equivalente a 300 salarios mínimos generales diarios vigentes en la Ciudad de México, y cuya forma de pago se detalla en el Anexo 3 de este procedimiento. El cierre de recepción de Solicitudes de Servicio será 20 días hábiles posteriores al inicio de recepción de Solicitudes, el 20 de octubre de 2017 a las 5:00 pm (UTC 06:00 Guadalajara, Ciudad de México y Monterrey). En caso que el Solicitante detecte algún error en su Solicitud de Servicio ya ingresada, podrá subsanar el mismo dentro del plazo de recepción de solicitudes. 5. Evaluación y Aceptación Una vez concluido el periodo de recepción de Solicitudes de Servicio, GDC evaluará cada Solicitud de Servicio de manera individual, dicha evaluación y la asignación estarán basadas principalmente en la factibilidad técnica y viabilidad económica, para posteriormente determinar la configuración eficiente del sistema, así como evaluar las opciones que pudieran incluirse en el mercado secundario de capacidad, y se realizará con base en los criterios siguientes: 1. La capacidad disponible se asignará dando prioridad a la Solicitud de Servicio que ofrezcan mayor valor presente de los ingresos para el Transportista. 2. Cuando exista un empate bajo el criterio anterior, la capacidad disponible se asignará a la Solicitud de Servicio que haya sido presentada primero. 3. De persistir el empate, la capacidad disponible se prorrateará entre todas las Solicitudes de Servicio. Cabe aclarar que la capacidad disponible a la que se hace referencia el presente numeral es aquella que resulte del re dimensionamiento del Sistema Gasoductos de Chihuahua. La fecha del periodo de evaluación de Solicitudes de Servicio es del 23 de octubre de 2017 al 17 de noviembre de GDC tendrá hasta el 21 de noviembre de 2017 para dar respuesta a las Solicitudes de Servicio. GDC rechazará cualquier Solicitud de Servicio que (i) sea recibida fuera del plazo estipulado; (ii) no esté debidamente requisitada; (iii) que contenga adiciones, supresiones o cualquier otra modificación al formato establecido en este procedimiento; (iv) que no cuente con la información y documentos solicitados en la Temporada Abierta. Para aquellas Solicitudes de Servicio que sean rechazadas, el Permisionario informará la decisión justificada a cada interesado y presentará a la Comisión Reguladora de Energía (la Comisión ) los resultados de la Temporada Abierta.

9 6. Fin del Proceso Después de notificar al Solicitante la aceptación de su Solicitud de Servicio, las partes deberán celebrar el Contrato de Prestación de Servicio de Transporte (el Contrato ) que corresponda durante los dos meses y medio siguientes a que fue aceptada su Solicitud de Servicio. En el Contrato se establecerá la fecha a partir de la cual el Solicitante podrá acceder a la capacidad reservada. El Solicitante deberá presentar las garantías financieras que correspondan. La configuración final del Sistema Gasoductos de Chihuahua se basará en la demanda por capacidad que se registre, a través de las Solicitudes de Servicio que se reciban durante el procedimiento de Temporada Abierta, siempre que dicha configuración resulte ser la más eficiente técnica y económicamente para el sistema, por lo que toda Solicitud de Servicio que sea contraria a las condiciones de eficiencia antes mencionadas, será desechada o convenida entre las partes para su modificación mediante el ingreso de una nueva solicitud considerando los resultados de la evaluación técnica. En caso de que el solicitante haya convenido con GDC el ingreso de una solicitud modificada conforme a los resultados de la evaluación técnica, éste contará con 3 días hábiles a partir de que se le notificó el resultado de la evaluación para presentar esta nueva solicitud. Para ello, GDC enviará, a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes al inicio de la evaluación de Solicitudes, el resultado de la evaluación técnica a aquellos Solicitantes cuya Solicitud de Servicio requiera alguna modificación, con los criterios que deberá cambiar en una nueva Solicitud de Servicio, tales como presión y/o volumen. GDC comunicará a los Solicitantes los resultados de la Temporada Abierta en su boletín electrónico o en el sitio web el 21 de noviembre de Tarifas Aplicables Una vez que las Solicitudes de Servicio hayan sido recibidas en tiempo y forma, se hayan evaluado y aceptado, se procederá a la firma del Contrato que corresponda, mismo que contendrá una propuesta de tarifas cuya base será la tarifa regulada calculada con base en la siguiente metodología: Tarifa = Ingreso requerido / Demanda El Ingreso requerido se compone de la suma de los siguientes conceptos: - Costos y gastos de operación y mantenimiento. - Depreciación - Rendimiento requerido - Impuestos. 8. Firma de Contratos Una vez finalizada la Temporada Abierta, GDC enviará un borrador del Contrato que corresponda, ya sea solamente de transporte (Anexo 4) o de transporte con compresión (Anexo 5), a los Solicitantes que hayan cubierto los requisitos y hayan sido aceptados. La fecha de conclusión de

10 este proceso y de firma de los dichos contratos será de 2 (dos) meses y medio después de aceptada su solicitud; pudiendo ser prorrogado por otros 2 (dos) periodos consecutivos de 15 (quince) días hábiles, previo aviso a los Solicitantes. El Contrato firmado deberá ser aquel aprobado por la Comisión como parte de los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio ( TCPS ) e incluirá las condiciones precedentes que se requieran de acuerdo al tipo de inversiones asociadas a la ampliación del sistema en su caso. Debido a que esta Temporada Abierta está evaluando la posibilidad de un redimensionamiento del Sistema Gasoductos de Chihuahua, no se cuenta con una fecha estimada para el inicio del servicio, ya que dependerá del tipo de ampliación o expansión del Sistema que resulte de este ejercicio y el calendario de obras y permisos asociado al mismo. 9. Información Adicional Si GDC confirma técnicamente que el interés manifestado para adquirir capacidad adicional no resulta viable técnicamente para realizar una modificación en el diseño y configuración del sistema notificará la decisión a los interesados. GDC deberá acreditar la inviabilidad técnica de la solicitud. Previa autorización de la Comisión y en Caso Fortuito o Fuerza Mayor, GDC podrá cancelar el proceso de Temporada Abierta en cualquier momento previo a la ejecución del Contrato, sin que recaiga sobre éste multa o responsabilidad alguna con terceros con excepción de la devolución de la garantía de seriedad. GDC comunicará al Interesado la aceptación o rechazo de su solicitud, las cuales podrán consultarse en el boletín electrónico a partir del 21 de noviembre de 2017 a las 8:00 a.m. (UTC 06:00 Guadalajara, Ciudad de México y Monterrey). Si surgieran dudas durante el proceso, los Interesados deberán plantearlas a través del siguiente correo electrónico: temporadaabierta@ienova.com.mx.

11 Anexo 1 SOLICITUD DE SERVICIO Gasoductos de Chihuahua, S. de R. L. de C. V. Paseo de la Reforma No. 342, Piso 4 Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc Ciudad de Mexico, C.P Ciudad de México, a [ ] Razón social País de constitución Empresa matriz Nombre de la persona de contacto para información crediticia. Teléfono Correo electrónico. Asunto: Solicitud de Servicio La sociedad denominada [ ] (en lo sucesivo el Solicitante del Servicio ), por medio de la presente solicita Gasoductos de Chihuahua, S. de R. L. de C. V. (el Transportista ), los servicios de transporte de Gas Natural, según se detalla a continuación: Dirección, teléfono y correo electrónico. Nombre, teléfono y correo electrónico del representante legal del Solicitante del Servicio. Tipo de servicio solicitado: (favor de señalar uno solo por cada solicitud): Servicio de transporte en base firme Servicio de transporte con compresión en base firme Cantidad Máxima Diaria [ ] (cantidad de gas natural en MMpcd* que solicita sea transportado para el servicio especificado). Punto(s) de Recepción para el servicio solicitado: [ ]. Punto(s) de Entrega para el servicio solicitado (coordenadas indispensables): [ ] *Millones de Pies Cúbicos al Día. Fecha de inicio del servicio solicitado: [ ].

12 Fecha de terminación del servicio solicitado: [ ]. Presión requerida en el Punto de Entrega: [ ]. Manifestación de Intención: Por medio de la presente, el Solicitante del Servicio manifiesta su intención de celebrar el Contrato en los términos y condiciones acordados por las partes a fin de poder proveer y prestar los Servicios de Transporte requeridos por el Solicitante del Servicio, con base en los TCPS previamente aprobados por la comisión y a la legislación aplicable. Asimismo, el Solicitante del Servicio mediante la firma de la presente será responsable de cualquier gasto y/o costo que se genere por cualquier trámite derivado de la Temporada Abierta, en el caso de no celebrar el Contrato para la prestación de servicio de transporte de Gas Natural. Atentamente, Razón Social del Solicitante del Servicio Nombre, firma y cargo del representante legal Instrucciones para el llenado de las Solicitudes de Servicio: i.en la parte superior de la Solicitud de Servicio se debe indicar la razón social del Solicitante, país de constitución, el nombre de su empresa matriz; adicionalmente se debe indicar el nombre y número telefónico del personal encargado de gestionar la información crediticia del Solicitante. ii.en la parte central de la Solicitud de Servicio, se debe indicar la cantidad máxima diaria en Millones de Pies Cúbicos al Día (MMPCD) y el período de servicio para cada punto de entrega y recepción requerido por el Solicitante. Es necesario entregar un formato del Anexo 1 por cada tramo del ducto en el cual se requiera el servicio. iii.el Solicitante (o cualquiera de sus filiales) podrán presentar tantas Solicitudes de Servicio consideren necesarias. El objetivo de esta disposición es permitir que los Solicitantes evalúen sus opciones de servicio previo a la firma del Contrato que corresponda. Anexo 2

13 CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD Este Contrato es realizado el día de de ("fecha de ejecución") entre Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V., y/o sus empresas filiales y subsidiarias quienes son sociedades constituidas bajo las leyes de México ("IEnova") y la Otra Parte, una organizada bajo las leyes de ("Otra Parte"). Para llevar a cabo discusiones comerciales preliminares con respecto a [explique la transacción] ("propósito"), IEnova y la Otra Parte reconocen que existe una necesidad de revelarse entre sí parte de su respectiva información confidencial para que sea utilizada únicamente para los fines en el presente, así como una necesidad de proteger la información confidencial de cada una para evitar divulgaciones y otros usos no autorizados. En consideración a la divulgación de la otra parte de dicha información confidencial y los acuerdos mutuos aquí establecidos, cada parte se compromete a lo siguiente: 1. Información confidencial. De acuerdo a su uso en este Contrato, se entenderá por "Información confidencial" a la (a) información privada relacionada con los negocios, las operaciones y los activos de cualquiera de las partes de este contrato; (b) la información de una parte que, si se divulgó a los competidores de una parte, brindará o aumentará la ventaja de dicho competidor sobre la parte o disminuir la ventaja de dicha parte frente a sus competidores; y (c) cualquier otra información revelada, por vía oral, electrónica o por escrito, por una parte a la otra bajo este Contrato que la parte reveladora identifica como confidencial en el momento de su divulgación. 2. Exclusiones. La información confidencial, no obstante, no incluye información que la parte receptora puede demostrar: (a) que actualmente, o en lo sucesivo se vuelve, a través de ningún acto u omisión por parte de la parte receptora, generalmente conocida o disponible para el público; de la parte reveladora; (b) que era conocida por la parte receptora antes de recibir dicha información (c) que se obtiene en lo sucesivo legítimamente por la parte receptora de un tercero, sin violación de ninguna obligación de la parte reveladora; o (d) que es desarrollada independientemente por la parte receptora sin usar ni hacer referencia a la información confidencial por personas que no tenían acceso a la información confidencial. 3. Obligaciones. Cada parte se compromete a: confidencia; (a) mantener la información confidencial de la otra parte en estricta

14 (b) no revelar dicha información confidencial a terceros excepto a lo específicamente autorizado en el presente documento o específicamente autorizado por la otra parte por escrito; (c) usar todas las precauciones razonables, coherentes con el tratamiento de dicha parte de su propia información confidencial de naturaleza similar, para evitar la divulgación no autorizada de información confidencial de la otra parte; y (d) no utilizar información confidencial para fines distintos de los fines contemplados en el presente. 4. Divulgaciones permitidas. Cada parte puede revelar la información confidencial de la otra parte a sus empleados responsables, afiliados, prestadores y asesores profesionales con una auténtica necesidad de conocer dicha información confidencial, pero sólo si tales empleados, afiliados, prestadores y asesores profesionales son enterados de la naturaleza confidencial de dicha información confidencial y aceptan que quedará vinculado legalmente por los términos de este Contrato. 5. Divulgaciones requeridas. Cada parte podrá revelar que información confidencial de la otra parte si y en la medida de dicha divulgación, se basa en consejos razonables de los abogados, es requerido por la ley aplicable, regla, reglamento o cualquier otra orden, decreto, citación u otro proceso similar de cualquier tribunal, bolsa de valores, organismo gubernamental o autoridad gubernamental o reguladora, a condición de que, cuando sea razonablemente posible antes de la divulgación, la parte receptora proporciona a la parte reveladora una oportunidad razonable para revisar la divulgación antes de esta se realice y para proporcionar una asistencia razonable a la parte reveladora en la obtención de una orden de protección o una solicitud de tratamiento confidencial. 6. Copias y resúmenes. En la medida necesaria para llevar a cabo el negocio contemplado en el presente, la parte receptora puede hacer copias o resúmenes de la información confidencial de la parte reveladora siempre que dichas copias y resúmenes están marcados como confidenciales. 7. Retorno de la información confidencial. A solicitud de la parte reveladora, la parte receptora devolverá sin demora a la parte reveladora o, a elección de la parte receptora, destruirá todas las copias de la información confidencial, destruirá todas las notas, resúmenes y otros documentos en cualquier forma que contengan información confidencial (exceptuando, sujeto a todas las restricciones a la divulgación en este Contrato, dicha información confidencial que existe solamente como parte de datos de respaldo electrónicos generados regularmente, destrucción que no es razonablemente practicable) y proporcionará a la parte reveladora una certificación por escrito por parte de un oficial de la parte receptora que así lo haya hecho. 8. Sin licencias implícitas. Nada en este Contrato será interpretado como una concesión de cualquier derecho a la parte receptora, por licencia o de otro modo, a la información confidencial de la parte reveladora, salvo que se indique específicamente en este Contrato.

15 9. Periodo del contrato. El periodo de este Contrato será de dos años a partir de la fecha de ejecución. Todas las obligaciones derivadas de este Contrato deberán continuar por un período de dos años adicionales desde la fecha de terminación de este Contrato. 10. Ley aplicable; Lugar de celebración; Jurisdicción. Este Contrato será interpretado y aplicado de conformidad con legislación aplicable en el territorio nacional. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las PARTES se someten a la legislación aplicable de la Ciudad de México y la jurisdicción de los Tribunales de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que les corresponda o les pudiera llegar a corresponder en razón de sus domicilios presentes o futuros. 11. Contrato completo. Este Contrato establece el completo y exclusivo acuerdo de las partes respecto al objeto de este Contrato y reemplaza todos los acuerdos, entendimientos y comunicaciones orales o escritas anteriores, entre las partes respecto al objeto del presente Contrato. Sin embargo, el presente Contrato no pretende limitar cualquier derecho que las partes puedan tener bajo secreto comercial, copyright, patentes u otras leyes que apliquen al objeto de este Contrato durante y después del término del mismo. 12. Publicidad. Ninguna de las partes, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, divulgará a cualquier persona (a) el hecho de que las partes han intercambiado información confidencial o (b) cualquier información con respecto a la relación comercial en curso entre las partes, incluyendo el hecho de que exista en tal relación; siempre que, sin embargo, una parte pueda revelar la información especificada en (a) y (b), en caso dicha divulgación sea permitida en la sección 4 o requerida en la sección 5 líneas atrás, en cuyo caso se aplicarán los procedimientos especificados aquí con respecto a dicha divulgación. 13. Otras oportunidades de negocio. Ni llevar a cabo discusiones entre IEnova y la otra parte, ni la divulgación de información confidencial se interpretará como una obligación por parte de cualquiera de las partes para abstenerse de participar en el mismo negocio o negocios similares o disímiles dentro del rubro en el que el otro se encuentra involucrado Además, salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la información confidencial recibida respecto a los planes futuros de la otra parte es tentativa y no representa decisiones firmes o compromisos por ambas partes. Cualquiera de las partes podrá reunirse con terceras personas y podría recibir información similar a la información confidencial que la parte recibió bajo este Contrato. 14. Sin obligaciones legales. Las partes acuerdan a menos que y hasta que se haya ejecutado y entregado un acuerdo definitivo final, escrito sobre el Propósito del presente, IEnova no estará bajo ninguna obligación legal de cualquier tipo alguno con respecto a tal propósito en virtud de este Contrato, con excepción de los asuntos específicamente acordados en este documento. 15. Remediaciones. Las partes reconocen y aceptan que, en caso de cualquier incumplimiento de este Contrato, la parte reveladora sería irreparablemente perjudicada y no podrá ser reparada por los daños monetarios. En consecuencia, se ha acordado que, además de cualquier otro remedio que la parte reveladora pudiese ser titular en derecho o en equidad, la parte reveladora tendrá derecho a una orden judicial o medidas cautelares (sin la fijación de cualquier fianza u otra

16 garantía y sin pruebas de daños reales) para prevenir las amenazas de violaciones o infracciones de este Contrato y/o para obligar el cumplimiento específico de este Contrato. Ninguna parte o cualquiera de sus subsidiarias o filiales deberá ser responsable ante cualquier otra parte o sus subsidiarias o filiales por cualquier daño o pérdida especial, indirecto, incidental o consecuente alguno, incluyendo, sin limitación, pérdidas de ganancias o pérdidas de oportunidades de inversión, incluso si dicha parte ha sido advertida de antemano de que tales daños podrían ocurrir. 16. Honorarios de los abogados. Si cualquier acción legal o de equidad es indicada para aplicar o interpretar las disposiciones de este Contrato, la parte vencedora en dicha acción tendrá derecho a honorarios razonables de abogados, incluyendo honorarios de abogados internos y externos. 17. Cláusula de ahorro. Si cualquier provisión de este Contrato o su aplicación a cualquier persona, lugar o circunstancia, es determinada como nula, inválida o inexigible en un tribunal de jurisdicción competente, el resto del Contrato y las disposiciones aplicadas a otras personas, lugares y circunstancias permanecerán en pleno vigor y efecto. IEnova: Otra Parte: Por: Nombre: Cargo: Por: Nombre: Cargo:

17 Anexo 3 Otorgamiento de las Garantías Para asegurar la seriedad de las Solicitudes de Servicio, el Solicitante deberá otorgar a Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. ( GDC ) una garantía de seriedad correspondiente a un monto de 300 salarios mínimos generales diarios vigentes en la Ciudad de México, por medio de un depósito bancario en efectivo. El comprobante de depósito de la garantía deberá ser presentado por el solicitante junto con la Solicitud de Servicio. Las cuentas para hacer el depósito en garantía son: [ ] Concluido el proceso de la Temporada Abierta, en caso de que el Solicitante firme el Contrato respectivo, el pago de la garantía será aplicado como pago por anticipado, a la facturación del primer mes de servicio. En el caso de los Solicitantes con quienes no se haya concluido la firma del Contrato, se haya cancelado previa autorización de la Comisión Reguladora de Energía o terminado la Temporada Abierta si formalizarse dichos contratos, GDC devolverá la garantía de seriedad al Solicitante, en un plazo máximo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se dé respuesta a su Solicitud.

18 Anexo 4 CONTRATO DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL EN BASE FIRME, ESQUEMA DE SERVICIO DE TRANSPORTE BASE FIRME, QUE REALIZAN POR UNA PARTE LA EMPRESA GASODUCTOS DE CHIHUAHUA, S. DE R.L. DE C.V., EN ADELANTE DENOMINADA EL TRANSPORTISTA, Y POR LA OTRA, LA EMPRESA EN ADELANTE DENOMINADA EL USUARIO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. 1.- El Transportista declara: D E C L A R A C I O N E S I. Que es una sociedad constituida de acuerdo con las leyes de la República Mexicana, según se desprende de la escritura pública número bajo la fe del Notario Público número de la Ciudad de Lic.. II. Que dentro de su objeto social se encuentran las actividades de Transporte de Gas Natural, así como todas aquellas labores inherentes a dicha actividad. III. Que está dispuesto a recibir del Usuario o de quien éste designe, en los Puntos de Entrega, Gas Natural, a Transportarlo a través de su Sistema y a entregarlo en los Puntos de Recepción, sujeto a los términos y condiciones estipulados en las Condiciones Generales y en el presente Contrato. IV. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera, comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato. V. Que su representante está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número, otorgada el de de, ante la fe del Notario Público Núm., de,, Lic., y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de, el de de, bajo folio mercantil núm El Usuario declara: [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE SÓLO SI EL USUARIO ES UNA PERSONA FÍSICA] I. Que es una persona física y que su número de registro federal de contribuyentes es, según consta en su cédula de identificación fiscal. [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE SÓLO SI EL USUARIO ES UNA PERSONA MORAL]

19 I. Que es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de, según consta en la escritura pública número, otorgada el de de, ante la fe del Notario Público Núm., de,, Lic., y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de, el de de, bajo folio mercantil núm.. II. Que conoce y está plenamente familiarizado con las Condiciones Generales. III. Que requiere Transportar Gas Natural, sujeto a los Condiciones Generales y al presente Contrato. IV. Que el (los) Punto(s) de Entrega se encuentra(n) Interconectado(s) al Sistema o que, en caso de no estarlo(s), se Interconectará a dicho Sistema. V. Que su representante está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número, otorgada el de de, ante la fe del Notario Público Núm., de,, Lic., y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de, el de de, bajo folio mercantil núm.. [Esta sección solo se incluirá cuando se requiera una Extensión o una Ampliación del Sistema de Transporte] 3.- Ambas Partes declaran: I. Que a efecto de dar viabilidad al Servicio de Transporte objeto de este Contrato, es necesario llevar a cabo una [Ampliación] [Extensión] del Sistema del Transportista, consistente en. II. Que de conformidad con las Condiciones Generales, en este misma fecha las partes celebran un Convenio de Inversión en el que convienen la forma en que se cubrirán los costos correspondientes a la [Ampliación] [Extensión] requerida. El Acuerdo de Inversiones se adjunta al presente como Anexo. C L Á U S U L A S CLÁUSULA PRIMERA 1.1. Con sujeción a los términos y disposiciones de este Contrato, las Condiciones Generales y el Esquema de Servicio de Transporte base firme del Transportista, el Transportista se obliga a recibir cada Día en cada uno de los Puntos de Recepción, hasta la Cantidad Máxima Diaria, especificada para cada Punto de Recepción en el Anexo A, sin exceder la capacidad física de dicho punto, según dicha cantidad sea entregada al Transportista por parte del

20 Usuario (o en nombre del Usuario), y a Transportar dicha cantidad en base firme para el Usuario. La suma de las cantidades máximas diarias, establecidas en el Anexo A constituirán la Cantidad Máxima Diaria del Usuario contenida en el Anexo B Además de la cantidad que el Usuario podrá entregar o asegurar que se entregue al Transportista diariamente en cada Punto de Recepción para su Transporte en firme de conformidad con el párrafo 1.1, el Usuario entregará o causará la entrega al Transportista en dicho Punto, de aquella cantidad de Gas Natural que sea requerida por el Transportista para el consumo de combustible, mermas y cantidades perdidas o no contabilizadas asociadas con dicho transporte. Dicha cantidad es adicional a la Cantidad Máxima Diaria del Usuario en dicho Punto de Recepción De acuerdo con las Condiciones Generales y el esquema de servicio de transporte base firme, el Transportista entregará y el Usuario aceptará o causará la aceptación en el(los) Punto(s) de Entrega referidos en el párrafo 2.2 de la cláusula segunda del presente Contrato, de una cantidad de Gas Natural equivalente, en base a Gcal, a la suma de las cantidades de Gas Natural recibidas por el Transportista en los Puntos de Recepción para su Transporte bajo este Contrato de conformidad con el inciso 1.1 del presente Contrato A petición del Usuario, el Transportista podrá, según su razonable criterio, recibir, Transportar y entregar Gas Natural en exceso de la Cantidad Máxima Diaria del Usuario. Si el Transportista elige Transportar este exceso de Gas, el Usuario pagará al Transportista en conformidad con los términos y condiciones establecidos en el esquema de servicio de transporte base firme del Transportista Si para cualquier Día el Transportista determinase que la capacidad de Transporte en sus instalaciones es insuficiente para Transportar todos los volúmenes de Gas Natural de hasta la Cantidad Máxima Diaria, entregados para su Transporte bajo este Contrato y por otros Usuarios con contratos de Transporte en firme similares, el Transportista asignará la capacidad de Transporte disponible de acuerdo con las previsiones que al respecto se contienen en las Condiciones Generales, las cuales son incorporadas por referencia al esquema de servicio de transpore base firme del Transportista. CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. El(los) Punto(s) de Recepción, primarios y/o secundarios, en (los) el cual(es) el Usuario entregará el Gas Natural al Transportista para su Transporte bajo este Contrato, están descritos en el Anexo A del mismo. La presión de entrega y otros factores pertinentes se encuentran también establecidos en dicho Anexo A El(los) Punto(s) de Entrega primarios y/o secundarios en los cuales el Transportista realizará sus entregas bajo este Contrato, se encuentran descritos en el Anexo B del mismo. La presión de entrega y otros factores aplicables al(los) Punto(s) de Entrega también se encuentran establecidos en dicho Anexo B. CLÁUSULA TERCERA

21 3.1. El Usuario pagará al Transportista los servicios previstos bajo la presente, de acuerdo con el esquema de servicio de transporte del Transportista, u otro(s) esquema(s) de servicio(s) que substituyan al anterior, registrados y sujetos a la jurisdicción de la Comisión Reguladora de Energía, y legalmente en vigor Las partes de este contrato convienen en que el Transportista tendrá el derecho de proponer y registrar ante la Comisión, cualquier cambio, enmienda, revisión y modificación relacionado con: (a) la(s) tarifa(s) y el esquema de servicio incorporado por referencia como parte de este Contrato de acuerdo con la presente cláusula de este Contrato; y (b) las Condiciones Generales incorporadas por referencia a dicho esquema de servicio que sean aplicables a este Contrato; 3.3. Este Contrato, en todos sus aspectos, está sujeto a las disposiciones del esquema de servicio de transporte, o aquel(los) esquema(s) de servicio(s) que reemplace(n) a éste, y las disposiciones aplicables de las Condiciones Generales incluidas por referencia en dicho esquema de servicio para Transporte, aprobado por la Comisión, todo lo cual se entiende incorporado por referencia como parte de este Contrato Los pagos debidos al transportista por los servicios prestados en conformidad con este Contrato, serán de acuerdo con las Condiciones Generales. CLÁUSULA CUARTA 4.1. Los procedimientos de Transporte previstos en este Contrato están sujetos a las disposiciones del Reglamento En caso de que la Comisión (o la agencia gubernativa que suceda a ésta) imponga por norma u orden, cualquier término y condición sobre este Contrato que no sea mutuamente satisfactorio para el Transportista y el Usuario, cualesquiera de las partes podrá, tras la emisión de dicha norma u orden y la notificación previa a la otra parte, dar por terminado este Contrato El Transporte de Gas Natural previsto bajo los términos y condiciones de este Contrato no comenzará hasta que las siguientes condiciones hayan sido satisfechas: (Esta cláusula 4.3 será utilizada solamente cuando sea aplicable) CLÁUSULA QUINTA 5.1. Este Contrato entrará en vigor el Día de de Una vez que este Contrato entre en vigor, continuará con plena fuerza y efecto hasta el Día de de.

22 5.3. La terminación de este Contrato no eximirá al Transportista o al Usuario de sus obligaciones de corregir cualquier desbalance bajo la presente, o de la obligación de cualquiera de las partes, si existe, de pagar dinero a la otra parte. CLÁUSULA SEXTA 6.1. Cualquier notificación, solicitud o demanda formal que cualquiera de las partes deba efectuar a la otra en relación con este Contrato, será por escrito y enviada por correo registrado o certificado, o entregada en mano en la siguiente dirección de la otra parte: El Transportista : El Usuario: o cualquier otra dirección que la parte pueda designar mediante una notificación formal por escrito. Las comunicaciones rutinarias podrán ser enviadas por correo ordinario. Las comunicaciones operacionales por teléfono, facsímil u otros medios aceptados por mutuo acuerdo, serán consideradas como debidamente entregadas sin la necesidad de una confirmación posterior por escrito. CLÁUSULA SÉPTIMA 7.1. El Transportista y el Usuario convienen expresamente en que las leyes federales de la República Mexicana regularán la validez, ejecución, interpretación y efectos de este Contrato y los Términos y Condiciones Generales incorporados por referencia al esquema de servicio de transporte. En términos del Artículo 9 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 24 de las Condiciones Generales, el Usuario elige expresamente que cualquier controversia derivada de la validez, cumplimiento, interpretación y efectos del presente Contrato sea resuelta conforme al mecanismo de solución de controversias establecido en las Cláusulas y de las Condiciones Generales Los anexos A y B [y C], adjuntos a este Contrato son incorporados por referencia como parte del mismo. Las partes podrán enmendar los Anexos A y B, por mutuo acuerdo, y dichas enmiendas serán consignadas en un Anexo revisado A y B, e incorporadas por referencia como parte de este Contrato. CLÁUSULA OCTAVA 8.1. De acuerdo con lo señalado en la cláusula 6.11 de las Condiciones Generales, se hace mención expresa que las partes asumen todos y cada una de los derechos y obligaciones contempladas a su cargo en las Condiciones Generales, según estén vigentes; un ejemplar de las cuales ha sido entregado al Usuario, y se dan por aquí reproducidas, como si a la letra se insertasen.

23 EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes otorgan este Contrato en dos (2) ejemplares originales a través de sus funcionarios debidamente autorizados, en el Día y Año indicados en este documento. Por: Gasoductos de Chihuahua S. de R.L. de C.V. (Nombre) (Título) (Título) (Título) Por: USUARIO (Nombre) (Título) (Título) (Título)

24 ANEXO A Del Contrato de Servicio de Transporte Fechado el Entre y Punto(s) de Entrega Cantidad máxima diaria( ) * La presión necesaria para ingresar al Sistema del Transportista y, salvo que se indique otra cosa, nunca en exceso de la misma. A. Fecha Efectiva de este Anexo A: B. En substitución del Anexo A Efectivo al: Por Por Fecha Fecha

25 ANEXO B Del Contrato de Servicio de Transporte Fechado el Entre y Punto(s) de Entrega Cantidad máxima diaria( ) La Cantidad Máxima Diaria del Usuario será A no ser que se especifique otra cosa en este anexo, la(s) presión(es) de Entrega para el(los) punto(s) indicado(s) anteriormente, será la presión existente en la caseta de medición; con la provisión de que el Transportista se reserva el derecho a entregar las cantidades a presiones de hasta el máxima presión de operación permitida de dicha instalación. A. Fecha Efectiva de este Anexo B: B. En substitución del Anexo B Efectivo al: Por Fecha Por Fecha

26 Anexo 5 CONTRATO DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL EN BASE FIRME CON COMPRESION, ESQUEMA DE SERVICIO DE TRANSPORTE COM COMPRESIÓN BASE FIRME, QUE REALIZAN POR UNA PARTE LA EMPRESA GASODUCTOS DE CHIHUAHUA, S. DE R.L. DE C.V., EN ADELANTE DENOMINADA EL TRANSPORTISTA, Y POR LA OTRA, LA EMPRESA EN ADELANTE DENOMINADA EL USUARIO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. 1.- El Transportista declara: D E C L A R A C I O N E S I. Que es una sociedad constituida de acuerdo con las leyes de la República Mexicana, según se desprende de la escritura pública número bajo la fe del Notario Público número de la Ciudad de Lic.. II. Que dentro de su objeto social se encuentran las actividades de Transporte de Gas Natural, así como todas aquellas labores inherentes a dicha actividad. III. Que está dispuesto a recibir del Usuario o de quien éste designe, en los Puntos de Entrega, Gas Natural, a Transportarlo a través de su Sistema y a entregarlo en los Puntos de Recepción, sujeto a los términos y condiciones estipulados en las Condiciones Generales y en el presente Contrato. IV. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera, comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato. V. Que su representante está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número, otorgada el de de, ante la fe del Notario Público Núm., de,, Lic., y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de, el de de, bajo folio mercantil núm El Usuario declara: [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE SÓLO SI EL USUARIO ES UNA PERSONA FÍSICA] I. Que es una persona física y que su número de registro federal de contribuyentes es, según consta en su cédula de identificación fiscal. [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE SÓLO SI EL USUARIO ES UNA PERSONA MORAL]

27 I. Que es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de, según consta en la escritura pública número, otorgada el de de, ante la fe del Notario Público Núm., de,, Lic., y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de, el de de, bajo folio mercantil núm.. II. Que conoce y está plenamente familiarizado con las Condiciones Generales. III. Que requiere Transportar Gas Natural, sujeto a los Condiciones Generales y al presente Contrato. IV. Que el (los) Punto(s) de Entrega se encuentra(n) Interconectado(s) al Sistema o que, en caso de no estarlo(s), se Interconectará a dicho Sistema. V. Que su representante está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número, otorgada el de de, ante la fe del Notario Público Núm., de,, Lic., y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de, el de de, bajo folio mercantil núm.. [Esta sección solo se incluirá cuando se requiera una Extensión o una Ampliación del Sistema de Transporte] 3.- Ambas Partes declaran: I. Que a efecto de dar viabilidad al Servicio de Transporte objeto de este Contrato, es necesario llevar a cabo una [Ampliación] [Extensión] del Sistema del Transportista, consistente en. II. Que de conformidad con las Condiciones Generales, en este misma fecha las partes celebran un Acuerdo de Inversiones en el que convienen la forma en que se cubrirán los costos correspondientes a la [Ampliación] [Extensión] requerida. El Acuerdo de Inversiones se adjunta al presente como Anexo. CLÁUSULA PRIMERA C L Á U S U L A S 1.1 Con sujeción a los términos y disposiciones de este Contrato, las Condiciones Generales y el Esquema de Servicio de transporte con compresión del Transportista, el Transportista se obliga a recibir cada Día en cada uno de los Puntos de Recepción, hasta la Cantidad Máxima Diaria, especificada para cada Punto de Recepción en el Anexo A, sin exceder la capacidad física de dicho punto, según dicha cantidad sea entregada al Transportista por parte del Usuario (o en nombre del Usuario), y a Transportar dicha cantidad en base firme para el Usuario. La

28 suma de las cantidades máximas diarias, establecidas en el Anexo A constituirán la Cantidad Máxima Diaria del Usuario contenida en el Anexo B. 1.2 Además de la cantidad que el Usuario podrá entregar o asegurar que se entregue al Transportista diariamente en cada Punto de Recepción para su Transporte en firme de conformidad con el párrafo 1.1, el Usuario entregará o causará la entrega al Transportista en dicho Punto, de aquella cantidad de Gas Natural que sea requerida por el Transportista para el consumo de combustible, mermas y cantidades perdidas o no contabilizadas asociadas con dicho transporte. Dicha cantidad es adicional a la Cantidad Máxima Diaria del Usuario en dicho Punto de Recepción. 1.3 De acuerdo con las Condiciones Generales y el esquema de servicio de transorte con compresión, el Transportista entregará y el Usuario aceptará o causará la aceptación en el(los) Punto(s) de Entrega referidos en el párrafo 2.2 de la cláusula segunda del presente Contrato, de una cantidad de Gas Natural equivalente, en base a Gcal, a la suma de las cantidades de Gas Natural recibidas por el Transportista en los Puntos de Recepción para su Transporte bajo este Contrato de conformidad con el inciso 1.1 del presente Contrato. 1.4 A petición del Usuario, el Transportista podrá, según su razonable criterio, recibir, Transportar y entregar Gas Natural en exceso de la Cantidad Máxima Diaria del Usuario. Si el Transportista elige Transportar este exceso de Gas, el Usuario pagará al Transportista en conformidad con los términos y condiciones establecidos en el esquema de servicio de transporte interrumpible del Transportista. 1.5 Si para cualquier Día el Transportista determinase que la capacidad de Transporte en sus instalaciones es insuficiente para Transportar todos los volúmenes de Gas Natural de hasta la Cantidad Máxima Diaria, entregados para su Transporte bajo este Contrato y por otros Usuarios con contratos de Transporte en firme similares, el Transportista asignará la capacidad de Transporte disponible de acuerdo con las previsiones que al respecto se contienen en las Condiciones Generales, las cuales son incorporadas por referencia al esquema de servicio de transporte con compresión base firme del Transportista. CLÁUSULA SEGUNDA 2.1 El(los) Punto(s) de Recepción, primarios y/o secundarios, en (los) el cual(es) el Usuario entregará el Gas Natural al Transportista para su Transporte bajo este Contrato, están descritos en el Anexo A del mismo. La presión de entrega y otros factores pertinentes se encuentran también establecidos en dicho Anexo A. 2.2 El(los) Punto(s) de Entrega primarios y/o secundarios en los cuales el Transportista realizará sus entregas bajo este Contrato, se encuentran descritos en el Anexo B del mismo. La presión de entrega y otros factores aplicables al(los) Punto(s) de Entrega también se encuentran establecidos en dicho Anexo B.

29 CLÁUSULA TERCERA 3.1 El Usuario pagará al Transportista los servicios previstos bajo la presente, de acuerdo con el esquema de servicio de transporte con compresión del Transportista, u otro(s) esquema(s) de servicio(s) que substituyan al anterior, registrados y sujetos a la jurisdicción de la Comisión Reguladora de Energía, y legalmente en vigor. 3.2 Las partes de este contrato convienen en que el Transportista tendrá el derecho de proponer y registrar ante la Comisión, cualquier cambio, enmienda, revisión y modificación relacionado con: (a) la(s) tarifa(s) y el esquema de servicio incorporado por referencia como parte de este Contrato de acuerdo con la presente cláusula de este Contrato; y (b) las Condiciones Generales incorporadas por referencia a dicho esquema de servicio que sean aplicables a este Contrato; 3.3 Este Contrato, en todos sus aspectos, está sujeto a las disposiciones del esquema de servicio de transporte com compresión, o aquel(los) esquema(s) de servicio(s) que reemplace(n) a éste, y las disposiciones aplicables de las Condiciones Generales incluidas por referencia en dicho esquema de servicio para Transporte, aprobado por la Comisión, todo lo cual se entiende incorporado por referencia como parte de este Contrato. 3.4 Los pagos debidos al Transportista por los servicios prestados en conformidad con este Contrato, serán de acuerdo con las Condiciones Generales. CLÁUSULA CUARTA 4.1 Los procedimientos de Transporte previstos en este Contrato están sujetos a las disposiciones del Reglamento. 4.2 En caso de que la Comisión (o la agencia gubernativa que suceda a ésta) imponga por norma u orden, cualquier término y condición sobre este Contrato que no sea mutuamente satisfactorio para el Transportista y el Usuario, cualesquiera de las partes podrá, tras la emisión de dicha norma u orden y la notificación previa a la otra parte, dar por terminado este Contrato. 4.3 El Transporte de Gas Natural previsto bajo los términos y condiciones de este Contrato no comenzará hasta que las siguientes condiciones hayan sido satisfechas: (Esta cláusula 4.3 será utilizada solamente cuando sea aplicable) CLÁUSULA QUINTA 5.1 Este Contrato entrará en vigor el Día de de. 5.2 Una vez que este Contrato entre en vigor, continuará con plena fuerza y efecto hasta el Día de de.