CARROGGIO, S.A. DE EDICIONES SOCIEDADES COTIZADAS EJERCICIO 2003

Transcripción

1 CARROGGIO, S.A. DE EDICIONES INFORME PÚBLICO ANUAL SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO SOCIEDADES COTIZADAS EJERCICIO 2003 En cumplimiento de lo establecido en la Ley 26/2003 de 27 de julio y en la Orden Ministerial de 26 de diciembre, el órgano de administración elabora y aprueba el presente informe público anual sobre su gobierno corporativo. El gobierno de CAROSA se viene realizando por el órgano de administración que mantiene un claro compromiso de cumplimiento de los principios y recomendaciones que, para una mejora de los principios de gobierno de las sociedades cotizadas, pudieran formularse. Atendiendo a los principios y recomendaciones recogidos del consenso internacional y de las comisiones especializadas que han formulado recomendaciones, ha estructurado un sistema orientado a facilitar la transparencia, la independencia y la defensa del accionista. Igualmente define los principios de actuación del órgano de administración, regula su organización y funcionamiento y fija normas de conducta con el fin de alcanzar el mayor grado de eficacia. La denominación y domicilio del emisor es: CARROGGIO, S.A. DE EDICIONES, con domicilio en Barcelona, C/Pelayo, nº 28-30, 4ª Planta, y con N.I.F. número A El responsable del presente informe es Don Santiago Carroggio Guerin, Consejero Delegado, que asume la tarea de atención al inversor por parte de la compañía. El informe anual correspondiente al informe 2003 se comunica a la CNMV como hecho relevante y una vez difundido por esta, es puesto a disposición de los accionistas tras su aprobación por el órgano de administración y con anterioridad al día que se publique el anuncio de la convocatorio de la Junta General Ordinaria. A.- Estructura de la propiedad de la sociedad. A.1.- Accionistas con participaciones significativas. La sociedad dispone de un capital de euros, representado por acciones de 60,10 euros de valor nominal, representadas por anotaciones en cuenta. Ostentan participaciones significativas los siguientes titulares de acciones: Joaquin Carroggio Domingo ,3032% Antonio Carroggio Torrents ,2767% María-Asunción Carroggio Domingo ,3000%

2 Fernando Carroggio Domingo ,2722% Maria-Dolores Carroggio Albiol ,6667% Araceli Carroggio Albiol % Durante el ejercicio 2003, ha tenido lugar la transmisión hereditaria de las acciones de las que era titular el accionistas fallecido, don Fernando Carroggio Torrents, en favor de sus herederos, don Fernando Carroggio Domingo y doña María Asunción Carroggio Domingo. Todas las participaciones son a título personal, no existiendo por tanto titularidad indirecta en las participaciones significativas. Los titulares arriba referenciados son familiares relacionados entre sí de primer a cuarto grado. A.2.- Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad. Las relaciones entre los titulares de participaciones significativas corresponden a relaciones de tipo familiar antes expresadas. La sociedad no mantiene relaciones comerciales significativas con otras sociedades participadas significativamente por accionistas vinculados familiarmente. Las relaciones laborales con la sociedad CAROSA únicamente hacen referencia al accionista Don Santiago Carroggio Guerin que no tiene relación laboral con otras empresas. A.3.- Participaciones accionariales del los miembros del órgano de administración. Don Santiago Carroggio Guerin, mayor de edad, casado, vecino de Barcelona, Calle María Auxiliadora, nº 2 y provisto de Documento Nacional de Identidad número B dispone de acciones, que representan el 4,4167% del capital social. No es titular de participaciones indirectas. El resto de miembros del actual Consejo de Administración no detenta ninguna participación en el capita de la sociedad. A.4.- Existencia de pactos parasociales, acciones concertadas, restricciones al ejercicio del voto o a la adquisición y transmisión de participaciones del capital social. No existen pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas de la empresa. No existen restricciones en relación al voto a la adquisición y/o a la transmisión de acciones. A.5.- Autocartera No existe autocartera directa o indirecta; no se han realizado operaciones de autocartera en el ejercicio 2003 por lo que no se han obtenido resultados en el ejercicio. No existen autorizaciones de cualquier índole par la adquisición de la autocartera. B.- Información sobre la estructura de la administración de la sociedad. B.1.- Funciones del órgano de administración

3 Santiago Carroggio Guerin, en su calidad de Consejero Delegado, ostenta las facultades generales delegadas por la Junta General. Su apoderamiento excluye las facultades reservadas a la Junta General. B.2.- Composición del Órgano de Administración «ARTÍCULO 10.- La sociedad será gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por un Consejo de Administración compuesto por cuatro miembros. ARTÍCULO 11.- El cargo de consejero será compatible con cualquier otro empleo en el seno de la sociedad. B.3.- Nombramiento y circunstancias referentes al órgano de administración. El actual órgano de administración fue nombrado por la Junta General en fecha treinta de marzo de dos mil cuatro, siendo la duración del cargo de sus miembros, cuatro años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de igual duración. No existe limitación de edad estatutaria para la pertenencia del órgano de administración, si bien, desde hace más de cinco años, las responsabilidades de administración han recaído en personas físicas con edad inferior a los 55 años. Conforme a lo dispuesto en el artículo 26 bis de los estatutos sociales no podrá ser consejero quien se halle incurso en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente las de altos cargos determinadas por la Ley 12/1995 de 11 de mayo y demás que puedan establecerse en el futuro. No existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor del órgano de administración de la sociedad. La retribución por atenciones estatutarias es fijada por la Junta General de acuerdo con el artículo 29 de los estatutos que estableció en el año 2004 una remuneración fija ajustable en base al IPC anual publicado y que asciende a la cantidad de euros. B.4.- Funcionamiento del órgano de administración. De acuerdo con los estatutos sociales el órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la ley o por los estatutos a la Junta General. Por otra parte la estructura histórica de funcionamiento de la sociedad plantea la utilización sistemática de asesores independientes, habilitados para su función y con amplia experiencia en las actividades propias de la compañía. El Órgano de Administración a efectos de que las decisiones y controles sean de la máxima rigurosidad y eficiencia ha comprometido que su actuación sea objeto de información adicional sobre el cual conste su debate, en su caso, en el acta de la Junta General, que incluya los aspectos siguientes: 1.- Información sobre desviaciones presupuestarias y de plan de negocio, contenciosos, riesgos y contingencias de cualquier índole especialmente en cuanto hagan referencia a circunstancias extraordinarias de reparaciones, responsabilidades, pérdidas

4 significativas de mercados, cuestiones medioambientales, normativas de seguridad y coberturas aseguradoras. 2.- Informe del Comité independiente de Auditoría. 3.- Información y revisión, con requerimiento de ratificación de los nombramientos y retribuciones del nuevo personal tipificable como altos ejecutivos y/o asesores del Órgano de Administración. 4.- Información sobre decisiones significativas de inversión con especificación de fórmulas de financiación atribuidas y evaluación provisional sobre los resultados periódicos de la compañía y la estructura patrimonial. B.5.- Remuneración del Órgano de Administración. El artículo 29 de los Estatutos Sociales dispone: la retribución de los consejeros consistirá en una cantidad anual fija que se establece para todos los miembros del Consejo de Administración en la suma de euros. No han existido dietas, opciones sobre acciones y/o otros beneficios (anticipos, créditos, pensiones, garantías, seguros, etc.). B.6.- Consejeros de CAROSA que sean a su vez miembros del Consejo de Administración de sociedades que ostenten participaciones significativas en CAROSA. No existen. C.- Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo. C.1.- Operaciones realizadas con los accionistas significativos de la sociedad. No existen operaciones relevantes realizadas con accionistas significativos, salvo en relación a la actividad laboral y atenciones estatutarias. C.2.- Operaciones realizadas con administradores y directivos de la sociedad y de su grupo. No existen operaciones relevantes excluidas las retribuciones laborales y atenciones estatutarias, anteriormente expresadas, con el órgano de administración. De acuerdo con los estatutos y sistemas operativos de la compañía, la detección y regularización de los posibles conflictos de intereses, que puede ser detectada en atención a los procesos de auditoría externa o de funcionamiento del comité de auditoría deben ser solventados en primera instancia por el órgano de administración, en segunda instancia por la propia Junta General, y en última instancia, conforme a los mecanismos previstos en la práctica habitual y en la normativa de aplicación. C.3.- Operaciones realizadas con otras sociedades pertenecientes al grupo. No existe grupo. D.- Funcionamiento de la Junta General.

5 En relación a los quórums de constitución de la Junta General establecidos en los estatutos se transcriben los vigentes artículos 14 y 15, textualmente: ARTICULO 14º.- La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará validamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será valida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. ARTICULO 15º.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito, con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta. A efectos de asistencia se transcriben en su integridad los artículos 19 y 20 de los estatutos sociales. ARTICULO 19º.- Podrán asistir a las Juntas Generales, en todo caso, los titulares de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en el Registro del Servicio de Liquidación y Compensación de Valores o entidades adheridas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. ARTICULO 20º.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación. La compañía mantiene un criterio de atención continuada al accionista, facilitado por la existencia de participaciones individuales significativas de algunos de los accionistas de la sociedad.

6 A efectos informativos, la Junta General de accionistas que se convocará una vez comunicado dicho informe a la CNMV, tiene como finalidad el examen y aprobación de cuentas, gestión social, aplicación de resultados y adaptaciones en atención a la normativa de transparencia de empresas cotizadas. La compañía facilita información a través de la CNMV, Bolsa de Barcelona, Registros Mercantil y de la Propiedad, y se encuentra en la actualidad gestionando la incorporación de la documentación relevante a su página web, todo ello sin perjuicio de la información propia del accionista a través de los mecanismos previstos legislativamente y teniendo en cuenta las exigencias del reglamento interno de conducta. Esta información es facilitada pues, de forma general y sistemática sin que se faciliten informaciones particulares y singularizadas a cualquier otro tipo de agentes o interesados. En el supuesto de que en un futuro se juzgase oportuno facilitar este tipo de información, can carácter previo y de acuerdo con los mecanismos propios de la regularización de mercados, la información a facilitar sería puesta a disposición de los organismos competentes al respecto. E.- Información sobre los sistemas de control de riesgos. CAROSA, facilitará Información sobre decisiones significativas de inversión con especificación de las fórmulas de financiación atribuidas y evaluación provisional sobre los resultados periódicos de la compañía y la estructura patrimonial. F.- Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno. Con la revisión previa prevista de la información financiera periódica por el comité de auditoria, la revisión de cuestiones que pudieran afectar a operaciones vinculadas y/o conflictos de interés, la incorporación de la información sobre gobierno corporativo en la página web de la sociedad, entiende alcanzar buen nivel de cumplimiento de recomendaciones relativas a sistemas de transparencia de empresas cotizadas. La fijación de una retribución anual fija del mismo, no se consideran en el caso particular de CAROSA relevantes para un óptimo gobierno corporativo, ello tomando en consideración el importe de las atenciones estatutarias satisfechas históricamente. En el supuesto de que la normativa, la práctica o recomendaciones del supervisor o autoridad competente, requieran adaptaciones, complementos o subsanación de principios y/o actuaciones, es espíritu de la sociedad adaptarse a la mayor brevedad en atención a la mejor transparencia de sociedades cotizadas. Este informe anual sobre el gobierno corporativo ha sido aprobado por el órgano de administración de la entidad en fecha siete de abril de dos mil cuatro, sin que haya existido opinión en contra o abstención.