CASA DE BOLSA ARKA, S.A. DE C.V. Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas 29 de abril de 2010

Transcripción

1 CASA DE BOLSA ARKA, S.A. DE C.V. Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas 29 de abril de 2010 En México, Distrito Federal, siendo las 16:00 horas del día 29 de abril de 2010, en Av. Paseo de la Reforma en el edificio marcado con el número 365, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., se reunieron los accionistas y sus representantes que en la lista de asistencia anexa se mencionan y que forma parte integrante de esta acta, con objeto de celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. a la que fueron debidamente convocados mediante publicación efectuada en el periódico "El Economista" de esta Ciudad, el día 29 de abril de 2010, de conformidad con lo establecido por las Cláusulas Décima Tercera y Décima Cuarta de los Estatutos Sociales y los Artículos 181,183,186 Y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Estuvieron también presentes los señores Sergio Hernández González y Juan Pablo del Río Benítez, en su carácter de Comisario Propietario de la Sociedad y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente. De igual manera, asistieron los señores Humberto Goycoolea Heredia y Asyul Rios Galicia, en su calidad de invitados. Presidió la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, señor Lic. José Sáenz Viesca y actuó como Secretario, el del propio Consejo, Lic. Juan Pablo del Río Benítez. El Presidente propuso a la Asamblea se designara como escrutadores a los señores \ Humberto Goycoolea Heredia y Asyul Rios Galicia, quienes después de aceptar su \~\ nombramiento y de examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y los formularios de poder presentados por los representantes de accionistas presentes, certificaron que se encuentran representadas en la Asamblea 214'238,835 de las 227,294,650 acciones Serie "O", sin expresión de valor nominal, con plenos derecho de voto, por lo que se encontraba representado el 94.26% del capital social suscrito y pagado de la Sociedad. Asimismo el Secretario del Consejo de Administración, Lic. Juan Pablo del Río Benítez, hizo constar la observancia por parte de la Sociedad a lo dispuesto por el Artículo 121 de la Ley del Mercado de Valores. En virtud del informe de los escrutadores y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Décima Sexta de los Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y por lo o válidos los acuerdos que en su caso se adopten. A continuac', el Secretario dio lectura al Orden del Día respectivo. 1

2 ORDEN DEL OlA 1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del Consejo de Administración en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto de las operaciones y resultados del ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2009 incluyendo: (i) los estados financieros dictaminados de la Sociedad correspondientes a dicho periodo; (ii) el informe del Comisario; y (iii) el reporte a que se refiere la fracción XX del Artículo 86 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Resoluciones al respecto. 11. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto de la aplicación de los resultados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2009, incluyendo el pago de un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de la Sociedad. Resoluciones al respecto Nombramiento y/o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretarios, y de los Comisarios propietarios y suplentes de la Sociedad, así como determinación de los emolumentos correspondientes a dichas personas. Resoluciones al respecto. IV. Designación de delegados especiales que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por la Asamblea. Los accionistas aprobaron los asuntos contenidos en el Orden del Día que antecede y después de analizar y discutir las explicaciones hechas en torno a cada uno de los mismos, por unanimidad de votos, adoptaron las siguientes: " RESOLUCIONES l. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe del Consejo de Administración en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto de las operaciones y resultados del ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2009 incluyendo: (i) los estados financieros dictaminados de la Sociedad correspondientes a dicho periodo; (ii) el informe del Comisario; y (iii) el reporte a que se refiere la fracción XX del Artículo 86 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Resoluciones al respecto. 1.1 "Se tiene por rendido y se aprueba el Informe del Consejo de Administración presentado por conducto de su Presidente, el sef'ior Lic. José Sáenz Viesca en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. acerca de la gestió a Sociedad, as! como de las operaciones realizadas por la misma durant el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2009, el cual

3 comprende principalmente los siguientes documentos, mismos que también son aprobados en este acto: a) Informe sobre la gestión de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, así como sobre las principales polfticas seguidas por el Consejo de Administración, incluyendo las relativas a los ingresos, gastos y demás conceptos contables, así como acerca de los proyectos más sobresalientes; b) Informe explicativo de las principales politicas y criterios contables seguidos en la preparación de la información financiera; c) Balance General Dictaminado de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2009; d) Estado de Resultados Dictaminado de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.v. por el ejercicio social terminado el31 de diciembre de 2009; e) Estado de Flujo de Efectivo Dictaminado de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.v. por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009; f) Estado de Variaciones en el Capital Contable Dictaminado de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.v. por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009; y g) Notas a los Estados Financieros Dictaminados de Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. al31 de diciembre de 2009." "Se toma nota y se tiene por presentado el Informe del Comisario de la Sociedad,.\ de conformidad con la fracción IV del Artículo 166 de la Ley General de l Sociedades Mercantiles, en relación con los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009." "Se tienen por presentados y se aprueban los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de Agréguese un ejemplar de los mencionados documentos al expediente de la presente Asamblea, incluyendo el Informe Anual del Consejo de Administración y del Comisario." "Se aprueban en este acto todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2009, aprobándose y ratificándose también todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretarios, durante el citado ejercicio." "Se toma nota de la lectura por el Presidente del Consejo de Administración del dictamen fiscal presentado por el ejercicio fiscal de 2008, el cual fue suscrito por contador público registrado en la Administración General de Auditoria Fiscal Federal, mismo ue distribuido entre los accionistas de conformidad a lo dispuesto e fracción XX del Artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre la Renta."

4 11. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación respecto de la aplicación de los resultados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2009, incluyendo el pago de un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de la Sociedad. Resoluciones al respecto "Se deja constancia de que. como se desprende del Estado de Resultados Dictaminado de la Sociedad con cifras al 31 de diciembre de aprobado en deshago del anterior punto del Orden del Dia. ésta obtuvo una utilidad neta durante dicho ejercicio social de $17' (diecisiete millones setecientos ochenta y tres mil trescientos veintiocho pesos 00/100 M.N.). por lo que se resuelve la separación del 5% (cinco por ciento) de dicha cantidad. es decir. $ (ochocientos ochenta y nueve mil ciento sesenta y seis pesos 00/100 M.N.). para ser destinada a la cuenta de la "Reserva Legal" a que se refiere el Artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles." 11.2 "A propuesta del Consejo de Administración. se resuelve que con base en los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, los cuales fueron aprobados en desahogo del punto I del Orden del Día anterior, y con cargo al saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), se proceda al pago de un dividendo en efectivo a los accionistas de la Sociedad equivalente a un total de $60'000, (sesenta millones de pesos 00/100 M.N.), a razón de $ (cero pesos / M.N.) por cada acción en circulación a la fecha de la presente Asamblea. Se resuelve facultar al Presidente del Consejo de Administración, así como al Director General de la Sociedad para que cualquiera de ellos indistintamente, ~ directamente o a través de la o las personas que al efecto designen, en nombre y representación de la Sociedad. puedan: (i) determinar las fechas y forma precisas del pago del citado dividendo; (ii) ordenar los registros respectivos en la ' contabilidad de la Sociedad por virtud del pago del dividendo referido; y (iii) gestionar y obtener cualesquiera autorizaciones, dispensas. conformidades o aprobaciones necesarias o convenientes para la realización del pago de dividendo a que se refiere la presente Resolución, ya sea ante o de autoridades gubernamentales, administrativas, particulares y/o terceros en general. así como llevar a cabo cualesquiera actos procedentes para la ejecución de la presente Resolución." 111. Nombramiento y/o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretarios, y de los Comisarios propietarios y suplentes de la Sociedad, así como determinación de los emolumentos correspondientes a dichas personas. Resoluciones al respecto "Se toma nota del término de la gestión de todos los miembros del Consejo de Administr. n de la Sociedad, su Secretario y Prosecretarios. así como del Comi io Propietario y Suplente de la Sociedad. aprobándose sus gestiones y 4

5 liberando a dichas personas de cualquier responsabilidad en la que pudiesen haber incurrido con motivo del desempetio de sus funciones y se les otorga el finiquito más amplio que en derecho proceda, sin reserva alguna." "Se toma nota de la plantilla de miembros del Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretarios, y de los Comisarios propietarios y suplentes, puesta a la consideración de los presentes por parte de elllos representantes de accionistas de la Sociedad." "Se resuelve nombrar y/o ratificar en su cargo a los setiores José Sáenz Viesca, Ener Enrique Escobar Aguirre, José de Jesús Sotelo Lerma, Alejandro Finkler Kudler y Juan Pablo del Río Benítez, como miembros propietarios del Consejo de Administración, quienes estando presentes o habiendo tenido conocimiento de su posible nombramiento y/o ratificación han aceptado su reelección en el citado cargo, protestando el fiel y cumplido desempeño del mismo y han quedado relevados de otorgar caución en los términos de lo dispuesto por la Cláusula Vigésima Cuarta de los Estatutos Sociales." "Se resuelve nombrar y/o ratificar a los señores Diego Saenz Creel, Ana Cecilia Reyes Esparza, Juan Mariano Cerezo Ruiz, María del Carmen Suárez Cué y Almaquio Basurto Rosas, como miembros suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes estando presentes o habiendo tenido conocimiento de su posible nombramiento y/o ratificación han aceptado su reelección en el citado cargo, protestando el fiel y cumplido desempeño del mismo y han quedado relevados de otorgar caución en los términos de lo dispuesto por la Cláusula Vigésima Cuarta de los Estatutos Sociales." "Se resuelve en este acto, ratificar y/o nombrar a los señores Sergio Hernández ~ González y Sergio Hernández Weber como Comisarios Propietario y Suplente respectivamente, quienes estando presentes o habiendo tenido conocimiento de ' su posible ratificación y/o nombramiento han aceptado su cargo, quedando relevados de otorgar caución alguna." "De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 124 de la Ley del Mercado de Valores, se deja constancia de que los señores Licenciados José Sáenz Viesca y Juan Pablo del Río Benítez, así como sus respectivos suplentes, los setiores Diego Saenz Creel y Almaquio Basurto Rosas, respectivamente, tienen el carácter de Consejeros Independientes." "Se resuelve nombrar y/o ratificar a los Lies. Juan Pablo del Río Benítez, Marcia Erandeni Fuentes Méndez y Almaquio Basurto Rosas como Secretario y Prosecretarios del Consejo de Administración, respectivamente, quienes estando presentes o habiendo tenido conocimiento de su posible nombramiento y/o ratificación han aceptado sus cargos. n "Se toma nota del requisito de integración de los expedientes respecto de cada una de las personas ratificadas en los cargos a que se refieren las resoluciones a anteriores, en los términos de lo dispuesto por el Artículo 129 de la Ley I del Mercado de Valores y las "Reglas generales para la integración de expedientes -.::.rn la información que acredite el cumplimiento de los requisitos que 5

6 deben satisfacer las personas que desempeñen empleos, cargos o comisiones en entidades financieras", publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación el1 de marzo de 2002 y modificadas mediante Resolución publicada en el citado Diario el 27 de enero de 2009, por cuanto a su calidad o capacidad técnica, honorabilidad, historial crediticio satisfactorio, conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa." "En virtud de las ratificaciones y/o designaciones a que se refieren los acuerdos anteriores, el Consejo de Administración y el órgano de vigilancia de la Sociedad han quedado integrados a partir de esta fecha, por las personas que a continuación se listan, en el entendido de que los Consejeros Propietarios únicamente podrán ser suplidos, en sus ausencias temporales o definitivas, por su respectivo Consejero Suplente que se le relaciona en la siguiente lista, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 123 de la Ley del Mercado de Valores: CONSEJO DE ADMINISTRACiÓN PROPIETARIOS SUPLENTES José Sáenz Viesca" Diego Saenz Creel.. Ener Enrique Escobar Aguirre Ana Cecilia Reyes Esparza José de Jesús Sotelo Lerma Juan Mariano Cerezo Ruiz Alejandro Finkler Kudler María del Carmen Suárez Cué Juan Pablo del Río Benítez" Almaquio Basurto Rosas" SECRETARIO Juan Pablo del Río Benítez PROSECRETARIOS Marcia Erandeni Fuentes Méndez (no miembro del Consejo de Administración) Almaquio Basurto Rosas COMISARIO PROPIETARIO Sergio Hernández González COMISARIO SUPLENTE Sergio Hernández Weber" "Consejeros Independientes "Se resuelve dejar constancia de que las ratificaciones de los miembros del Consejo de Administración y Comisarios de la Sociedad, conforme a las resoluciones anteriores, quedan sujetas a la posible destitución o suspensión de los mismos por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de lo dispuesto por el Artículo 393 de la Ley del Mercado de Valores." "Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 124 de la Ley del Mercado de Valores, se hace constar que los señores José Saenz Viesca, Ener Enrique Escobar Aguirr de Jesús Sotelo Lerma, Alejandro Finkler Kudler, Juan Pablo del Río

7 Benítez, Diego Saenz Creel. Ana Cecilia Reyes Esparza, María del Carmen Suárez Cué y Almaquio Basurto Rosas participan en el consejo de administración de otras entidades financieras.» "Se aprueba pagar al señor José Saenz Viesca o, en caso de ausencia de éste a su respectivo suplente. el señor Diego Saenz Creel, cualquiera de las siguientes cantidades, según corresponda: (i) en caso de que se realicen sesiones mensuales del Consejo, $20, (veinte mil pesos 00/100 M.N.) por cada Sesión de dicho órgano a la que asistan; (ií) en caso de que se realicen sesiones bimensuales del Consejo, $40, (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por cada Sesión de dicho órgano a la que asistan; y (iii) en caso de que se realicen sesiones trimestrales del Consejo, $60, (sesenta mil pesos 00/100 M.N.) por cada Sesión de dicho órgano a la que asistan." "Se toma nota de que los pagos que por concepto de emolumentos se hagan a los Licenciados José Saenz Viesca o, en su caso, Diego Saenz Creel como consejeros propietario y suplente, respectivamente, en términos de la resolución anterior, quedarán sujetos a las retenciones que procedan de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta en vigor." "Se toma nota que, con excepción del Lic. José Saenz Viesca y su suplente, el Lic. Diego Saenz Creel, todos los demás miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y sus respectivos suplentes, así como del Secretario. Prosecretarios y Comisarios de la Sociedad. renuncian expresamente a recibir emolumentos en relación con el desempeño de sus cargos." "Se resuelve que. en relación con el desempeño de los cargos de miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretarios de la Sociedad, ésta se obligue a sacar en paz y a salvo a dichas personas, en relación con cualquier reclamación, demanda, denuncia, procedimiento, investigación, comparecencia, diligencia judicial, requerimiento de pago, indagatoria o dictamen de cualquier naturaleza, que se inicie en los Estados Unidos Mexicanos o en cualquier otra jurisdicción, en los que, con motivo o como consecuencia del desempeño de sus cargos en la Sociedad, cualesquiera de dichas personas pudieran verse demandadas, afectadas o en forma alguna involucradas, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades que se eroguen con motivo de la transacción que, en su caso, se celebre, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de dichas personas, en los supuestos mencionados, de conformidad con lo que se indica a continuación: ~ ~\ a) Para cualquier acción que se requiera tomar por parte de la Sociedad, será necesaria la previa solicitud de la persona involucrada. b) Las personas a que se refiere la presente resolución, tendrán derecho a contratar, con cargo a la Sociedad. los servicios de abogados y asesores de su conveniencia, en el entendido de que éstos serán seleccionados por. resado o interesados. 7

8 c) Los pagos de honorarios se efectuarán directamente por la Sociedad al Abogado Patrono de la persona involucrada, según ésta lo solicite, mediante la entrega del recibo fiscal correspondiente. d) La Sociedad deberá proporcionar a la persona involucrada o a quien ésta sel'lale cualquier información que se encuentre a su alcance para la oportuna defensa que corresponda, en el entendido de que de no proceder as!, la Sociedad estará obligada a cubrir los dal'los y perjuicios ocasionados. e) La Sociedad constituirá una reserva en el momento en que cualquiera de las personas involucradas le notifique el hecho o circunstancia a que se refiere la presente resolución, por el monto total estimado que informe de los honorarios de asesores legales y otros asesores, dal'los y perjuicios y costo de transacción y por un importe que sea suficiente para cubrir dichos conceptos a satisfacción de la persona involucrada durante todo el tiempo en que, en opinión de dicha persona o de sus asesores, exista la contingencia respectiva. f) Se resuelve que la Sociedad, a través de cualesquiera de los sel'lores Alejandro Finkler Kudler, José Sotelo Lerma, y Marcia Erandeni Fuentes Méndez, celebren con las personas a cuyo favor se otorga la presente indemnidad de manera irrevocable, los contratos en los que se consignen las obligaciones asumidas en términos de la misma, para los efectos de los Artículos 1869 y 1870 del Código Civil del Distrito Federal, de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. \I Tratándose de actos ilícitos, dolosos, de mala fe, o consecuencia de negligencia ~ grave o de actuaciones en exceso de las facultades específicamente otorgadas o correspondientes a las personas de que se trata conforme a poderes generales o especiales conferidos en su favor, que conlleven un beneficio patrimonial en perjuicio de la Sociedad, éstas perderán todo derecho a acogerse a los términos de ésta resolución y, para el caso de que la Sociedad hubiera erogado alguna cantidad de dinero en beneficio de dichas personas, de sus asesores legales y otros asesores, éstas estarán obligadas a rembolsar a la Sociedad la totalidad de los pagos, honorarios y gastos en que la misma hubiese incurrido, en cuyo caso la Sociedad se reserva el derecho de reclamarles indemnización por los dal'los y perjuicios que se le hubieren ocasionado en términos de la sentencia judicial ejecutoriada que así lo declare." "Se deja constancia de que las indemnidades otorgadas a los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretarios por lo que se refiere a su actuación en los ejercicios anteriores, continuarán en vigor por el plazo de prescripción que marque la Ley." IV. Designac" delegados especiales que den cumplimiento y fonnalicen las Iones tomadas por la Asamblea. 8

9 IV.1 "Se designa en este acto a los set'lores José Saenz Viesca, Alejandro Finkler Kudler, José de Jesús Sotelo Lerma, Marcia Erandeni Fuentes Méndez, Asyul Rios Galicia, Juan Pablo del Río Benítez, Almaquio Basurto Rosas, Edgar Burillo González, Leticia Delgado Hernández, Gerardo Gallego Diaz de León y Diego Cortina Escalante, como delegados especiales de esta Asamblea, en los términos del Artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que, conjunta o separadamente, en representación de la Sociedad, lleven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar debido cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, incluyendo, en su caso, la presentación de esta Acta ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para que, en caso de considerarlo necesario, comparezcan ante el Notario Público de su elección a protocolizar las resoluciones aquí contenidas de forma conjunta o en lo conducente e inscriban en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, por sí mismos o a través de la persona que ellos designen, el primer testimonio de la o las escrituras públicas en que queden protocolizadas dichas resoluciones." No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea para la preparación de esta Acta, la cual habiendo sido leída por el Secretario, fue aprobada por todos los que en ella intervinieron y firmada de conformidad y para constancia por el Presidente, el Secretario de la Asamblea y el Comisario Propietario de la Sociedad. La Asamblea fue levantada a las 17:00 horas del día de su celebración. -~- S? lc. José Sáenz Viesca Presidente an Pablo del Río Benítez Secretario C. P. Sergio Hernández González Comisario Propietario 9