MANUAL DE PROCEDIMIENTOS DEL SISTEMA DE ADMINISTRACION DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO - SARLAFT

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1 DE ADMINISTRACION DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL

2 I. ASPECTOS GENERALES TABLA DE CONTENIDO 1.1 Introducción 1.2. Objetivo 1.3. Qué es el riesgo LA/FT? 1.4. Por que se utiliza al 1.5. Antecedentes Marco Internacional Marco Legal Colombiano 1.6. Políticas internas, Manual de Conducta y Etica II. ETAPAS DEL SARLAFT 2.1. IDENTIFICACIÓN DEL RIESGO LA/FT Metodología de segmentación de los Factores de Riesgo del SARLAFT Caracterización de los segmentos definidos Metodología para la identificación del riesgo de LA/FT y los riesgos asociados, respecto de cada uno de los factores de riesgo 2.2. MEDICIÓN O EVALUACIÓN DEL RIESGO DE LA/FT 2.3. MECANISMOS DE CONTROL PARA EL RIESGO DE LA/FT Criterios de control 2.4. MONITOREO PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE LA/FT Procedimientos de Monitoreo Conocimiento del Cliente Excepciones a la obligación de diligenciar el formulario de solicitud de vinculación de clientes y de realizar entrevista Personas política y públicamente expuestas (PeP S - Politically exposed persons) Conocimiento del mercado Identificación y reporte de operaciones inusuales Identificación y reporte de operaciones sospechosas Metodología para la detección de operaciones inusuales y sospechosas 2.5. INSTRUMENTOS DEL SARLAFT Señales de alerta Segmentación de los factores de riesgo Seguimiento de operaciones Consolidación electrónica de operaciones

3 III.OTROS INSTRUMENTOS PARA LA ADECUADA APLICACIÓN DE LOS MECANISMOS DE CONTROL 3.1. Desarrollo Tecnológico 3.2. Divulgación de la información 3.3. Reportes externos e internos 3.4. Programas de capacitación IV. COLABORACIÓN CON LOS ENTES DE CONTROL Y AUTORIDADES V. FUNCIONES DENTRO DEL SARLAFT 5.1. Junta directiva 5.2. Gerente de la compañía 5.3. Funciones y categoría del Oficial de Cumplimiento principal y suplente 5.4. Funciones de la Auditoría y Revisoría Fiscal 5.5. Responsabilidad de la entidad y de todos los empleados o directivos VI. SANCIONES 6.1 Sanciones Administrativas por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia 6.2 Sanciones bajo la Ley Penal VII. VIII. IX. CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS Y REGISTROS PRÁCTICA INSEGURA PROHIBICIONES GENERALES X. APENDICE

4 ANEXOS Anexo 1: Anexo 2: Anexo 3: Anexo 4: Anexo 5: Anexo 6: Anexo 7: Anexo 8: Anexo 9: Anexo10: Anexo 11: Anexo 12: Metodología para la segmentación de los factores de riesgo del SARLAFT Metodología para la caracterización de los segmentos definidos Tipología producidas por la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF Metodología para la Medición o evaluación del Riesgo LA/FT Metodología para la identificación, evaluación y propuesta de controles para el riesgo LA/FT Señales de Alerta Temprana Indicadores de Gestión Metodología para la detección de operaciones inusuales y sospechosas Procedimiento General para el Conocimiento del Cliente Procedimiento Reportes Internos y Externos Procedimiento Capacitaciones Formatos Utilizados

5 DE ADMINISTRACION DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL I. ASPECTOS GENERALES 1.1 INTRODUCCION El presente Manual tiene como propósito recopilar los diferentes aspectos, normas, políticas, mecanismos y procedimientos para la prevención del riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT), de acuerdo con la normatividad vigente, con el fin de que sea una herramienta de consulta inmediata para los funcionarios de AGROBOLSA S.A, asesores y directivos. La elaboración del mismo, concordante con los principios contenidos en los diferentes Manuales de operación y de riesgo vigentes en AGROBOLSA S.A., en el Código de Conducta y en el de Seguridad de la Información busca proteger y salvaguardar los intereses de la compañía, en el desarrollo de su objeto social. Los términos del Manual de Procedimientos del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo se hace extensivo a las operaciones que se desarrollen en ejercicio de la labor de Asesorías en el Mercado, actividad alterna al objeto social, autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia Por tal razón permanecerá a disposición de todos los funcionarios de AGROBOLSA S.A. para consulta, siendo obligatoria su lectura y compresión. Todas las inquietudes serán resueltas por la Oficial de Cumplimiento, o en su defecto por la Oficial Suplente de forma inmediata, o en las distintas capacitaciones que se dicten por esta funcionaria, quien deberá realizar pruebas de conocimiento. Su actualización, corresponde a la Junta Directiva, cuando se presente a su consideración, por la gerente de la compañía.

6 1.2. OBJETIVO En Manual unifica toda la información concerniente a los mecanismos de control y prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, adoptados por AGROBOLSA S.A., en cumplimiento del Capítulo XI, Circular Básica Jurídica, de la Superintendencia Financiera de Colombia, Instrucciones Relativas a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, con el fin de evitar que AGROBOLSA S.A. pueda ser utilizada para dar apariencia de legalidad a activos provenientes de actividades delictivas y para introducir al sistema financiero recursos provenientes de actividades relacionadas con el lavado de activos y/o de la financiación del terrorismo y para detectar y reportar las operaciones que se pretendan realizar o que se hayan realizado QUÉ ES EL RIESGO LA/FT? El riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT) es definido como: La posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una entidad vigilada, por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. El riesgo de LA/FT se materializa a través de los riesgos asociados, como son el legal, el reputacional, el operativo y el de contagio a los que se expone la entidad, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es utilizada para tales actividades. El lavado de activos consta de cuatro etapas: 1- Comisión de un delito, que consiste en la recepción de dineros o bienes provenientes ya sea el tráfico de migrantes, la trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, los delitos contra el sistema financiero o la administración pública, delitos objeto de un concierto para delinquir, el tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias psicotrópicas.

7 2- Colocación o acumulación del dinero en algún establecimiento abierto al público como empresas de fachada o en pequeñas cantidades en instituciones financieras. 3- Diversificación, estratificación o mezcla del dinero, la cual es la ejecución de múltiples actividades comerciales y financieras, con el objeto de eliminar el rastro, de tal suerte que se impida conocer el origen ilícito de los bienes, lo cual generalmente se realiza en las entidades financieras mediante diversos negocios y transacciones. 4- Integración o inversión, situación que ocurre cuando los activos son finalmente lavados e integrados a la economía legal, por medio de compra de inmuebles, de autos lujosos, de cadenas hoteleras, etc., causando graves perjuicios a la sociedad. El lavado de activos está rodeado de toda serie de actos dirigidos para darle apariencia de legalidad, corrección o normalidad, por lo cual, se impone mantener una actividad vigilante y crítica de las operaciones que por cualquier causa no sean normales o posean un fin delictivo. Por su parte, los fondos que son usados para financiar actividades terroristas, pueden derivar tanto de actividades criminales como de fuentes legales. En el primer caso, las etapas mencionadas antes para el caso del lavado de activos pueden aplicar también, para identificar cómo se conectan a actividades de financiación del terrorismo. Debe tenerse en cuenta, sin embargo, que las transacciones asociadas con la financiación del terrorismo pueden ser realizadas en muy pequeñas cuantías, que podrían ser inferiores a los montos mínimos establecidos para el seguimiento al lavado de activos. En cambio, en el segundo caso, las acciones de los terroristas pueden presentarse como inocentes en apariencia, tales como la compra de materiales y servicios (Ej. Vehículos para cometer actos terroristas), por lo cual resulta difícil establecer etapas. En este segundo caso, AGROBOLSA S.A. estará atenta a incorporar en su sistema de administración de riesgo LA/FT, las tipologías que los organismos de vigilancia y control, a nivel nacional e internacional, y los organismos que realizan seguimiento a este tipo de actividades, lleguen a desarrollar POR QUÉ SE UTILIZA AL COMISIONISTA DE BOLSA

8 Toda industria delictiva que maneja recursos en efectivo tiene el grave problema de los volúmenes en dinero que éstos representan, en la medida en que no pueden realizar importantes transacciones con ese efectivo, sin despertar sospechas. El lavado de dinero se realiza con el objeto de encubrir la actividad criminal con la cual está relacionado, ocultando la verdadera fuente de los fondos, para que después puedan utilizarse libremente. La sociedad comisionista por recibir recursos del público puede ser el principal agente para la transferencia del dinero, por lo cual resulta obvio que la fase inicial de la inversión o transacciones sea un instrumento fundamental para los blanqueadores. Tradicionalmente el lavado de dinero se ha examinado desde la perspectiva del negocio del narcotráfico, no obstante constituye un procedimiento que puede extenderse a otras modalidades delictivas, como ocurre en el caso del secuestro o los delitos contra la administración pública o un simple atraco a una oficina bancaria o un cheque gemelo, etc. Por su parte, debido al vínculo que existe entre actividades ilegales y financiación del terrorismo, la sociedad comisionista es una forma atractiva para que personas al margen de la ley muevan recursos financieros hacia sus fines ANTECEDENTES MARCO INTERNACIONAL En la Convención de Viena de 1988, se recomendaron medidas para prevenir la utilización del sistema financiero en el lavado de dinero ilegal. Los documentos en los cuales constan tales acuerdos son: - La Declaración de Principios de Basilea acordada el 12 de diciembre de 1988, - El informe del 6 de febrero de 1990 del Grupo Especial de Expertos Financieros sobre blanqueo de capitales, - La Directiva 109 de junio de 1991 del Consejo de las Comunidades Europeas, - La Conferencia del Consejo de Europa de septiembre de 1992 y

9 - El Reglamento Modelo de la CICAD aprobado por la Asamblea General de la organización de Estados Americanos. - La ley USA PATRIOT del 26 de octubre de 2001 expedida por Estados Unidos requiere que las instituciones financieras establezcan programas contra el lavado de dinero y verifiquen la identidad de sus clientes, para asegurar que los recursos no se provean para facilitar actividades terroristas. - Las cuarenta recomendaciones del GAFI presentadas en 1990 como una iniciativa para combatir la utilización del sistema financiero por personas que realizan lavado de dinero. En 1996 las recomendaciones fueron revisadas y aprobadas por más de 130 países y ampliamente aceptadas como el estándar para varios países. En el 2001 se adicionaron 8 recomendaciones dirigidas a la financiación del terrorismo. Las recomendaciones trazaron los grandes principios con respecto a los cuales los países deben tomar acción, permitiendo que se puedan implementar estas medidas de acuerdo a las circunstancias particulares y marcos constitucionales, aunque cada jurisdicción debe ser capaz de demostrar que su régimen contra el lavado de dinero y financiación del terrorismo LA/FT es efectivo. Por su parte, el Grupo Jurídico GAFISUD, en julio de 2005, elaboró un documento de mejores prácticas, abocado principalmente a los siguientes temas: - Tipificación del financiamiento del terrorismo, conforme lo exigido por el citado Convenio. - Aplicación del principio de extraterritorialidad, previsto en el Convenio de Procedimientos internos para la aplicación de las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, en lo que refiere, en particular, al congelamiento de activos financieros o de otros activos económicos. En Junio de 2007, el GAFI publicó el documento denominado Guidance on the Risk-Based approach to combating Money laundering and terrorist financing, en el cual presenta un enfoque de principios y procedimientos como base para combatir el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

10 MARCO LEGAL COLOMBIANO Fijado principalmente por la normativa a continuación señalada y en aquellas que lo adicionen, reemplacen, anulen o modifiquen. El Código Penal Colombiano (Ley 599 de 2000) modificado con la Ley 1121 de 2006, establece las condenas en que incurran las personas en relación con los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Para el caso del lavado de activos, el Código penal vigente establece una sanción de prisión de ocho a veintidós años y multa de seiscientos cincuenta a cincuenta mil salarios mínimos legales mensuales vigentes. Para el caso de financiación del terrorismo, el Código Penal vigente establece una sanción de prisión de trece a veintidós años y multa de mil trescientos a quince mil salarios mínimos legales mensuales vigentes. El EOSF en sus artículos 102, 103, 104, 105, 106 y 107 establece los mecanismos y controles que deben llevar las entidades vigiladas para la prevención de actividades delictivas. La Circular Externa 007 de 1996 (Básica Jurídica) dispone la obligación a las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia de adoptar y aplicar medidas de control adecuadas y suficientes, para evitar que en sus operaciones pueda ser utilizada como instrumento para el lavado de activos y financiación del terrorismo. Las normas que componen actualmente el régimen contra el lavado de activos en Colombia, que son de obligatorio cumplimiento, son las siguientes: a. Estatuto Orgánico Financiero (Decreto 663 de 1993) b. Estatuto Anticorrupción. Ley 190 de Por la cual se dictan normas tendientes a preservar la moralidad de la administración pública y se fijan disposiciones con el fin de erradicar la corrupción administrativa. c. Resolución Externa No. 021 de septiembre 2 de Por la cual se expiden regulaciones en materia cambiaría. d. Capítulo XI Instrucciones Relativas a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.

11 e. Ley 1121/2006. Por la cual se expiden normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo y otras disposiciones POLÍTICAS INTERNAS, MANUAL DE CONDUCTA Y ETICA El Código de Conducta aprobado por la Junta Directiva de la Compañía en sesión ordinaria del 5 de agosto de 2009, se adiciona al presente MANUAL para que haga parte integrante del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en todo aquello que le sea aplicable, al contener la filosofía institucional y la recopilación de normas procedimientos y principios de ley. Puntualmente el Código de Conducta en la PARTE I, Artículo 6 determina que lo allí expuesto se aplica a las obligaciones contenidas en el MANUAL SARLAFT, por lo que a continuación se integra el contenido del Código de Conducta Partes I y III a este documento, debiendo leerse cuando se habla de Bolsa Nacional Agropecuaria, BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA. - Todos los funcionarios de AGROBOLSA S.A. deben regir su desempeño por el presente Manual, entendiendo que ellos mismos pueden intentar ser utilizados por personas inescrupulosas, para actividades de lavado de activos o financiación del terrorismo. - Además de lo contemplado en el presente Manual, es responsabilidad de cada funcionario, reportar cualquier hecho o situación sospechosa que le haga suponer que puede estarse presentando un intento de lavado de activos o financiación del terrorismo a través de AGROBOLSA S.A. - Los funcionarios deben anteponer el cumplimiento de las normas en materia de SARLAFT, al logro de las metas comerciales o de costos de adquisición de productos y servicios. El Oficial de Cumplimiento deberá brindar todo el apoyo necesario a los funcionarios que se encuentren frente a una situación de esta clase.

12 - Toda situación de conflicto de interés, definido según los respectivos manuales y códigos de la entidad, especialmente en el de conducta el cual se transcribe en la parte pertinente, al final del presente punto. - Si un funcionario de AGROBOLSA S.A. considera que su juicio se ve afectado por los vínculos que posea con personas relacionadas con la Compañía, a nivel de clientes, usuarios, proveedores, empleados o accionistas, y que a raíz de dichos vínculos la evaluación del riesgo de lavado de activos o financiación del terrorismo puede verse afectada, debe informar del hecho concreto al Oficial de Cumplimiento, para que lleve a cabo los controles establecidos por la compañía. - En cualquier caso, el Oficial de Cumplimiento de oficio, podrá identificar situaciones de conflicto de interés y proceder de inmediato a establecer los controles necesarios para resolver el conflicto, los cuales pueden incluir procesos de identificación, medición, control y monitoreo más estrictos, o la realización de los mismos por funcionarios diferentes de la entidad, o que posean un nivel jerárquico superior al de la persona que originó el conflicto - El SARLAFT contiene los mecanismos para hacer partícipes a todos los empleados en la administración del riesgo de LA/FT, el cual debe hacer parte de la cultura organizacional generando conciencia en la responsabilidad que estos poseen dentro de las actividades desarrolladas por AGROBOLSA S.A. Para ello, además del programa de capacitación que el Oficial de Cumplimiento implementará, se hará énfasis en las sanciones que la omisión de todos aspectos contemplados en el presente Manual, tiene sobre los funcionarios que lo incumplan. - El incumplimiento en la aplicación de las funciones y responsabilidades inherentes al SARLAFT por parte de cualquier funcionario conllevará a la aplicación de sanciones establecidas por la administración de la Sociedad, independientemente de las sanciones que la Ley establezca, todo ello sin perjuicio de las sanciones administrativas que pueda imponer la Superintendencia Financiera de Colombia a la Compañía. - El SARLAFT incluye el diseño e implementación de herramientas de control que permitan prevenir, detectar y reportar de manera oportuna y eficaz el lavado de activos y la financiación del terrorismo a través de los productos y servicios ofrecidos por la Compañía. El Oficial de Cumplimiento diseñará e implementará las metodologías para llevar a cabo las etapas de identificación, medición, control y monitoreo que componen el SARLAFT y

13 velará por la difusión de las mismas a los funcionarios responsables de su ejecución. De acuerdo con el perfil de riesgo LA/FT que se establezca, a raíz de la medición de los eventos de riesgo que pueden afectar a la entidad, el Oficial de Cumplimiento deberá llevar a cabo procesos de monitoreo y control más estrictos para aquellos clientes más expuestos a dichos eventos de riesgo, para lo cual podrá apoyarse de ser necesario, en expertos en la materia, que existan tanto dentro como fuera de AGROBOLSA S.A. - AGROBOLSA S.A. llevará a cabo una revisión periódica de las políticas, elementos, metodologías y procedimientos de cada una de las etapas que conforman la administración del SARLAFT, para asegurar su funcionamiento efectivo, eficiente y oportuno, así como para evaluar su nivel de congruencia con los cambios efectuados en los procesos gestados al interior de la Compañía. - El SARLAFT abarca todas las actividades llevadas a cabo por AGROBOLSA S.A., en desarrollo de su objeto social y en los extensivos. - La Junta Directiva de AGROBOLSA S.A. aprobará las políticas establecidas dentro del SARLAFT y ordenará los correctivos que sean necesarios en procura de eliminar este riesgo. - Para efectos de este Manual, todas las operaciones con los diferentes tipos de clientes se considerarán relevantes, siempre y cuando su valor mensual supere los tres (3) salarios mínimos legales mensuales vigentes. - El Oficial de Cumplimiento de AGROBOLSA S.A. es el encargado de dar a conocer a los nuevos empleados las metodologías y procedimientos relativos al SARLAFT al igual que las implicaciones del incumplimiento de las actividades propias de su ejecución, para lo cual dejará copia de la - constancia que certifique que el funcionario ha recibido, leído, comprendido y entendido la información recibida. - El Oficial de Cumplimiento de AGROBOLSA S.A. es el responsable de dar divulgar y capacitar al personal de la Compañía sobre las actualizaciones del Manual de Procedimientos del Sistema de Administración del Riesgo de

14 Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo SARLAFT, para lo cual dejará constancia firmada de las capacitaciones realizadas. - Así mismo la Junta Directiva de AGROBOLSA S.A. velará porque los lineamientos aquí establecidos sean acatados por todos los funcionarios de la Compañía. Se divulgará y capacitará a todo el personal sobre actualizaciones y modificaciones del Manual de Procedimientos del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo SARLAFT, para lo cual dejará constancia firmada de todas las capacitaciones realizadas. La Junta Directiva de AGROBOLSA S. A. velará porque los lineamientos aquí establecidos, sean acatados por todos los funcionarios de la compañía. II. ETAPAS DEL SARLAFT 2.1. IDENTIFICACIÓN DEL RIESGO LA/FT Esta etapa permite a AGROBOLSA S.A. identificar los riesgos de LA/FT inherentes al desarrollo de su actividad, teniendo en cuenta, por lo menos, los siguientes factores de riesgo: - Clientes/usuarios, - Productos, - Canales de distribución y - Jurisdicciones. La etapa de identificación debe quedar documentada por parte del Oficial de Cumplimiento. Los resultados de dicha etapa deben además ser presentados a la Junta Directiva en los distintos informes. La etapa de identificación se materializa en tres elementos: a.segmentación de los factores de riesgo LA/FT b.caracterización de los segmentos definidos c.identificación de los factores de riesgo y los riesgos asociados a los cuales se ven expuestos en relación al riesgo de LA/FT, para cada uno de los segmentos definidos.

15 Metodología de Segmentación de Factores de Riesgo del SARLAFT AGROBOLSA S.A. segmentará los factores de riesgo de acuerdo con las características particulares de cada uno de ellos, garantizando homogeneidad al interior de los segmentos y heterogeneidad entre ellos, con base en la metodología consignada en el presente Manual. Siguiendo con lo establecido en el Capítulo XI Instrucciones Relativas a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia: sin perjuicio de cualquier otro criterio, AGROBOLSA S.A. llevará a cabo la segmentación atendiendo como mínimo lo siguiente: a) Clientes: actividad económica, volumen o frecuencia de sus transacciones, monto de ingresos y egresos y patrimonio, etc. b) Productos: naturaleza, características, nicho de mercado o destinatarios, etc. c) Canales de distribución: naturaleza, características, etc. d) Jurisdicciones: ubicación, características, naturaleza de las transacciones, etc. e) Usuarios: De acuerdo con las definiciones de la regulación vigente, se deberá llevar un registro individual de control, dependiendo del tipo de servicio que se le preste: registro de facturas, gestión o pago de incentivos otorgados por el Gobierno Nacional u otros. Según criterio del Oficial de Cumplimiento y de acuerdo con la información que soporte su decisión se podrá exigir a cada usuario el diligenciamiento de la información exigida a los clientes. A través de la segmentación, AGROBOLSA S.A. determinará las características usuales de las transacciones que se desarrollan y las comparará con aquellas que realicen los clientes, a efectos de detectar las operaciones inusuales. (Anexo 1) Si se considera necesaria la creación de subproductos o subservicios dentro de la segmentación, se cumplirá para este nuevo segmento el procedimiento como ya se ha mencionado.

16 Caracterización de los segmentos definidos Luego de establecer los segmentos de cada uno de los factores de riesgo y de medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia del riesgo inherente frente a cada uno de los factores de riesgo como el impacto de materializarse el riesgo asociado, el Oficial de Cumplimiento, en conjunto con el área comercial de AGROBOLSA S.A., establecerán las principales características de dichos segmentos, contemplando como mínimo las siguientes variables: a. Frecuencia normal de las operaciones por tipo de producto o servicio o niveles de exposición de acuerdo con el factor de riesgo b. Volumen normal de dichas operaciones c. Mecanismo normal de pago y cumplimiento de las operaciones d. Clase de Ordenante y/o beneficiario normal de dichas operaciones El análisis de los segmentos definidos se hará por parte del Oficial de Cumplimiento, de acuerdo con la metodología definida. (Anexo 2) Metodología para la identificación del riesgo de LA/FT y los riesgos asociados, respecto de cada uno de los factores de riesgo Luego de establecer los segmentos de cada uno de los factores de riesgo, el Oficial de Cumplimiento relacionara las tipologías existentes a las cuales haya lugar para determinar la incidencia que estas puedan tener sobre cada uno de los factores segmentados. Dichas tipologías corresponden a las identificadas por autoridades como la UIAF, o agremiaciones sectoriales. (Anexo 3). Adicionalmente los riesgos de LA/FT pueden haber sido identificados a partir de la experiencia y conocimiento de los expertos internos de la Compañía o expertos externos, mediante las reuniones y/o talleres de expertos. Los riesgos identificados de esta forma, serán incluidos junto con la tipología existente, dentro del conjunto de riesgos que se deben analizar y medir posteriormente. El conjunto de riesgos por segmento previamente identificado, debe quedar debidamente documentado MEDICIÓN O EVALUACIÓN DEL RIESGO DE LA/FT

17 A partir del proceso de identificación, AGROBOLSA S.A. procederá a medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia del riesgo inherente de LA/FT con respecto a cada uno de los factores de riesgo identificados, al igual que determinará el impacto en caso de materializarse por medio de los riesgos asociados. El resultado de estas mediciones será cualitativo y cuantitativo. Corresponde al Oficial de Cumplimiento la medición periódica del riesgo de LA/FT teniendo en cuenta los distintos reportes de los funcionarios de las áreas que se vean comprometidas, con base en el procedimiento definido. ( Anexo 4). En la medida que la metodología para la Medición del Riesgo sea insuficiente para el tamaño de la compañía y para el volumen de negocios o de actividades desarrolladas, se evaluara el procedimiento a fin de complementarla o de adicionarla con otras ayudas MECANISMOS DE CONTROL PARA EL RIESGO DE LA/FT El Oficial de Cumplimiento tomará las medidas adecuadas para controlar el riesgo inherente al que se encuentra expuesta AGROBOLSA S.A, en razón de los factores de riesgo LA/FT identificados y asociados Criterios de control Para controlar el riesgo de LA/FT, el Oficial de Cumplimiento tendrá en cuenta los siguientes criterios: a) Se establecera una metodología que permita evaluar la calidad de los controles actuales y proponer nuevos controles, de ser necesario (Ver Anexo 5). El oficial de Cumplimiento podrá coordinar talleres internos o externos para evaluar la efectividad de los controles, de llegar a presentarse alarmas. b) Esta metodología debe cubrir todos los factores de riesgo y los riesgos asociados. c) Debe permitir establecer los niveles de exposición en razón de la calificación dada a los factores de riesgo, en la etapa de medición.

18 d) Debe permitir cumplir automáticamente con la generación y envío de los reportes de operaciones sospechosas a la Unidad Administrativa Especial de Información y Análisis Financiero UIAF. Como resultado de esta etapa AGROBOLSA S.A. establece su perfil de riesgo residual de LA/FT. (Anexo 5) 2.4. MONITOREO PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE LA/FT La etapa de monitoreo le permite a AGROBOLSA S.A. a través del Oficial de Cumplimiento, efectuar un adecuado seguimiento del perfil de riesgo y, en general, del SARLAFT, así como llevar a cabo la detección de operaciones inusuales y/o sospechosas que se pudieran efectuar en la Compañía. Conforme a lo establecido en el Capítulo XI sobre Instrucciones Relativas a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, el Oficial de Cumplimiento deberá como mínimo para monitorear el riesgo de LA/FT: a) Desarrollar un proceso de seguimiento efectivo que facilite la rápida detección y corrección de las deficiencias del SARLAFT. Dicho seguimiento tendrá una periodicidad acorde con el perfil de riesgo residual de LA/FT de la entidad, pero en todo caso, debe realizarse con una periodicidad semestral b) Realizar el seguimiento y comparación del riesgo inherente y residual de cada factor de riesgo y de los riesgos asociados.(ver Anexo 5) c) Asegurar que los controles y alertas de todos los riesgos sean comprensivos de todos los riesgos y que los mismos,estén funcionando en forma oportuna, efectiva y eficiente. (Ver anexo 6) d) Establecer indicadores descriptivos y/o prospectivos que evidencien potenciales fuentes de riesgo de LA/FT.(Anexo 7). e) Asegurar que los riesgos residuales se encuentren en los niveles de aceptación establecidos por la entidad. f) Generar reportes que permitan establecer la evolución del riesgo de LA/FT en la entidad, determinando operaciones inusuales y sospechosas. (Anexo 10).

19 g) Elaborar una lista de chequeo que permita corroborar por lo menos anualmente que las tareas señaladas en los numerales anteriores, se han ejecutado El monitoreo debe permitir a AGROBOLSA S.A., comparar la evolución del perfil de riesgo inherente con el perfil de riesgo residual de LA/FT de la entidad Procedimientos de Monitoreo Los procedimientos de monitoreo deben abarcar lo siguiente: - Conocimiento del cliente actual y potencial. - Conocimiento del mercado. - Identificación y análisis las operaciones inusuales. - Determinación y reporte de operaciones sospechosas Conocimiento del Cliente El procedimiento establecido en AGROBOLSA S.A. para el conocimiento efectivo, eficiente y oportuno del cliente persona natural y de verificación de los datos es de obligatorio cumplimiento y debe ser evidenciado mediante registro, en el formato de vinculación. (Ver Anexo 9). El conocimiento del cliente le debe permitir a AGROBOLSA S.A: - Comparar las características de sus transacciones con las de su actividad económica - Monitorear continuamente las operaciones - Contar con elementos de juicio que permitan detectar transacciones inusuales y determinar la existencia de operaciones sospechosas. El procedimiento establecido en AGROBOLSA S.A para la vinculación de personas jurídicas supone el conocimiento del cliente, además de conocer la estructura de su propiedad, la identidad de accionistas o asociados que tengan directa o indirectamente más del 5% de su capital social o participación en la entidad. Cumplimiento a la obligación relacionada con listas internacionales:

20 Para asegurar el estricto cumplimiento de AGROBOLSA S.A. a las obligaciones relacionadas con listas internacionales vinculantes para Colombia, de conformidad con el derecho internacional, se establece que ningún funcionario de la Compañía podrá autorizar operación alguna, servicio, apoyo o celebración de contratos de ningún tipo con las personas y empresas que aparezcan en las listas de negativos, para lo cual se ha alimentado dicha información en el sistema Excepciones a la obligación de diligenciar el formulario de solicitud de vinculación de clientes y de realizar entrevista De acuerdo con la normatividad del Título I Capítulo XI de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, en el desarrollo de los procedimientos de conocimiento del cliente, AGROBOLSA S.A. no estará en la obligación de exigir el formulario de solicitud de vinculación ni realizar entrevista al potencial cliente cuando quiera que se trate de alguna de operaciones, productos o servicios exceptuados en dicha norma Personas políticas y públicamente expuestas (PeP S ) El aplicativo SARLAFT debera incluir alarmas y/o mecanismos efectivos, eficientes y oportunos que permitan identificar y monitorear plenamente los casos de clientes personas naturales o jurídicas públicamente expuestas que por su perfil o por las funciones que desempeñan pueden exponer a AGROBOLSA S.A, cuando realicen operaciones bursátiles.. El Oficial de Cumplimiento es el único funcionario autorizado para la vinculación de clientes con característica PePs, siempre y cuando supervise y monitoreé la realización de operaciones. A título informativo e ilustrativo se cita. el concepto de la Superintendencia Financiera de Colombia, en respuesta a una consulta solicitada por FEBRABAN (Federación Brasileña de Bancos),,que manifiesta que es dable afirmar que una persona ampliamente conocida en la comunidad goza de reconocimiento público, independientemente del motivo que dé lugar a él. Así, el reconocimiento público no sólo se circunscribe a quienes ejercen determinada actividad sino a todas aquellas personas que debido a una destreza especial, ya sea en el ámbito de la política, las artes, la farándula, el deporte, las ciencias, etc. obtienen notoriedad entre el público.

21 Con fundamento en lo expuesto, se estima que la expresión: gozar de reconocimiento público, contenido en la norma, es aquel que se predica de aquellas personas que obtienen celebridad, independientemente de las razones que la producen. Diligenciamiento de Formularios: El diligenciamiento de las apertura de cuentas de las personas naturales, y de los representantes legales de las personas jurídicas, deberán incluir la actividad u oficio de las mismas. Esta información debe alimentar el sistema de la Compañía, de manera que semestralmente se genere un listado de aquellas personas naturales o vinculados de empresas jurídicas (Accionistas y Representantes Legales) que tienen relacionada como actividad u oficio, cualquiera de los siguientes: e. Deportistas o Ex-deportistas profesionales, entre otros. f. Personas que trabajen en medios de comunicación masiva: radio, televisión, prensa. g. Actores de cine o televisión que hayan participado como protagonistas o coprotagonistas en programas o seriados. h. Políticos que hayan ocupado u ocupen cargos de elección popular. i. Políticos que ocupen cargos públicos, que tengan exposición a medios de comunicación masiva o hayan efectuado publicaciones y/o conferencias masivas. j. Científicos, artistas y líderes sociales o del sector empresarial, que hayan tenido exposición a medios de comunicación masiva o hayan efectuado publicaciones, conferencias y/o exposiciones masivas. Para determinar en estos dos últimos casos si las actuaciones de la persona pueden considerarse como masivas, el Oficial de Cumplimiento utilizará su criterio, el cual podrá apoyarse en la revisión de las bases de datos de los medios de comunicación masiva, la consulta de las personas a través de buscadores de internet, o la opinión de profesionales vinculados a medios de comunicación masiva. Además de la revisión normal de la documentación de estas personas, se debe tener en cuenta lo siguiente: k. El análisis de vinculación o del sector al que pertenece dicha persona. Su monitoreo posterior, no deben generar razones para un reporte de operaciones inusuales o sospechosas. En el primer caso, el Gerente de la Compañía debe

22 aprobar las operaciones con estas personas. En el segundo caso, la Compañía se abstendrá de realizar operaciones con estas personas. l. Para el caso de las personas políticamente expuestas, en todos los casos el Gerente de la Compañía o la Junta Directiva, deben autorizar la realización de operaciones con las mismas. m. Para el caso de las personas públicamente expuestas, diferentes a las del párrafo anterior, en todos los casos el Oficial de Cumplimiento debe autorizar la realización de operaciones con las mismas. n. En el evento en que un cliente o beneficiario final pase a ser una persona públicamente expuesta en los términos señalados en el presente Manual, deberá obtenerse la aprobación del Oficial de Cumplimiento para continuar con la relación comercial. o. El Oficial de Cumplimiento debe tener especial vigilancia acerca de las señales de enriquecimiento ilícito de las personas política y públicamente expuestas. Adicionalmente, debe tener en cuenta las siguientes tipologías: Existencia de operaciones en moneda extranjera y cuentas bancarias en el exterior, participaciones societarias, de representación legal o en sectores de la economía que difieran bastante de la actividad tradicional de la persona, que abarquen más de un sector diferente, o que correspondan a sectores donde se manejen altos niveles de efectivo Conocimiento del mercado. El conocimiento del mercado le permite a AGROBOLSA S.A establecer con claridad cuales son las características usuales de los mandantes que participan en el y las transacciones que realizan Identificación y reporte de Operaciones Inusuales Son operaciones inusuales aquellas transacciones que cumplen, cuando menos con las siguientes características: 1) No guardan relación con la actividad económica o se salen de los parámetros adicionales fijados por la entidad y, 2) Respecto de las cuales la entidad no ha encontrado explicación o justificación que se considere razonable.

23 De estas operaciones se dejara constancia por parte del oficial de cumplimiento, quien determinara aquellas que resulten relevantes Identificación y reporte de Operaciones Sospechosas Por su parte, las operaciones sospechosas son aquellas inusuales que por sus características particulares y conforme al sano criterio de la entidad y confrontadas con la información acerca del cliente y el mercado pueden conducir razonablemente a sospechar que se está usando la operación financiera para ocultar, transferir, inventar o asegurar recursos provenientes de actividades ilícitas. Se podrá determinar si una operación es sospechosa o no, luego de efectuar el siguiente análisis: 1) Evaluación de operaciones realizadas por los clientes 2) Comparación del promedio de operaciones mensuales con las realizadas en el mes actual 3) Análisis de la actividad desarrollada por el cliente y su información financiera 4) Entrevista personal o telefónica con el cliente que determine o aclare el origen de los fondos cuando la operación se encuentre fuera de los parámetros (inusual) 5) Solicitud de información al cliente que soporte el origen de los recursos. 6) Evaluación de la información entregada por el cliente (coherencia y autenticidad) Metodología para la detección de operaciones inusuales y sospechosas La metodología para la detección de operaciones inusuales y sospechosas, y el oportuno y eficiente reporte de éstas últimas a las autoridades competentes, está descrita en el Anexo INSTRUMENTOS DEL SARLAFT Se señalan los siguientes instrumentos para que el SARLAFT opere. a) Señales de Alerta b) Segmentación de los factores de riesgo en relación al mercado

24 c) Seguimiento de operaciones d) Consolidación electrónica de operaciones a)señales de alerta: Son los hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras que AGROBOLSA S.A determine como relevante a partir de los cuales se puede inferir la existencia de un hecho anormal (Ver anexo 6) b)segmentación de los factores de riesgo en relación al mercado: Se tendrán en cuenta los siguientes factores para la segmentación, sin perjuicio de los que se consideren relevantes. - Clientes: actividad económica, volumen operaciones, monto y patrimonio - Productos: naturaleza, nicho de mercado y características - Canales de distribución: naturaleza y características - Jurisdicciones. Ubicación, naturaleza de las transacciones. c)seguimiento de operaciones: El seguimiento de las operaciones se realizara con una frecuencia acorde a los factores de riesgo involucrados en las operaciones, debiendo monitorearse las operaciones realizadas en cada factor de riesgo. d) Consolidación electrónica de operaciones: Se realizara este procedimiento en forma mensual para todas las operaciones de cada uno de los clientes y para todos los productos, canales de distribución de cada cliente. Mensualmente, el Oficial de Cumplimiento, mediante la información obtenida directamente del aplicativo hace un análisis de la consolidación de las operaciones tanto activas como pasivas por cliente y factores de riesgo; es decir, de acuerdo con la segmentación efectuada por la entidad y descrita antes en el presente Manual, con el fin de determinar si se presentaron operaciones inusuales o sospechosas, en los términos previstos. De todas estas operaciones se elabora un reporte mensual automático, para conocimiento de la Junta Directiva. El Oficial de Cumplimiento deberá efectuar un análisis de las operaciones inusuales o sospechosas, así como reportar las mismas a las instancias correspondientes.

25 III. OTROS INSTRUMENTOS PARA LA ADECUADA APLICACIÓN DE LOS MECANISMOS DE CONTROL - Desarrollo Tecnológico - Divulgación de información - Reportes externos e Internos - Programas de capacitación 3.1. DESARROLLO TECNOLÓGICO Como herramienta válida para ejercer total control sobre el lavado de activos AGROBOLSA S.A. cuenta con un aplicativo que le permitirá dar total cumplimiento a las disposiciones legales sobre el tema y en especial a las obligaciones impuestas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Este control deberá ser ejercido por el Oficial de Cumplimiento. La aplicación permite monitorear de manera general, operaciones realizadas de modo que por medio de señales de alerta se pueden eventualmente identificar como inusuales o sospechosas. Así mismo permite el seguimiento de operaciones por clientes para lograr clasificarlos y organizarlos de acuerdo con el perfil, las características de las transacciones y la clase de productos. Sin embargo, si el volumen de operaciones lo amerita, desarrollará los programas que requiera para consolidar la información relacionada con transacciones efectuadas por una misma persona en forma automática, pudiendo detectar cuales son inusuales y cuales sospechosas, confrontando cuales operaciones se salen de los parámetros normales teniendo en cuenta el conocimiento y la segmentación del mercado que ha sido definido por la Compañía. (Ver Anexo 10) 3.2. DIVULGACION DE LA INFORMACION En cumplimiento a las disposiciones vigentes, AGROBOLSA S.A. emitirá reportes de carácter interno y externo este último dirigido a la UIAF. (Ver anexo 11) Para divulgación interna de información y de uso exclusivo de la Compañía en materia de SARLAFT, se tienen medios de comunicación disponibles para todos los empleados: Boletines Informativos y Correos Electrónicos Institucionales.

26 3.3. REPORTES INTERNOS Y EXTERNOS Reportes Internos Son los reportes que utiliza AGROBOLSA S.A., internamente, estos son (Anexo 10): - Diligenciar formato de reporte de operaciones inusuales - Diligenciar formato de reporte de movimientos en efectivo: salidas o entradas de efectivo. - Diligenciamiento de formato de Acta de Visita Reportes Externos Con la periodicidad y en los formatos establecidos, el Oficial de Cumplimiento debe enviar a la UIAF y/o a las autoridades competentes los siguientes reportes. (Anexo 10) PROGRAMAS DE CAPACITACIÓN El Oficial de Cumplimiento de AGROBOLSA S.A. diseñará, programará y coordinará planes de capacitación sobre el SARLAFT dirigidos a todas las áreas y funcionarios de la entidad. La asistencia a las capacitaciones mencionadas es obligatoria para todos los funcionarios de la Sociedad. (Anexo 11 procedimientos para las Capacitaciones). Tales programas cumplirán con las siguientes condiciones: a) Tendrán una periodicidad máxima anual. b) Serán impartidos durante el proceso de inducción de los nuevos funcionarios y terceros (no empleados de la entidad) cuando sea procedente su contratación en los términos del presente Manual. c) Cualquier cambio a la normatividad deberá ser objeto de capacitación. d) Serán evaluados con el fin de determinar su eficacia y el alcance de los objetivos propuestos.

27 e) Los programas tendrán constancia por escrito en la hoja de vida de cada funcionario de la Compañía. IV. COLABORACIÓN CON LOS ENTES DE CONTROL Y AUTORIDADES En los eventos en los cuales las autoridades con funciones de lucha contra el LAFT, identifiquen de manera particular y soliciten por intermedio de la Superintendencia Financiera de Colombia un monitoreo especial de ciertas operaciones o clientes, la Compañía colaborará activamente suministrando toda la información de la cual disponga de sus clientes y proveedores, a la autoridad que conforme a la ley compete su conocimiento, dicha labor será atendida por el Oficial de Cumplimiento, quien con ayuda de las demás áreas que considere, dará respuesta a dichos requerimientos dentro de los plazos estipulados por autoridades competentes. V. FUNCIONES DENTRO DEL SARLAFT 5.1. JUNTA DIRECTIVA Las funciones de la Junta Directiva en materia de SARLAFT son las siguientes: a) Establecer las políticas para el Sistema de Administración de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - SARLAFT. b) Adoptar el Código de Ética en relación con el SARLAFT. c) Aprobar el Manual de procedimientos del SARLAFT y sus actualizaciones. d) Nombrar el Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente. e) Determinar el procedimiento para la vinculación de los clientes que pueden exponer en mayor grado a la entidad al riesgo de LA/FT, así como las instancias responsables, atendiendo que las mismas deben involucrar funcionarios de la alta gerencia. f) Hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el perfil de riesgo de LA/FT de la entidad. g) Pronunciarse y dejar expresa constancia en respectiva acta con respecto a los informes que presente el Oficial de Cumplimiento.

28 h) Pronunciarse y hacer seguimiento sobre los informes presentados por la Revisoría Fiscal y el Auditoría Externo, con referencia a las observaciones o recomendaciones adoptadas al funcionamiento del SARLAFT, dejando la expresa constancia en la respectiva acta. i) Establecer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT. j) Aprobar los criterios objetivos y estableciendo los procedimientos y las instancias responsables de la determinación y reporte de las operaciones sospechosas. k) Aprobar y efectuar permanente seguimiento a las metodologías para la realización de entrevistas no presenciales y/o la realización de entrevistas por personal que no tenga la condición de empleado de la AGROBOLSA S.A. l) Aprobar las metodologías de segmentación, identificación, medición, monitoreo y control del SARLAFT. m) Designar al responsable autorizado para exonerar clientes del diligenciamiento del formulario de transacciones en efectivo. n) Designar al responsable del diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos, para la oportuna detección de las operaciones inusuales GERENTE DE LA COMPAÑÍA Las funciones del Gerente de la Compañía en materia de SARLAFT son las siguientes: a) Someter el Manual de procedimientos del SARLAFT y sus actualizaciones a aprobación de la Junta Directiva. b) Verificar que los procedimientos establecidos, desarrollen todas las políticas del SARLAFT en cabeza del Oficial de Cumplimiento, para someterlos a aprobación de la Junta Directiva. c) Adoptar las medidas adecuadas como resultado de la evolución de los perfiles de riesgo de los factores de riesgo y de los riesgos asociados.

29 d) Garantizar que la plataforma tecnológica y las bases de datos cumplan con los criterios y requisitos establecidos en la norma. e) Proveer los recursos, para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT, tanto técnicos como humanos. f) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento. g) Garantizar que los registros utilizados en el SARLAFT cumplan con los criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad de la información allí contenida. h) Aprobar los criterios, metodologías y procedimientos Para la selección, seguimiento y cancelación de los contratos celebrados con tercero, para la realización de aquellas funciones relacionadas con el SARLAFT que pueden ser desarrolladas por éstos, de acuerdo con lo señalado en el presente Manual FUNCIONES Y CATEGORÍA DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO PRINCIPAL Y SUPLENTE El Oficial de Cumplimiento y su Suplente son designados por la Junta Directiva, tienen capacidad decisoria y están apoyados por un grupo humano y técnico, que le permiten realizar la gestión. Son requisitos adicionales del Oficial de Cumplimiento y su Suplente, el acreditar conocimiento en materia de administración de riesgos, no pertenecer a órganos de control ni a las áreas directamente relacionadas con las actividades previstas en el objeto social principal, y ser empleados de la entidad. Ell Oficial de Cumplimiento Principal, debe ser como mínimo de segundo nivel jerárquico dentro de AGROBOLSA S.A. AGROBOLSA S.A. informará dentro de los cinco días siguientes a las respectivas designaciones, al Grupo de Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia y a la UIAF, los nombres, y números de cédula de los funcionarios designados. La Gerente de la Compañía reportará a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier cambio. Dentro de sus funciones se encuentran las siguientes: a) Velar por el cumplimiento y funcionamiento de las etapas que conforman el SARLAFT de forma efectiva, eficiente y oportuna.