ESTATUTOS SOCIALES DE BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL

Transcripción

1 ESTATUTOS SOCIALES DE BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL CAPITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACION: La sociedad se denomina BANCA MIFEL. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras sociedad anónima o por su abreviatura S.A., Institución de Banca Múltiple, y seguida de las palabras Grupo Financiero Mifel ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar todas y cada una de las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 (cuarenta y seis) de dicha ley, esto es, la sociedad podrá realizar todas y cada una de las siguientes operaciones: I. Recibir depósitos bancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en días preestablecidos; c) De ahorro; d) A plazo o con previo aviso; II. Aceptar préstamos y créditos; III. Emitir bonos bancarios; IV. Emitir obligaciones subordinadas; V. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior;

2 VI. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito, así como de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley del Mercado de Valores; X. Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reportos sobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previa recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes; XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones; pudiendo celebrar operaciones consigo misma en el cumplimiento de fideicomisos,

3 3 mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles; XVII. Actuar como representante común de los tenedores de títulos de crédito; XVIII. Hacer servicio de caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza probatoria que las leyes asignan a los hechos por corredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda; XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos; XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación;

4 XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero; XXVII. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVIII. Intervenir en la contratación de seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter general que de la misma emanen; XXIX. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y XXX. Pactar con terceros, incluyendo a otras instituciones de crédito o entidades financieras, la prestación de servicios necesarios para su operación, así como comisiones para realizar las operaciones previstas en los incisos I a XXIX anteriores, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 46 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito ARTICULO TERCERO.- DESARROLLO DEL OBJETO: Para cumplir con su objeto social, la sociedad podrá: I. Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines;

5 II. Ostentarse como integrante del Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V. y actuar frente al público, de manera conjunta con las demás entidades que formen parte del mismo, con las modalidades y limitaciones de ley y ofrecer servicios complementarios; III. Con observancia de las reglas generales que dicte la autoridad competente, llevar a cabo las operaciones propias de su objeto en las oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V. y ofrecer, en sus propias oficinas y como servicios complementarios los que éstas brinden conforme a su objeto social; IV. Prestar servicios bancarios conforme a los usos y prácticas bancarias a través de toda clase de equipo, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables; V. Actuar como distribuidor de acciones de Fondos de Inversión, en términos de lo dispuesto por el artículo 40 (cuarenta) de la Ley de Fondos de Inversión y por las disposiciones de carácter general aplicables.; y, IV. Realizar todos los actos jurídicos necesarios o convenientes para el desempeño de sus actividades y la consecución de su objeto social ARTICULO CUARTO.- DURACION: La duración de la sociedad será indefinida

6 ARTICULO QUINTO.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la Ciudad de México, México, y podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la República o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social En términos de lo dispuesto por el artículo 13 (trece) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la sociedad puede (i) actuar de manera conjunta frente al público, ofrecer servicios complementarios y ostentarse como integrante de Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V.; (ii) usar denominaciones iguales o semejantes que la identifiquen como parte de Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V.; y, (iii) llevar a cabo operaciones que le son propias a través de oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V., de conformidad con lo establecido en el Capítulo Único del Título Cuarto de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras ARTICULO SEXTO.- NACIONALIDAD: La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad tenga o llegare a tener quedan obligados formalmente con el Gobierno Mexicano, por conducto de la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en

7 7 que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS ARTICULO SEPTIMO.- CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, es la cantidad total de $2, , M.N. (dos mil diecinueve millones quinientos treinta y cuatro mil pesos 00/100, moneda nacional), representado por 2 019,534 (dos millones diecinueve mil quinientos treinta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una La sociedad podrá emitir acciones no suscritas ni pagadas que conservará en la Tesorería de la sociedad, en el entendido de que la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad, indistintamente, tendrán la facultad de ponerlas en circulación en los términos que consideren convenientes y observando en todo momento lo dispuesto por los artículo 12 (doce) último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, 97 (noventa y siete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 12º (décimo segundo) de éstos estatutos sociales.

8 ARTICULO OCTAVO.- CAPITAL MINIMO: El capital mínimo, suscrito y pagado de la sociedad, será el equivalente en moneda nacional al valor de ,000 (noventa millones) de Unidades de Inversión El monto del capital mínimo con el que deberá contar la sociedad tendrá que estar suscrito y pagado a más tardar el último día hábil del año de que se trate. Al efecto, se considerará el valor de las Unidades de Inversión correspondientes al 31 de diciembre del año inmediato anterior. El capital mínimo deberá estar íntegramente pagado. Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado, por lo menos, en un 50% (cincuenta por ciento), siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Cuando la sociedad anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado La sociedad sólo estará obligada a constituir las reservas de capital previstas en la Ley de Instituciones de Crédito y en las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma para procurar la solvencia de la sociedad, proteger al sistema de pagos y al público ahorrador Para cumplir con el capital mínimo, la sociedad, en función de las operaciones que tenga expresamente contempladas en sus estatutos sociales, podrá considerar el capital neto con que cuente conforme a lo dispuesto en el artículo 50 (cincuenta) de la Ley de Instituciones de Crédito. El capital neto en ningún momento podrá ser inferior al capital mínimo que le resulte aplicable conforme a lo establecido en el primer párrafo del presente artículo

9 ARTICULO NOVENO.- ACCIONES: Las acciones representativas del capital social serán nominativas y de igual valor; dentro de cada Serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos; deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considerando la situación financiera de la sociedad, en términos de lo dispuesto por el artículo 12 (doce) de la Ley de Instituciones de Crédito. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares. El capital social de la sociedad estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional. El capital social ordinario se integrará por acciones de la Serie O. En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones Serie L, que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 40% (cuarenta por ciento) del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones Serie L serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, los actos corporativos referidos en los artículos 29 Bis (veintinueve Bis); 29 Bis 2 (veintinueve Bis dos) y 158 (ciento cincuenta y ocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, y cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores, de ser

10 10 el caso; además las acciones Serie L podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como a un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así lo resuelva la asamblea de accionistas que apruebe su emisión. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que se conservarán en tesorería las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria referidos en los estatutos sociales de la sociedad. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad ARTICULO DECIMO.- TITULOS DE ACCIONES: Las acciones estarán representadas por títulos definitivos y en tanto estos se expidan, por certificados provisionales. Los títulos definitivos o, en su caso, los certificados provisionales ampararán en forma independiente las acciones de cada una de las Series que se pongan en circulación; dichos títulos definitivos o, en su caso, los certificados provisionales, tendrán numeración progresiva distinta para cada Serie, contendrán las menciones y requisitos a que refiere el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la trascripción de los artículos 6º (sexto), 11º (décimo primero) en lo conducente, 14º (décimo cuarto), 15º (décimo quinto) y 19º(décimo noveno), cuarto y quinto párrafos de estos estatutos; asimismo, contendrán los supuestos y acciones mencionadas en los artículos 29 Bis 1 (veintinueve Bis uno), 29 Bis 2 (veintinueve Bis dos), 29 Bis

11 11 4 (veintinueve Bis cuatro), 29 Bis 13 (veintinueve Bis trece) y 156 (ciento cincuenta y seis) a 163 (ciento sesenta y tres), así como los consentimientos expresos a que hacen referencia los artículos 29 Bis 13 (veintinueve Bis trece) y 154 (ciento cincuenta y cuatro) al 164 (ciento sesenta y cuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, y demás contenidas en otras disposiciones aplicables que deban contener. Los títulos definitivos o, en su caso, certificados provisionales llevarán las firmas de 2 (dos) consejeros propietarios, las cuales podrán ser autógrafas o facsimilares ARTICULO DECIMO PRIMERO. TITULARIDAD DE ACCIONES: Cualquier persona física o moral podrá, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, adquirir acciones de la serie "O" del capital social de la sociedad, siempre y cuando se sujete a lo dispuesto por los artículos 13 (trece), 14 (catorce), 17 (diecisiete) y demás aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito Los gobiernos extranjeros no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital social de la sociedad, salvo en los casos previstos en el artículo 13 (trece) de la Ley de Instituciones de Crédito Las personas que adquieran o transmitan acciones de la Serie O por más del 2% (dos por ciento) del capital social de la sociedad, deberán dar aviso a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión, en cumplimiento a

12 12 lo dispuesto en el artículo 14 (catorce) de la Ley de Instituciones de Crédito Cuando se pretenda adquirir directa o indirectamente más del 5% (cinco por ciento) del capital social ordinario pagado, o bien, otorgar garantía sobre las acciones que representen dicho porcentaje, se deberán obtener previamente la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Igualmente, en caso de que una persona o un grupo de personas, accionistas o no, pretendan adquirir el 20% (veinte por ciento) o más de las acciones representativas de la serie "O" del capital social de la sociedad u obtener el control de la misma, definido dicho concepto en la propia Ley de Instituciones de Crédito, deberán solicitar previamente autorización de la mencionada Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Conforme al porcentaje de participación accionaria que se pretenda adquirir, deberán acreditar cumplir con los requisitos que la Ley de Instituciones de Crédito establece, según el caso ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- AUMENTO DE CAPITAL PAGADO: La sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que en su caso, fije la sociedad El Consejo de Administración tendrá la facultad de poner en circulación las acciones señaladas en el párrafo

13 13 anterior, en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes ARTICULO DECIMO TERCERO.- DERECHO DE PREFERENCIA: En caso de aumento de la parte pagada del capital social mediante la suscripción de acciones de tesorería, o de aumento del capital social por emisión de nuevas acciones, los tenedores de las que estén en circulación tendrán preferencia, en proporción a aquéllas de cada Serie de que sean titulares, para la suscripción de las de nueva colocación que correspondan a dicha Serie. Este derecho se ejercerá mediante pago en efectivo y de acuerdo con las normas que al efecto establezca el Consejo de Administración, pero, en todo caso, deberá concederse a los accionistas un plazo no menor de 15 (quince) días hábiles bancarios para su pago, contados a partir de la fecha de publicación de los acuerdos relativos en el Diario Oficial de la Federación, y en alguno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social Si después de que se concluya el plazo mencionado, o el señalado al efecto por el Consejo de Administración, hubieren quedado acciones pendientes de suscripción y pago en los términos antes previstos, entonces los accionistas que sí hubieren ejercido su derecho de preferencia tendrán un derecho preferente adicional para suscribir dichas acciones en proporción a su participación en el capital social pagado, aún cuando las acciones que hubieren quedado sin suscribir pertenezcan a una Serie distinta a aquélla de la que sean titulares, siempre y cuando no se contravenga lo previsto en

14 14 el artículo 11º (décimo primero) de estos estatutos. Dicho derecho de preferencia adicional podrá ser ejercido dentro de un plazo de 10 (diez) días hábiles bancarios contados a partir de la fecha en que hubiere concluido el plazo inicialmente fijado para la suscripción y pago de la nueva emisión de acciones, lo que deberá hacerse constar en el aviso que al efecto se publique en los términos del párrafo anterior de este mismo artículo. Si concluido dicho plazo aún quedaren acciones sin suscribir y pagar, entonces se aplicará lo dispuesto en el artículo 12º (décimo segundo) ARTICULO DECIMO CUARTO.- DEPOSITO Y REGISTRO DE ACCIONES: Los certificados provisionales y los títulos de las acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, quienes en ningún caso estarán obligadas a entregarlas a los titulares La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que se efectuarán los asientos a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las acciones a quienes aparezcan inscritos como tales en el mismo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 290 (doscientos noventa), fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro a que se refiere el párrafo anterior podrá ser sustituido por las constancias que hagan las instituciones para el depósito de valores, complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere

15 Las sociedad se abstendrá, en su caso, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles de las transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 13 (trece), 14 (catorce) y 17 (diecisiete), 45 G (cuarenta y cinco G) y 45 H (cuarenta y cinco H) de la Ley de Instituciones de Crédito, y deberán informar tal circunstancia a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello. Cuando las adquisiciones y demás actos jurídicos a través de los cuales se obtenga directa o indirectamente la titularidad de acciones representativas del capital social de la sociedad, se realicen en contravención a lo dispuesto por los artículos 13 (trece), 14 (catorce), 17 (diecisiete), 45 G (cuarenta y cinco G) y 45 H (cuarenta y cinco H) de la Ley de Instituciones de Crédito, los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones correspondientes de la sociedad quedarán en suspenso y por lo tanto no podrán ser ejercidos, hasta que se acredite que se ha obtenido la autorización o resolución que corresponda o que se han satisfecho los requisitos que la Ley de Instituciones de Crédito establece CAPITULO TERCERO ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO QUINTO.- ASAMBLEAS GENERALES: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá cuando

16 16 menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la terminación del ejercicio social, y en los demás casos en que sea convocada por el Consejo de Administración. La Extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles Quedan a salvo, sin embargo, los casos de asambleas que deban celebrarse en los eventos previstos en los artículos 166 (ciento sesenta y seis), fracción VI, 168 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles ARTICULO DECIMO SEXTO.- ASAMBLEAS ESPECIALES: Las Asambleas Especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las Series de acciones ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- CONVOCATORIAS: Las convocatorias indicarán la fecha, hora y lugar de celebración; contendrán el Orden del Día; serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el Consejo de Administración, por su Presidente o Secretario, o en su ausencia, por cualquiera de las personas que hubiese sido designada a través de asamblea previa para realizar dicha convocatoria Se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha de su celebración. Sin embargo, las asambleas podrán celebrarse sin previa publicación de

17 17 convocatoria si el capital social está totalmente presente o representado en el momento de la votación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 Bis (dieciséis Bis) de la Ley de Instituciones de Crédito, en el Orden del Día deberán listarse todos los asuntos a tratar en la Asamblea de Accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas deberá ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a su celebración Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia, dentro de un plazo no mayor de 15 (quince) días hábiles. La nueva convocatoria deberá publicarse con por lo menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea en virtud de segunda convocatoria. Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser necesaria ulterior convocatoria ARTICULO DECIMO OCTAVO.- ACREDITAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS: Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán entregar a la Secretaría del Consejo de Administración, a más tardar 2 (dos) días hábiles antes del señalado para la Asamblea, las constancias de depósito que respecto de las acciones y con el fin de que los titulares acrediten su calidad de accionistas, les hubiere expedido alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores, complementadas,

18 18 en su caso, con el listado a que se refiere el artículo 290 (doscientos noventa) del citado ordenamiento. En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del depositante, la cantidad de acciones depositadas en la Institución para el depósito de valores, los números de títulos y la fecha de celebración de la Asamblea. En las correspondientes a los accionistas de la Serie O, y en su caso, de la Serie L, además de las anteriores, la condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de concluida la Asamblea de que se trate. Hecha la entrega, el Secretario expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicarán el nombre del accionista y el número de votos a que tiene derecho, así como el nombre del depositario. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por apoderado constituido mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad en los términos y con los requisitos que se establecen en las fracciones I, II y III del artículo 16 (dieciséis) de la Ley de Instituciones de Crédito. Dicho poder también será entregado a la Secretaría del Consejo de Administración conforme a las reglas arriba previstas. La institución deberá tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes durante el plazo a que se refiere el artículo 173 (ciento setenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con el fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. En ningún caso podrán ser mandatarios de accionistas en

19 19 Asambleas de Accionistas, los administradores ni los comisarios de la sociedad ARTICULO DECIMO NOVENO.- INSTALACION: Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones correspondientes al capital social suscrito y pagado. En caso de ulterior convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las acciones que estén representadas Las Asambleas Generales Extraordinarias y las Especiales de Accionistas se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos y según sea el caso, las tres cuartas partes del capital social pagado o de la porción del mismo que corresponda a la Serie de que se trate; y, en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) del referido capital o de tal porción Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente alguna Asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia, en lo que proceda, de lo dispuesto en el artículo 23º (vigésimo tercero) de estos estatutos Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 178 (ciento setenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán válidamente los accionistas adoptar resoluciones sin la celebración de asamblea, siempre y cuando

20 20 tales resoluciones consten por escrito firmado por todos los accionistas titulares de la totalidad de las acciones con derecho a voto representativas del capital de la sociedad o de la categoría especial de acciones de que se trate. En todo caso será responsabilidad de quien desempeñe el cargo de Secretario del Consejo de Administración cerciorarse de la autenticidad de tales escritos, de su formalización y de su conservación ARTICULO VIGESIMO.- DESARROLLO: Presidirá las Asambleas Generales el Presidente del Consejo de Administración. Si por cualquier motivo aquél no asistiere al acto, o si se tratare de Asamblea Especial, la presidencia corresponderá al accionista o al representante de accionistas que designen los concurrentes por mayoría de votos Actuará como Secretario quien lo sea del Consejo o, en su defecto, el Prosecretario o la persona que designe el Presidente de la asamblea El Presidente nombrará escrutadores a 2 (dos) de los accionistas o representantes de accionistas presentes, quienes validarán la lista de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente; se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el artículo 16 (dieciséis) de la Ley de Instituciones de Crédito, y rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el Orden del Día

21 Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el Orden del Día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes que tendrán lugar en las fechas que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria; sin embargo, entre cada sesión no podrán mediar más de 3 (tres) días hábiles. Estas sesiones subsecuentes se celebrarán con el quórum previsto en la ley para el caso de Asambleas a celebrarse por virtud de segunda convocatoria ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- VOTACIONES Y RESOLUCIONES: En las Asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerde que sean nominales o por cédula En las Asambleas Generales Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán adoptadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas Si se trata de Asamblea General Extraordinaria, o de Asamblea Especial, sea que se reúna por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por la mitad del capital social pagado Los miembros del Consejo de Administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o en el que pudieran tener algún interés personal

22 Las modificaciones a los estatutos sociales deberán ser sometidas a la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y una vez aprobadas sus reformas, el instrumento público en el que consten, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio conforme a lo dispuesto en el Artículo 9 (nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la institución con otra u otras instituciones o su escisión, se requerirá de la autorización previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su junta de gobierno y opinión del Banco de México; tratándose de la fusión, se requerirá adicionalmente previa opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica y en el caso de la citada opinión del Banco de México deberá ser en términos favorables. Para estos efectos, tanto el o los instrumentos públicos que correspondan, se inscribirán en el Registro Público de Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 27 (veintisiete) fracción II (dos), 27 Bis (veintisiete Bis) tercer párrafo, de la Ley de Instituciones de Crédito ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS QUE DEBERAN CELEBRARSE PARA EFECTOS DE LOS ACTOS CORPORATIVOS CONTEMPLADOS EN LOS ARTICULOS 29 BIS, 29 BIS 2 Y 129, 152 Y 158 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CREDITO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 Bis 1 (veintinueve Bis uno) de la Ley de Instituciones de Crédito, para efecto de los actos corporativos referidos en los artículos 29 Bis (veintinueve Bis), 29 Bis 2 (veintinueve Bis

23 23 dos), 129 (ciento veintinueve),152 (ciento cincuenta y dos) y 158 (ciento cincuenta y ocho), de la Ley de Instituciones de Crédito, como excepción a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los presentes estatutos, para la celebración de las Asambleas Generales de Accionistas correspondientes se observará lo siguiente: I. Se deberá realizar y publicar una convocatoria única para asamblea de accionistas en un plazo de 2 (dos) días que se contará, respecto de los supuestos de los artículos 29 Bis (veintinueve Bis), 29 Bis 2 (veintinueve Bis dos) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley de Instituciones de Crédito, a partir de que surta efectos la notificación a que se refiere el primer párrafo del artículo 29 Bis (veintinueve Bis) o, para los casos previstos por los artículos 152 (ciento cincuenta y dos) y 158 (ciento cincuenta y ocho) a partir de la fecha en que el administrador cautelar asuma la administración de la sociedad en términos del artículo 135 (ciento treinta y cinco) de la Ley de Instituciones de Crédito; II. La convocatoria referida en la fracción I anterior deberá publicarse en 2 (dos) de los periódicos de mayor circulación del domicilio social de la sociedad, en la que, a su vez, se especificará que la asamblea se celebrará dentro de los 5 (cinco) días posteriores a la publicación de dicha convocatoria; III. Durante el plazo mencionado en la fracción II anterior, la información relacionada con el tema a tratar en la asamblea deberá ponerse a disposición de los accionistas,

24 24 al igual que los formularios a que se refiere el artículo 16 (dieciséis) de la Ley de Instituciones de Crédito; y, IV. La asamblea se considerará legalmente reunida cuando estén representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social de la sociedad, y sus resoluciones serán válidas con el voto favorable de los accionistas que en conjunto representen el 51% (cincuenta y uno por ciento) de dicho capital social En protección de los intereses del público ahorrador, la impugnación de la convocatoria de las asambleas de accionistas a que se refiere el presente artículo, así como las resoluciones adoptadas por éstas, sólo dará lugar, en su caso, al pago de daños y perjuicios, sin que dicha impugnación produzca la nulidad de los actos en cuestión ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- ACTAS: Las actas de las Asambleas se consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el Secretario y por el Comisario o Comisarios que concurran A un duplicado del acta, certificado por el Secretario, se agregará la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones que representen, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y, en su caso, los documentos que acreditan la personalidad de los mandatarios de los accionistas; asimismo, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella

25 CAPITULO CUARTO ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad serán confiadas a un Consejo de Administración y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia. Las designaciones correspondientes se ajustarán a lo dispuesto en los artículos 22 (veintidós), 23 (veintitrés), 24 (veinticuatro) y 24 Bis (veinticuatro Bis) de la Ley de Instituciones de Crédito El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 15 (quince) consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener ese mismo carácter. Los accionistas que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital pagado ordinario de la sociedad tendrán derecho a designar un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría cuando se revoque el de todos los demás Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo 1 (un) año; sin embargo, no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- DESIGNACION: En los términos del artículo 24 Bis (veinticuatro Bis) de la Ley de Instituciones de Crédito, la sociedad deberá verificar con

26 26 anterioridad al inicio de sus gestiones, que las personas que sean designadas consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, cumplan con los requisitos señalados en los artículos 23 (veintitrés) y 24 (veinticuatro) de la Ley mencionada La sociedad deberá informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a las de este último, dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- SUPLENCIAS: Salvo resolución en contrario por la Asamblea de Accionistas, la vacante temporal de un consejero propietario será cubierta por cualquier consejero suplente Tratándose de la vacante definitiva de un consejero propietario deberá convocarse a asamblea con el fin de que se haga la nueva designación. En tanto, será sustituido por cualquier suplente, en el entendido de que dentro de cada sesión, un suplente sólo podrá representar a un propietario ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Los consejeros elegirán anualmente, de entre sus miembros a un Presidente el cual será elegido de entre los miembros propietarios, quien será sustituido en sus faltas por los

27 27 demás consejeros en el orden que el propio Consejero determine El Consejo de Administración nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero, así como a un Prosecretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- REUNIONES: El Consejo de Administración se reunirá por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo, al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros, o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser independiente Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad Las actas de las sesiones del Consejo de Administración y las de los comités internos deberán ser firmadas por quien presida, por el Secretario y por los Comisarios que concurrieren; y se consignarán en libros especiales, de los cuales el Secretario o el Prosecretario del órgano de que se trate podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos Asimismo, conforme a lo dispuesto por el artículo 143 (ciento cuarenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los miembros del Consejo de Administración

28 28 podrán adoptar válidamente resoluciones sin estar reunidos en formal sesión, siempre que tales resoluciones se tomen por unanimidad y se confirmen por escrito. En todo caso será responsabilidad de quien desempeñe el cargo de Secretario del Consejo de Administración de cerciorarse de la autenticidad de tales escritos, de su formalización y de su conservación ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- FACULTADES: El Consejo de Administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y estos estatutos, será el representante legal de la sociedad y de manera enunciativa y no limitativa tendrá las siguientes facultades, poderes y obligaciones: I. Poder general de la sociedad para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran de cláusula especial de acuerdo con la ley, sin limitación alguna, conforme a lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Federal y artículos correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y en el Código Civil del Distrito Federal, estando por lo tanto facultado para intentar y desistir de procedimientos, aún del juicio de amparo; formular querellas y denuncias penales y desistir de ellas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir; someterse a arbitraje; formular y absolver posiciones; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demás actos expresamente autorizados por la ley, entre

29 29 los que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo; II. Poder general para administrar bienes conforme a lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y artículos correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y en el Código Civil del Distrito Federal; III. Poder general para actos de dominio conforme a lo previsto en el tercer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y artículos correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y en el Código Civil del Distrito Federal; IV. La realización de actos que involucren las más amplias facultades de administración y dirección por lo que respecta a la planeación, organización, mando y control del personal de la sociedad y, en consecuencia, por ministerio del artículo 11 (once) de la Ley Federal del Trabajo, habrá de tener el carácter de representante legal de la sociedad en sus relaciones con los trabajadores; asimismo se le otorga el poder general de la misma para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún las especiales que de acuerdo con la ley requieren poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y artículos correlativos en los Códigos Civiles de las

30 30 entidades que integran la Federación y en el Código Civil del Distrito Federal. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan, entre otras, las facultades para representar a la sociedad i) ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, tanto de carácter municipal como estatal y federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, inclusive por lo que respecta a la Administración de Fondos para el Retiro y al Sistema de Ahorro para el Retiro, y ante el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores u órgano equivalente; ii) ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, tanto locales como federales, y ante las autoridades laborales a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo; iii) en toda clase de procedimientos, incluyendo el de amparo; y, iv) compareciendo y actuando, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos), fracción II, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en la etapa conciliatoria, en la articulación y absolución de posiciones, y en toda la secuela de los juicios laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada V. Suscribir títulos de crédito conforme a lo previsto en el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

31 VI. Abrir, operar y cerrar cuentas de la sociedad con instituciones bancarias y de crédito, instituciones bursátiles e instituciones financieras, en el país y en el extranjero, en moneda nacional y en moneda extranjera, designando a las personas que puedan girar contra las mismas; VII. Convocar Asambleas Generales y Especiales de Accionistas y ejecutar sus resoluciones; VIII. Llevar al cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos; IX. Conferir poderes generales y especiales en los términos de los párrafos I, II, III, IV, V y VI anteriores, con o sin facultades de substitución, así como revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la sociedad; X. Establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los Comités internos que estime necesario; nombrar a sus integrantes y fijarles su remuneración; XI. En los términos del artículo 145 (ciento cuarenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, con observancia de lo dispuesto en el artículo 24 (veinticuatro) de la Ley de Instituciones de Crédito, a los delegados fiduciarios, al auditor externo de la sociedad, y al Secretario y Prosecretario del propio Consejo, señalarles sus facultades y deberes y determinar sus respectivas remuneraciones; XII. Delegar sus facultades en el Director General, o algunas de ellas en uno o varios de los consejeros, o en los