INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NMÁS1 DINAMIA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE AUTORIZACIÓN PARA LA ENAJENACIÓN DE ACTIVOS DE LA SOCIEDAD A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 160 f) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. 1. OBJETO DEL INFORME El presente informe, que se formula por el Consejo de Administración de Nmás1 Dinamia, S.A. (la Sociedad o N+1 ), tiene por objeto justificar la propuesta que se someterá, bajo el punto primero del Orden del Día, a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista para el día 17 de diciembre de 2015 a las 13 horas, en primera convocatoria, y para el día 18 de diciembre de 2015 a la misma hora, en segunda convocatoria, referente a la aprobación de una operación (en adelante, la Operación ) consistente en la transmisión por la Sociedad de una participación del 70,625% de su sociedad filial, íntegramente participada, Nmás1 Dinamia Portfolio, S.A. ( N+1 Portfolio ). El artículo 160, apartado f) de la Ley de Sociedades de Capital establece que es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. El referido artículo dispone igualmente que se presume el carácter esencial del activo (un Activo Esencial ) cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado de la sociedad en cuestión. Sin tratarse de activos esenciales para el desarrollo de la actividad de la Sociedad, dado que el importe de la Operación resultaría superior al 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado de la Sociedad, el Consejo de Administración ha considerado conveniente, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, someter a la aprobación de la Junta General de accionistas la Operación para el caso de que los activos objeto de la Operación se considerasen Activos Esenciales de conformidad con el citado artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, conviene tener en cuenta que, siendo el importe de la Operación la cantidad 57.215.434 euros, este importe excede del 25%: i. tanto del valor de los activos en el último balance aprobado de la Sociedad (balance a 31 de diciembre de 2014, y, por tanto, de fecha anterior a la fusión entre N más Uno IBG, S.A. y Dinamia Capital Privado SCR, S.A. aprobada por las juntas generales de ambas sociedades el 29 de abril de 2015 -la Fusión -), esto es 149.979.000 euros; ii. como del valor de los activos de la Sociedad en el balance de la Sociedad a 30 de septiembre de 2015, esto es 203.319.000 euros. Como consecuencia de lo anterior, y cualquiera que sea el balance de la Sociedad que se tome como referencia, se está ante la presunción de que el importe de la Operación es 1
superior al 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado de la Sociedad. Por ello, se propone a la Junta General que acuerde autorizar la Operación a los efectos de lo dispuesto en el referido precepto, delegando en el Consejo de Administración todas las facultades que resulten necesarias o convenientes para la ejecución de la operación y la fijación de sus términos y condiciones. 2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN La Operación que, sujeta a las condiciones suspensivas que se indican más adelante, ha sido acordada por las partes en virtud de contrato de fecha 11 de noviembre de 2015, consiste en la venta a uno o varios fondos de inversión gestionados o asesorados por Access Capital Partners, S.A. de acciones, libres de cargas o gravámenes, representativas del 70,625% del capital social de N+1 Portfolio. N+1 Portfolio es una sociedad de nacionalidad española, constituida mediante escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, D. Antonio Morenés Giles el 30 de junio de 2015 con el número 1.109 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, con domicilio en Madrid, calle Padilla 17; y transformada en sociedad anónima, mediante escritura otorgada, el día 8 de octubre de 2015, ante el notario de Madrid D. Carlos de Alcocer Torra, con el número 6.514 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, y provista de C.I.F. número A-87.329.751. N+1 Portfolio es la sociedad que, con ocasión de la fusión de la Sociedad con N más Uno IBG, S.A. (acordada por las juntas generales de accionistas de sendas entidades el 29 de abril de 2015 y efectiva desde el 9 de julio de 2015), a través de una operación de segregación, adquirió la mayor parte de la cartera de participaciones accionariales relacionada con la actividad de capital riesgo de la Sociedad anterior a la referida fusión. N+1 Portfolio, en el momento de ejecución o cierre de la Operación, tendrá como únicos activos los siguientes (en adelante, la Cartera Objeto ): a) 250.000 participaciones sociales representativas del 23,79% del capital social de MBA Incorporado, S.L., sociedad con domicilio social en la Avda. Jardín Botánico 13454, Edificio Silos de Indra, Gijón, registrada en el Registro Mercantil de Asturias y con C.I.F. número B-33.680.547 ( MBA ); b) Dos préstamos participativos concedidos a MBA simultáneamente a la fecha de inversión en el capital de esta sociedad, cuyo importe conjunto de principal fue de 16.732.873,72 euros; c) 4.883.435 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de Tryo Aerospace, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B- 86.728.342 ( Tryo Aero ); d) 3.561.275 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de Rymsa RF, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda 2
del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B- 86.728.375 ( Rymsa y junto con Tryo Aero, Grupo Tryo ); 1 e) 34.270 participaciones sociales representativas del 25% del capital social de Cardomana Servicios y Gestiones, S.L., sociedad con domicilio en Gran Vía de Colón, 4, 2º, Granada, registrada en el Registro Mercantil de Granada y con C.I.F. número B- 86.352.606 ( Secuoya ); 2 f) 1.150.001 participaciones sociales representativas de un 24,34% del capital social de Global Abbasi, S.L., sociedad debidamente constituida con domicilio en calle Padilla, 17, Madrid, registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B-86.624.616 ( Probos ); y g) 8.442 participaciones sociales representativas de un 5,50% del capital social de Salto Systems, S.L., sociedad con domicilio en Arkotz, 9, Polígono Lanbarren, Oiartzun, Guipúzcoa, registrada en el Registro Mercantil de Guipúzcoa y con C.I.F. número B- 20.708.517 ( Salto ). Los activos relacionados constituyen la íntegra participación, sea a través de capital o vía préstamo, que N+1 Portfolio tiene en MBA, Grupo Tryo, Secuoya, Probos y Salto. Quedan fuera del perímetro de la Operación las siguientes participaciones en el capital social que, originariamente formaban parte del activo de N+1 Portfolio y que, previamente a la ejecución de la Operación, se van a excluir de ésta y van a quedar aglutinadas en una sociedad íntegramente participada por la Sociedad: High Tech Hotels & Resorts, S.A., Grupo Gestión Integral Novolux Internacional, S.L., Tryo Communication Technologies, S.L. (sociedad titular del 65% del capital de Escati Labs, S.A.), Electra Partners Club 2007, LP y Alcad, S.L. (en liquidación). Quedan también excluidos del perímetro de la Operación los derechos y obligaciones de N+1 Portfolio surgidos como consecuencia del contrato de compraventa de fecha 16 de octubre de 2015 por el que N+1 Portfolio vendió a un inversor financiero su íntegra participación en Tamsi Spain, S.L. (sociedad, a su vez, accionista único de Estacionamientos y Servicios, S.A.), así como los derivados de la venta de la participación en United Wineries Holdings, S.A. ( Bodegas Arco ) formalizada el 21 de octubre de 2015. Access Capital Partners S.A., compañía de nacionalidad francesa con domicilio en Paris (Francia), 121 Avenue des Champs Elysées, es una entidad gestora independiente de fondos de fondos de private equity y otros activos alternativos, con más de 6 mil millones de euros bajo gestión provenientes de inversores institucionales internacionales, incluyendo 1 Como consecuencia de una reestructuración interna prevista de Grupo Tryo está previsto que la participación de N+1 Portfolio en Tryo Aero se reducirá, antes de la ejecución de la Operación en un 2,5%, y que Rymsa se aporte a Tryo Aero, pasando a ser una filial íntegramente participada por ésta. 2 Está previsto que el número de participaciones sociales de N+1 Portfolio en Secuoya se incremente en 2.143 antes de la ejecución de la Operación (sin alteración del porcentaje de participación) como consecuencia de una ampliación de capital pendiente de ejecución a la fecha del presente informe, y cuyo importe ya ha sido considerado para determinar el precio de la Operación. 3
compañías de seguros, fondos de pensiones públicos y privados, altos patrimonios familiares y fundaciones. El precio acordado para la Operación asciende a 57.215.434 euros. Dicho precio puede estar sujeto (i) a ajustes al alza en un importe igual al 70,625% de las cantidades que la Sociedad, en su caso, aporte a N+1 Portfolio para cubrir sus gastos operativos o para atender nuevas inversiones que requieran las sociedades integradas en la cartera hasta la fecha de ejecución de la Operación; o (ii) a ajustes a la baja en un importe igual al 70,625% de las cantidades que N+1 Portfolio, en su caso, distribuya a la Sociedad hasta la fecha de ejecución de la Operación provenientes de la cartera. El precio acordado para la Operación será pagado como sigue: a) La cantidad de 40.000.000 euros, simultáneamente a la ejecución de la Operación. b) La cantidad de 10.715.434 euros (ajustada, en su caso, según lo referido más arriba), a medida y por el mismo importe que el o los compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de las compañías de la Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del primer aniversario de la ejecución de la Operación. c) La cantidad de 6.500.000 euros, a medida y por el mismo importe que el o los compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de las compañías de la Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del segundo aniversario de la ejecución de la Operación. La Operación ha quedado sujeta al cumplimiento, antes del 31 de enero de 2016, de las siguientes condiciones suspensivas: 1) La aprobación de la Operación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad. 2) Que se completen las operaciones necesarias a fin de que queden excluidos de N+1 Portfolio todos los elementos patrimoniales de la misma no incluidos en la Cartera Objeto. 3) Que N+1 Portfolio se convierta en una Sociedad de Capital Riesgo de las reguladas por la Ley 22/2014 de Entidades de Capital Riesgo, de 12 de noviembre de 2014. La Operación se ejecutará definitivamente, en su caso, inmediatamente después del cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas indicadas. El contrato por el que se ha formalizado la Operación incluye la regulación sobre responsabilidad del vendedor por manifestaciones y garantías que es habitual en este tipo de operaciones. En el marco de la Operación, Access Capital Partners ha asumido el compromiso de aportar, a través de uno o varios de los fondos que asesora o gestiona, 35 millones de euros al nuevo fondo de capital riesgo o private equity que el Grupo N+1 va a lanzar próximamente, y en el que está previsto, asimismo, que la Sociedad participe también como inversor. Está previsto también que N+1 Portfolio adquiera próximamente la condición de Sociedad de Capital Riesgo y que, simultáneamente a la ejecución de la Operación, entre en vigor un 4
contrato por el que Nmás1 Capital Privado SGEIC, S.A. ( N+1 Capital Privado ), sociedad íntegramente participada por N+1, pasará a ser la sociedad gestora de N+1 Portfolio en condiciones de mercado. N+1 Capital Privado es, asimismo, la entidad gestora del fondo denominado N+1 Private Equity Fund II el cual mantiene también participaciones significativas en las compañías de la Cartera Objeto. 3. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA La Operación propuesta, cuyo precio pactado se sitúa un 9% por encima del último valor neto del activo (net asset value) de la Cartera Objeto 3, se enmarca en la estrategia del Grupo N+1 de avanzar desde un modelo de negocio de cartera (que históricamente ha cotizado con un significativo descuento sobre el valor neto de los activos -net asset value-) hacia otro más orientado a la generación recurrente de beneficios. Con la Operación se transformarán en caja una serie de participaciones de liquidez reducida y ello contribuirá, por un lado, a la financiación del crecimiento de N+1 vía adquisiciones y, por otro, a la inversión de la Sociedad en los propios productos de gestión que promueva. La Operación implica asimismo la reducción del perfil de riesgo de N+1 al disminuir la exposición de la Sociedad a compañías españolas no cotizadas, y permitirá una diversificación en las inversiones en productos de gestión y en otros activos que se lleven a cabo. Por último, la Operación que se enmarca en el interés existente en la actualidad por parte de inversores institucionales internacionales por realizar operaciones de secundario sobre carteras de compañías españolas no cotizadas- supone un reforzamiento de la actividad del Grupo N+1 consistente en la gestión fondos de capital riesgo o private equity al haber asumido Access Capital Partners, en el marco de la misma, un compromiso de invertir 35 millones de euros en el fondo de capital riesgo que N+1 tiene previsto lanzar próximamente. Por las mismas razones que justifican la Operación, no se descarta la posibilidad de que la Operación se vea completada en los próximos meses con la venta por N+1 a otro inversor o inversores de hasta el 100% de su restante participación en N+1 Portfolio. Por todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad considera de gran interés para la Sociedad llevar a cabo la Operación en los términos descritos anteriormente y, por tanto, se somete a la consideración de la Junta General de accionistas la propuesta de acuerdo de autorización para realizar la Operación, conforme a lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos previstos en la propuesta de acuerdo que se incluye a continuación. 4. PROPUESTA DE ACUERDO A SOMETER A LA JUNTA GENERAL El texto íntegro de la propuesta que se somete a la Junta General Extraordinaria de accionistas de N+1 es el siguiente: PRIMERO.- Autorización para la enajenación de activos de la Sociedad, a los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital 3 Junto con la venta de Bodegas Arco, ejecutada en octubre pasado, el exceso sobre el net asset value del conjunto de las participaciones objeto se sitúa en el 11%. 5
A los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar la ejecución de una operación (la Operación ) consistente en la enajenación por parte de la Sociedad a uno o varios fondos de inversión gestionados o asesorados por Access Capital Partners, S.A. de acciones, libres de cargas o gravámenes, representativas del 70,625% del capital social de Nmás1 Dinamia Portfolio, S.A. ( N+1 Dinamia Portfolio ), sociedad íntegramente participada por N+1, teniendo N+1 Dinamia Portfolio, en el momento de ejecución de la Operación, como únicos activos los siguientes (la Cartera Objeto ): a) 250.000 participaciones sociales representativas del 23,79% del capital social de MBA Incorporado, S.L., sociedad con domicilio social en la Avda. Jardín Botánico 13454, Edificio Silos de Indra, Gijón, registrada en el Registro Mercantil de Asturias y con C.I.F. número B-33.680.547 ( MBA ); b) Dos préstamos participativos concedidos a MBA simultáneamente a la fecha de inversión en el capital de esta sociedad, cuyo importe conjunto de principal fue de 16.732.873,72 euros; c) 4.883.435 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de Tryo Aerospace, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B- 86.728.342 ( Tryo Aero ); d) 3.561.275 participaciones sociales representativas del 24,75% del capital social de Rymsa RF, S.L., sociedad con domicilio en Carretera Campo Real Km. 2.100, Arganda del Rey (Madrid), registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B- 86.728.375 ( Rymsa y junto con Tryo Aero, Grupo Tryo ); e) 34.270 participaciones sociales representativas del 25% del capital social de Cardomana Servicios y Gestiones, S.L., sociedad con domicilio en Gran Vía de Colón, 4, 2º, Granada, registrada en el Registro Mercantil de Granada y con C.I.F. número B- 86.352.606 ( Secuoya ); f) 1.150.001 participaciones sociales representativas de un 24,34% del capital social de Global Abbasi, S.L., sociedad debidamente constituida con domicilio en calle Padilla, 17, Madrid, registrada en el Registro Mercantil de Madrid y con C.I.F. número B- 86.624.616 ( Probos ); y g) 8.442 participaciones sociales representativas de un 5,50% del capital social de Salto Systems, S.L., sociedad con domicilio en Arkotz, 9, Polígono Lanbarren, Oiartzun, Guipúzcoa, registrada en el Registro Mercantil de Guipúzcoa y con C.I.F. número B- 20.708.517 ( Salto ). El precio acordado para la Operación asciende a 57.215.434 euros. Dicho precio puede estar sujeto a ajustes al alza o a la baja que se describen en el informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de acuerdo y que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta. El precio acordado para la Operación será pagado como sigue: 6
a) La cantidad de 40.000.000 euros, simultáneamente a la ejecución de la Operación. b) La cantidad de 10.715.434 euros (ajustada, en su caso), a medida y por el mismo importe que el o los compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de las compañías de la Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del primer aniversario de la ejecución de la Operación. c) La cantidad de 6.500.000 euros, a medida y por el mismo importe que el o los compradores vayan percibiendo distribuciones provenientes de las compañías de la Cartera Objeto, y, como muy tarde, en la fecha del segundo aniversario de la ejecución de la Operación. La Operación ha quedado sujeta al cumplimiento, antes del 31 de enero de 2016, de las siguientes condiciones suspensivas: 1) La aprobación de la Operación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad. 2) Que se completen las operaciones necesarias a fin de que queden excluidos de N+1 Dinamia Portfolio todos los elementos patrimoniales de la misma no incluidos en la Cartera Objeto. 3) Que N+1 Dinamia Portfolio se convierta en una Sociedad de Capital Riesgo de las reguladas por la Ley 22/2014 de Entidades de Capital Riesgo, de 12 de noviembre de 2014. La Operación se ejecutará definitivamente, en su caso, inmediatamente después del cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas indicadas, y con sujeción a los demás términos y condiciones que se recogen en el informe elaborado al efecto por el Consejo de Administración de la Sociedad y puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de la presente Junta General Extraordinaria. Se propone delegar expresamente en el Consejero Delegado de N+1, D. Santiago Eguidazu Mayor, para que pueda realizar todas las actuaciones que resulten necesarias o convenientes a los efectos de llevar a cabo la ejecución de la Operación, incluyendo, con carácter meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes: (i) Concretar y acordar con el comprador o compradores los términos finales para estructurar la ejecución de la Operación, en todos sus términos y condiciones, incluyendo la determinación de las acciones que sean objeto de la enajenación y ajustar el precio de la Operación consistentemente. (ii) Redactar, negociar, pactar, presentar y suscribir cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con la ejecución de la Operación, conforme a la práctica en este tipo de operaciones, así como cuantos escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean necesarias. (iii) Comparecer y realizar las actuaciones que sean pertinentes ante cualesquiera autoridades competentes para realizar la ejecución de la Operación y, en particular, comparecer ante notario para otorgar los documentos que sean necesarios, así como para subsanar y aclarar el presente acuerdo en el sentido que sea necesario. 7
(iv) Redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de hecho relevante resulten necesarios o convenientes. (v) Apoderar a las personas que estime conveniente a los efectos de llevar a cabo las actuaciones previstas en el presente acuerdo. Asimismo, la Junta General autoriza expresamente al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda dejar sin efecto el presente acuerdo si, en el momento de ejecución de la Operación y teniendo derecho a ello, concurrieran circunstancias que así lo aconsejaran. En Madrid, a 13 de noviembre de 2015 8