Informe que presentan los Administradores de Compañía Española de Viviendas en Alquiler, S.A. a la Junta General de Accionistas justificativo de la propuesta de modificación de Estatutos Sociales incluida en el punto Octavo del Orden del Día de la Junta General de Accionistas. 1. Introducción El presente informe se emite por los Administradores de Compañía Española de Viviendas en Alquiler, S.A. ( CEVASA o la Sociedad ) de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante la Ley de Sociedades de Capital ) para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, relativa a la modificación del artículo trigésimo de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Para facilitar la comprensión de la modificación que se somete a la consideración de la Junta General, este informe incluye primero una exposición la situación actual, su finalidad y justificación, y, a continuación, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General y que recoge el texto íntegro de la modificación propuesta. Además, y para facilitar la comparación entre la nueva redacción del artículo que se propone y la que tienen actualmente, se incluye, como Anexo a este informe, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se incluye en la columna izquierda los cambios que se proponen introducir sobre el texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna derecha. 2. Exposición de la finalidad y justificación de la modificación estatutaria a. Situación actual El artículo Trigésimo de los estatutos sociales, conforme a lo previsto en los artículos 217, 218, 529 sexdecies, 529 septdecies y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, establece las siguientes reglas: (i) El cargo de consejero es retribuido. (ii) La retribución de los consejeros en su condición de tal puede consistir en asignaciones fijas, dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus Comités, seguros de vida, premios de permanencia, pensiones y otros mecanismos complementarios. (iii) La remuneración máxima se establece en una participación en los beneficios: el 10 por ciento del beneficio consolidado, si bien no el Consejo puede reducir dicho porcentaje en los años que lo estime. (iv) La distribución de la cantidad concreta a distribuir entre los consejeros y el importe a asignar a cada uno corresponde al Consejo a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones. (v) La retribución anterior es independiente de la que pueda corresponder a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. b. Finalidad de la modificación estatutaria propuesta 1
Con efectos 1 de enero de 2017, CEVASA ha adoptado como criterio contable para el registro de las inversiones inmobiliarias del Grupo CEVASA en las cuentas consolidadas el del valor razonable. Durante los ejercicios anteriores, el Grupo CEVASA valoraba sus inmuebles no por su valor razonable, sino por el menor entre el valor de coste, neto de amortizaciones, y el valor razonable puesto de manifiesto en tasaciones externas. Este cambio de criterio contable incide notablemente en la fijación del resultado del ejercicio dando lugar a un importe que puede resultar notoriamente superior y, en todo caso, introduce un mayor grado de variabilidad. Por ello, se considera necesario establecer un sistema que, cumpliendo las previsiones legales, dote de certeza y previsibilidad a la retribución del consejo de administración. A este fin, se sustituye el actual sistema de remuneración de participación en beneficios manteniendo los conceptos- por el criterio de determinación de su cuantía máxima por la junta general. De esta forma se dejaría de aplicar la remuneración mediante un porcentaje de los beneficios consolidados para utilizar la fijación del importe máximo del conjunto de los administradores por acuerdo de junta general que opera con independencia de evolución de los beneficios y permite acudir a una decisión expresa de la junta general siempre que las circunstancias lo aconsejen. 3. Propuestas de acuerdo La propuesta concreta de acuerdo que se somete a la Junta es la que se reproduce a continuación: Modificación del artículo Trigésimo de los estatutos sociales que regula la retribución del consejo de administración. Se propone la modificación del artículo Trigésimo de los estatutos sociales que regula la remuneración del consejo de administración que tendrá en lo sucesivo la siguiente redacción: ARTÍCULO TRIGÉSIMO. - 1. El cargo de consejero es retribuido. La remuneración de los consejeros en su condición de tales podrá consistir en los conceptos de asignaciones fijas, dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus Comisiones o Comités, seguros de vida, premios de permanencia, pensiones y otros mecanismos complementarios. Le incumbirá al Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, distribuir el importe resultante entre los consejeros. Si por cualquier motivo, alguno de los vocales del Consejo no hubiera cubierto su período de actuación como Administrador en el curso de todo el ejercicio económico, se prorrateará, en razón del tiempo que hubiere actuado, la porción retributiva que se establezca, para todo el ejercicio de referencia. 2. Si un miembro del Consejo de Administración es nombrado consejero delegado o se atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título (el Consejero Ejecutivo ), percibirá, adicionalmente a lo previsto en el apartado 2
anterior, una retribución consistente en una asignación fija en metálico y una variable en función del grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos o cuantitativos acordados, que se concretará en su contrato conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. 3. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros será aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. 4. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, en cuanto exclusivamente derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles e independientes de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, que se someterán al régimen legal que les fuera aplicable. Barcelona, 25 de abril de 2016 3
ANEXO REDACCIÓN PROPUESTA REDACCIÓN ACTUAL 1. El cargo de consejero es retribuido. La remuneración de los consejeros en su condición de tales podrá consistir en los conceptos de asignaciones fijas, dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus Comisiones o Comités, seguros de vida, premios de permanencia, pensiones y otros mecanismos complementarios. Le incumbirá al Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, distribuir el importe resultante entre los consejeros. Si por cualquier motivo, alguno de los vocales del Consejo no hubiera cubierto su período de actuación como Administrador en el curso de todo el ejercicio económico, se prorrateará, en razón del tiempo que hubiere actuado, la porción retributiva que se establezca, para todo el ejercicio de referencia. 2. Si un miembro del Consejo de Administración es nombrado consejero delegado o se atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título (el Consejero Ejecutivo ), percibirá, adicionalmente a lo previsto en el apartado anterior, una retribución consistente en una asignación fija en metálico y una variable en función del grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos o cuantitativos acordados, que se concretará en su contrato conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. 3. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros será aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se aprueba su modificación. El cargo de consejero es retribuido. La remuneración de los consejeros en su condición de tales en los conceptos de asignaciones fijas, dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus Comisiones o Comités, seguros de vida, premios de permanencia, pensiones y otros mecanismos complementarios, será una cantidad máxima equivalente al diez por ciento (10%) del importe del beneficio consolidado de cada ejercicio, si bien el propio Consejo podrá acordar reducir dicho porcentaje en los años en que así lo estime justificado. A los fines de determinar la cantidad concretar a que ascienda la retribución por los mencionados conceptos, el porcentaje que se decida deberá aplicarse sobre el resultado consolidado del ejercicio. En cualquier caso, para que este porcentaje pueda ser detraído del beneficio será necesario que se hallen cubiertas las atenciones prioritarias establecidas por la legislación en vigor. Le incumbirá al Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, distribuir el importe resultante entre los consejeros, Si por cualquier motivo, alguno de los vocales del Consejo, no hubiera cubierto su período de actuación como Administrador en el curso de todo el ejercicio económico, se prorrateará, en razón del tiempo que hubiere actuado, la porción retributiva que se establezca, para todo el ejercicio de referencia. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, en cuanto 4
4. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, en cuanto exclusivamente derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles e independientes de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, que se someterán al régimen legal que les fuera aplicable. exclusivamente derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones adicionales de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para los miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas adicionales a la función propia de Consejero, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad. * * * 5