Í N D I C E I. OBJETIVO II. ALCANCE III. DEFINICIÓN DE TÉRMINOS IV. POLÍTICA V. BITÁCORA DE ACTUALIZACIÓN Octubre de 2007 1 de 10
I. OBJETIVO Vitro, en su búsqueda continua de transparencia, pretende fortalecer las reglas y mecanismos aplicables a la adquisición y colocación de acciones a realizarse con estricto apego a las disposiciones legales aplicables y a las condiciones financieras pertinentes. II. ALCANCE Los lineamientos de esta política son aplicables a las operaciones de adquisición y colocación de acciones aprobadas por el Consejo implementadas a través de los Delegados Especiales, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables. III. DEFINICIÓN DE TÉRMINOS Adquisición de Acciones Operación que consiste en la compra, por parte de Vitro, de acciones representativas de su capital social a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado. Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V., como se define en el Reglamento Interior de esta institución. Circular Única Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. Colocación de Acciones Operación que consiste en la venta, por parte de Vitro, de acciones representativas de su capital social a través de bolsa de valores, al precio corriente en el mercado. Octubre de 2007 2 de 10
Consejo Se refiere al Consejo de Administración de Vitro, S.A. B. de C. V. Delegados Especiales Aquella persona o personas designadas por el consejo de administración como responsables de la adquisición y colocación de acciones. Público inversionista Personas físicas y morales que mantienen inversiones en acciones emitidas por Vitro en el mercado de valores. Vitro Se refiere a Vitro, S. A. B. de C. V. Responsables de las Operaciones Son la o las personas que efectivamente ejecuten y den las instrucciones para llevar a cabo las adquisiciones o colocaciones de acciones y dan el aviso a que hace referencia el artículo 56 de la Circular Única. Octubre de 2007 3 de 10
IV. POLÍTICA Las adquisiciones y colocaciones de acciones deberán realizarse dentro de los lineamientos permitidos por la legislación aplicable, los estatutos de Vitro y sustentarse en razones de negocio, cuyo fin sea incrementar el valor de Vitro en beneficio de los Accionistas. En este sentido, dichas acciones deberán realizarse cuando el mercado presente claras oportunidades de beneficio económico, o bien, cuando se justifiquen por situaciones externas, tales como guerras, crisis financieras o calamidades. En todo caso, las adquisiciones y colocaciones de acciones no comprometerán la salud financiera y liquidez del negocio. 1. Funciones y responsabilidades de la Asamblea General de Accionistas y Consejo de Administración, Delegados Especiales y Responsables de Operaciones en las operaciones de adquisición y colocación de acciones. 1.1 La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse para la adquisición de acciones, en los términos de la legislación aplicable. 1.2 Una vez fijado el monto a que se refiere el párrafo anterior, el Consejo deberá instruir a los Delegados Especiales sobre la forma y plazos en que se llevará a cabo la adquisición de acciones. En todo caso, el Consejo deberá acordar (i) el uso total o parcial del monto, (ii) los montos máximos a utilizarse, en caso que el uso sea parcial, (iii) los plazos en que debe ejercerse el uso del monto, y (iv) cualquier otra instrucción que al efecto considere pertinente. 1.3 El Consejo deberá designar, para cada ejercicio social, a los Delegados Especiales responsables de la adquisición y colocación de acciones. En caso que el Consejo no realice esta designación, se entenderán ratificados automáticamente para el siguiente ejercicio social los previamente nombrados, siempre que sigan siendo empleados de una subsidiaria de Vitro. El Consejo y los Delegados Especiales serán responsables del debido ejercicio de sus funciones y de cumplir con sus obligaciones en los términos de la legislación aplicable, los estatutos sociales y de la presente política. Octubre de 2007 4 de 10
1.4 Los Delegados Especiales fungirán también como los Responsables de las Operaciones, salvo que ellos deleguen estas funciones a las personas que discrecionalmente designen al efecto. Para que un Delegado pueda delegar sus funciones, deberá obtener expresamente esa facultad del Consejo. 1.5 El Consejo informará, cuando menos anualmente, a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas sobre los procedimientos y acuerdos con base a los cuales se instruyó la adquisición o colocación de acciones. El informe correspondiente deberá ser por escrito y contener al menos el monto máximo autorizado, el monto real ejercido, el número de acciones adquiridas y el porcentaje del capital social adquirido o el monto máximo autorizado para colocar acciones, el monto colocado, el número de acciones colocadas y el porcentaje del capital colocado. El informe deberá ser firmado por el Presidente y Secretario del Consejo y este último le dará lectura en la Asamblea, agregando el original al expediente del acta. Para este efecto, los Delegados Especiales rendirán al consejo, cuando menos anualmente, un informe por escrito de las actividades relacionadas con la adquisición o colocación de acciones en los términos del párrafo 2.3. 2. Funciones y responsabilidades de los Delegados Especiales en la adquisición o colocación de acciones. 2.1. Los Delegados Especiales serán responsables de la adquisición y/o colocación de acciones de Vitro, en los términos establecidos por la legislación aplicable, en particular por las disposiciones del Título Sexto de la Circular Única. 2.2. Estas personas deberán cumplir, en todo momento, las instrucciones dictadas por el Consejo para la adquisición y/o colocación de acciones, en los términos de esta política. Octubre de 2007 5 de 10
2.3. Los Delegados Especiales informarán por escrito al Consejo, cuando menos anualmente, sobre las actividades de recompra y/o colocación de acciones del ejercicio social correspondiente, incluyendo al menos el monto máximo autorizado, el monto real ejercido, el número de acciones adquiridas y el porcentaje del capital social adquirido o bien el monto máximo autorizado para la colocación de acciones, el monto colocado, el número de acciones colocadas y el porcentaje del capital colocado. 2.4. Una vez establecidos o acordados los lineamientos por el Consejo, para la adquisición o compra de acciones, los Delegados Especiales serán los responsables del manejo de los recursos destinados o provenientes de dichas operaciones. 2.5. En los términos de la Circular Única, preparar los comunicados a que se refiere el artículo 56 de esta disposición legislativa. 2.6. Solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que autorice la excepciones a lo previsto en el artículo 56, fracciones III, inciso c) y IV de la Circular Única. 2.7. Asegurarse que Vitro mantenga a disposición de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la documentación relativa a las políticas de adquisición y colocación de acciones previamente aprobadas por el Consejo, así como los acuerdos del Consejo con base en los cuales se instruya la compra y colocación de dichas acciones. 2.8. Por último los Delegados Especiales deberán asegurarse que Vitro tenga celebrado un contrato de intermediación bursátil no discrecional con alguna casa de bolsa. 3. Funciones y responsabilidades de los Responsables de las Operaciones en la Adquisición de Acciones. 3.1. Los Responsables de las Operaciones deberán cumplir con las funciones y responsabilidades que establece el artículo 60, fracción I con relación al 56, fracción VI de la Circular Única. Octubre de 2007 6 de 10
4. Lineamientos generales aplicables a la adquisición y colocación de acciones. 4.1. Estar al corriente en el pago de dividendos acumulativos que, en su caso, se haya establecido a favor de acciones preferentes (de haberlas), y de las obligaciones derivadas de la emisión de instrumentos de deuda que se encuentren registrados en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. 4.2. Los montos a liquidar en las operaciones, serán disminuidos por las cantidades que se deban pagar como dividendos en efectivo, durante el periodo de recompra de acciones. 4.3. La adquisición y colocación de acciones deberá llevarse a cabo en los términos señalados en las fracciones III, IV, V, VI y VII del artículo 56 de la Circular Única. 4.4. Vitro deberá abstenerse de celebrar operaciones de adquisición o colocación de acciones cuando existan eventos relevantes que no hubieran sido dados a conocer al público inversionista de conformidad con la legislación aplicable. El Consejo, el Director General Ejecutivo, el Director General Operativo, el Director General Jurídico, el Director General de Finanzas y/o el Director General de Administración, según sea el caso, serán responsables de la debida observancia de lo establecido en este párrafo. 4.5. En general, Vitro deberá abstenerse de celebrar operaciones de adquisición o colocación de acciones cuando así lo dispongan las disposiciones legales aplicables. Octubre de 2007 7 de 10
5. Programas de opciones sobre acciones para empleados. 5.1. El procedimiento de asignación de acciones a las instituciones fiduciarias para los fideicomisos constituidos con el fin de establecer programas de opciones sobre acciones para empleados, deberá ajustarse a los siguientes lineamientos: 5.1.1. Apegarse al monto máximo de recursos autorizados para cada ejercicio por la Asamblea General de Accionistas para adquisición de acciones. 5.1.2. Cumplir con los acuerdos del Consejo con base a los cuales se instruya la adquisición y colocación de acciones. 5.1.3. Ajustarse al programa de compensación variable relativo a los planes de opciones de compra de acciones para empleados de Vitro y subsidiarias designadas. 5.1.4. Adquirir el número de acciones necesarias para respaldar las opciones de acciones otorgadas o por otorgar, aprobadas por el Consejo. La presente política regula las actividades de los siguientes procedimientos operativos contemplados en el sistema MEGA: GOB- Es responsabilidad de la Dirección General de Finanzas, asegurarse de la observancia de la presente política y de la Dirección de Administración y Fiscal, su comunicación y actualización cuando menos una vez al año o antes cuando así se requiera. Octubre de 2007 8 de 10
Octubre de 2007 Director General Ejecutivo Director General de Administración Director General de Finanzas Director General Jurídico Octubre de 2007 9 de 10
V. BITÁCORA DE REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN Lineamientos Fecha Anterior Actual Nombre y Firma Octubre de 2007 10 de 10