Sociedad Colectiva Sociedad mercantil, de carácter personalista, en la que todos los socios y todas las socias, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales. Características La Sociedad Colectiva está sometida, en cuanto a su propia actividad, a las disposiciones generales del Código de Comercio, en materia mercantil, y a lo dispuesto en Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razón social. Todas las socias y todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad. Mínimo dos. La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque las personas societarias también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Al socio y socia colectivo/a, que aporta bienes a la sociedad se le denomina capitalista, y al que solamente aporta industria (trabajo, servicios o actividad en general) industrial. No existe mínimo legal para el capital social. Constitución de la sociedad El contrato debe ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura deberá expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios y las socias. La razón social. El nombre, apellido y domicilio de las personas societarias a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social. El capital que cada socio y socia aporte, en dinero efectivo, créditos o efectos. La duración de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio y socia gestor/a, anualmente, para sus gastos particulares. En la primera inscripción de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil, deberán también constar: El domicilio de la sociedad. El objeto social. La fecha de comienzo de las operaciones. Las disposiciones relativas a los socios y las socias industriales. Las reglas pactadas para la liquidación. 1
El régimen de participación en beneficios. Derechos del socio colectivo o la socia colectiva Derecho a participar en la gestión social. Derecho de información. Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación. Socios/as industriales No podrán ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la sociedad se lo permitiese expresamente. Están excluidos y excluidas de participar en las pérdidas sociales, a menos que por pacto expreso se hubiesen constituido en partícipes de ellas. Organización administrativa La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestión de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeñada. En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios y todas las socias, a excepción de los/las industriales, si los hubiera, adquieren la condición de gestores y gestoras, con idénticas facultades, cualquiera que sea su participación social. Si la administración se confiere a varios con carácter solidario, cada uno de los gestores y las gestoras puede realizar por sí cualquier acto de administración social, sin necesidad del consentimiento de los demás. Si se confiere a un solo socio u socia, éste/a gestor único o gestora tiene el monopolio de la administración, sin que ningún socio u socia pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones, ni impedir sus efectos. Se prevé la designación de la gestión de sociedades colectivas a personas no socios u socias(supuesto muy poco frecuente). Trámites de constitución de sociedad colectiva Certificado Negativo del Nombre Dónde? En el Registro Mercantil Central. C/ Príncipe de Vergara, 94. Madrid. Cuándo? Antes de la constitución de la sociedad. Cómo? Mediante modelo oficial acompañado de una carta a nombre de uno de los futuros socios o una de las futuras socias especificando hasta tres nombres, por orden de preferencia, y la naturaleza jurídica de la sociedad. Por internet en la página web www.rmc.es Escritura de constitución de la sociedad Dónde? Ante notario. Cuándo? Antes de comenzar la actividad y operaciones de la futura empresa, y desde que obtenga el nombre. Cómo? Acompañando certificado negativo del nombre, los estatutos, certificado bancario que acredite la cantidad desembolsada en el momento de la constitución. 2
Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados Hay que pagar el 1% del capital social. Dónde? En las oficinas liquidadoras respectivas de la Dirección General de Hacienda de la Consejería de Administración Pública y Hacienda. Cuándo? En un plazo no superior a 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura. Cómo? Acompañando modelo 600, primera copia y copia simple de la escritura de constitución y fotocopia del CIF provisional. Inscripción en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria No existe la obligación de inscribir, este es un acto voluntario pero recomendable ya que se obtiene seguridad jurídica. Dónde? Registro de la Propiedad Inmobiliaria donde radique la finca. Cuándo? Al no existir obligación de inscripción tampoco existe plazo para hacerlo. Cómo? Acompañando escritura compra-venta de la finca, justificante pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modelo 600), justificante del pago del Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana. Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial correspondiente Dónde? En el Registro Mercantil Provincial del domicilio de la empresa. Cáceres: Avda. de España, 11 Teléfono: 927240451 Fax: 927213848 E-mail: caceres@registromercantil.org Badajoz: C/ Maestro s/n Teléfono: 924222507 Fax: 924248355 E-mail: badajoz@registromercantil.org Cuándo? En el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura. Cómo? Acompañando escritura de constitución, certificado negativo del nombre y carta de pago del I.T.P. y A.J.D. Ante Hacienda Declaración censal y solicitud del CIF (provisional) Declaración censal Dónde? Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Cuándo? Antes del inicio de la actividad, y en todo caso previo inicio de operaciones, si optamos por deducirnos el IVA soportado de inversiones. Cómo? Mediante el modelo 036 Solicitud del CIF (provisional) Dónde? En la Agencia Tributaria del domicilio de la empresa. Cuándo? Tras obtener la certificación negativa del nombre. Cómo? A través del modelo 036 acompañado de fotocopia de certificación de la denominación social, acuerdo de voluntades y DNI. 3
Alta en el Impuesto de Actividades Económicas Dónde? Dependiendo del ámbito de actuación: Provincial o nacional.- Administración o Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria correspondiente al lugar en que se ejerza la actividad. Municipal.- Diputación Provincial o Ayuntamiento, si el municipio tiene cedida la gestión conforme a la Orden de Hacienda 1766/2003, de fecha 24 de junio de 2003; en caso contrario, en Hacienda. Cuándo? Diciembre del año anterior al cese de la exención, o en el mes siguiente al inicio de nuevas actividades por entidades obligadas. Cómo? Mediante modelo oficial 840 debidamente cumplimentado. Solicitud del CIF (definitivo) Dónde? En la Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Cuándo? Se obtendrá, una vez sea inscrita la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Recordar, que la validez del CIF provisional es de seis meses. Cómo? Mediante el modelo 036 acompañado por fotocopia de la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil y tarjeta del CIF provisional que inicialmente nos dieron. Ante la Autoridad Laboral Afiliación y alta en el Régimen de Personas Autónomas Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social. Cuándo? Plazo de 30 días naturales desde el alta en I.A.E. y antes de que comience la prestación de servicios por parte de las personas trabajadoras. Cómo? Mediante modelos TA1 (afiliación) y el parte de alta de Régimen Especial de Personas Trabajadoras Autónomas. Inscripción de Empresa. Alta de la trabajadora o el trabajador Solicitud de inscripción de la empresa (apertura Código Cuenta Cotización) Quién? La empresa que contrate por primera vez personas trabajadoras. Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social. Cuándo? Con anterioridad al inicio de la actividad. Cómo? Mediante inscripción CCC principal (modelo TA-6), solicitud CCC secundarios, variaciones o bajas (modelo TA-7), cobertura riesgos profesionales (modelo TA16), acompañando datos de identificación de la empresa. Solicitud de afiliación y alta de trabajadores y trabajadoras (régimen general) Quién? La empresa. Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social. Cuándo? Con anterioridad al inicio de la relación laboral. Las bajas hasta 6 días después de la finalización. Cómo? Mediante afiliación de la persona trabajadora a través del modelo T.A-1, para obtener el número de afiliación, si es la primera vez que trabaja, se debe acompañar su fotocopia del DNI y alta a través del modelo T.A 2/S 4
Libro de Visitas Libro sobre el que la Inspección de Trabajo hace constar su visita y que llevará la empresa en su centro de trabajo, tras el alta en la Seguridad Social. Calendario laboral La empresa elaborará un calendario de trabajo en el que estarán señaladas las fiestas de carácter nacional, las autonómicas y las locales. Dicho calendario deberá colocarse en un lugar visible en cada centro de trabajo, estando a disposición de la Inspección Provincial de Trabajo. Comunicación de Apertura del centro de trabajo Dónde? En la Consejería de Igualdad y Empleo. Dirección General de Trabajo. Cuándo? En los 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad. Cómo? Mediante modelo oficial. Junto con la apertura del centro de trabajo hay que entregar el horario de trabajo. Ante el Ayuntamiento Licencia de obras Dónde? Consultar en el Ayuntamiento respectivo. Cuándo? Antes de realizar las obras. Una vez concedida la licencia, las obras pueden ejecutarse hasta seis meses después de la fecha de concesión. Cómo? Acompañaremos: Impreso normalizado, presupuesto de las obras, planos de planta, alzado y sección acotados y a escala, del estado actual y del reformado, memoria descriptiva de las obras, plano parcelario de la finca. Si las obras afectan a la estructura del local, se presentará Proyecto firmado por técnico competente, visado por el Colegio Profesional correspondiente y con Dirección facultativa que incluya planos, presupuesto y memoria. Licencia de apertura Dónde? Consultar en el Ayuntamiento respectivo. Cuándo? Antes de abrir el local. Una vez concedida, la actividad debe comenzar dentro de los seis meses siguientes a la concesión de la licencia. Cómo? Acompañaremos: Impreso normalizado, alta Censal, contrato de arrendamiento o escritura de propiedad del local, DNI del solicitante, memoria descriptiva de la actividad y del local, croquis de situación, planos de planta y sección del local, presupuestos. Además, si la actividad es calificada será necesario un proyecto, firmado por personal técnico competente y visado por el correspondiente Colegio Profesional, y con dirección facultativa, que incluya planos, presupuesto y memoria. Impuesto sobre bienes inmuebles Dónde? Centro de Gestión Catastral y Cooperación Tributaria de la Delegación de Hacienda que corresponda. La liquidación y recaudación será competencia exclusiva de los Ayuntamientos. Cómo? Acompañando fotocopia DNI y CIF, documento o escritura que origina la transmisión o alteración catastral, modelos 901 o 902 según proceda. 5
TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD COLECTIVA TRÁMITES DÓNDE CÓMO CUÁNDO Certificado Negativo del Nombre Registro Mercantil Central Instancia de solicitud Antes de la constitución de la sociedad TRÁMITES CONSTI- TUCIÓN HACIEN- DA AUTORI- DAD LABORAL Constitución Notaría Escritura pública Previo inicio de operaciones y actividad Inscripción Registro Mercantil Presentación escritura Tras la constitución Liquidación I.T.P y A.J.D. Inscripción Declaración Censal (alta, variación o baja en el censo de actividades económicas; matrícula del impuesto), y solicitud CIF. Consejería de Admón. Pública y Hacienda. D.G. de Hacienda, oficina liquidadora Registro de la Propiedad Inmobiliaria Agencia Tributaria del domicilio fiscal Alta en el I.A.E. (desde el tercer período impositivo, si la empresa Agencia Tributaria (cuotas provincial y nacional) es nueva y si la cifra de negocio supera el millón de euros, o por alta en nuevas actividades). Diputación, Ayuntamiento o Hacienda (cuota municipal) Modelo 600 Presentación compra-venta Modelo 036 Modelo 840 escritura En un plazo no superior a 30 días hábiles desde la constitución No existe plazo al ser un trámite voluntario Previo inicio de operaciones y la actividad. Diciembre del año anterior al cese de la exención. 30 días desde inicio (actividades nuevas de entidades obligadas). Alta en R.ET.A. o Régimen Asimilado de Administradores/as o Modelo TA. 0521 Previo inicio de operaciones y actividad Socios/as Tesorería General de la Seguridad Social. Direcciones Inscripción de la empresa en la S.S. Provinciales y Administraciones. Modelo TA. 6 Previo a la contratación de trabajadoras/es Alta de los socios/as y/o trabajadores/as Diligencia de Libro de Visitas Obtención calendario laboral Inspección de Trabajo y Seguridad Social Modelo TA. 2/S Libro oficial Previo inicio a la relación laboral Tras alta en S.S. del trabajador/a autónomo/a u obtención del CCC de la Sociedad Comunicación de apertura del Centro de Trabajo (en anexo horario estipulado y persona de contacto) Consejería de Igualdad y Empleo. D.G. de Trabajo. Servicios Territoriales Modelos oficiales (disponibles en los CAD) Antes o en los 30 días siguientes al inicio de la actividad AYUNTAMI ENTO Licencia de obras Ayuntamiento Instancia de solicitud Previa realización de obras Licencia de apertura Ayuntamiento Instancia de solicitud Previo inicio de la actividad Impuesto sobre Bienes Inmuebles Ayuntamiento Modelo oficial Después de compra-venta de la finca 6