Prospecto Capital Suscrito y pagado: Bs 38.461.760,00 / RIF: J-00012768-9 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2014 POR UN MONTO DE HASTA DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES Bs. 200.000.000,00 SERIES: VENCIMIENTO: TASA DE INTERESES: NÚMERO DE OBLIGACIONES Y VALOR NOMINAL: PRECIO DE LA COLOCACIÓN: CAPITAL Y RESCATES ANTICIPADOS: MACROTÍTULOS: SISTEMA DE COLOCACIÓN: AGENTES DE COLOCACIÓN: AGENTE DE CUSTODIA: AGENTE DE PAGO: REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL: CALIFICACIÓN DE RIESGO: La Emisión 2014 estará dividida en diez (10) series de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) cada una. Cada serie tendrá un vencimiento máximo de hasta tres (3) años contados a partir de la fecha de su respectiva emisión. Ninguna serie será emitida por un plazo inferior a un (1) año. La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una (1) de las cuatro (4) modalidades descritas en la Sección 2.4 de este Prospecto. La Emisión 2014 se hará constar en diez (10) Macrotítulos de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) cada uno, representativos de fracciones de obligaciones de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una. El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2014 será pagado de acuerdo a una (1) de las dos (2) modalidades descritas en la Sección 2.5.1 de este Prospecto. Sin embargo, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, el Emisor podrá rescatar anticipadamente de forma parcial o total las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo con lo previsto en la Sección 2.5.2 de este Prospecto. De ser el caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una fecha de pago de intereses (Ver Sección 2.5.2 Rescates Extraordinarios ). Cada serie que se emita se encontrará representada en un Macrotítulo emitido por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado (Ver Sección 2.7 Custodia de los Macrotítulos ). La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014, se realizará bajo el sistema A mayores esfuerzos. La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2014 será realizada por: (i) Bolsa Pública de Valores Bicentenaria; y, (ii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. Banco Provincial, S.A. Banco Universal Banco Provincial, S.A. Banco Universal El Emisor ha designado al Banco Provincial, S.A. Banco Universal, como Representante Común Provisional de los obligacionistas (Ver Sección 2.10 Representante Común ). La Emisión 2014 ha sido calificada por dos (2) sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, Categoría A, Subcategoría A3 ; y, Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Categoría A, Subcategoría A3. La presente Emisión 2014 ( Emisión 2014 ) de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones ( Obligaciones ) se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ENVASES VENEZOLANOS, S.A. ( El Emisor ) celebrada el día 19 de febrero del año 2014 y según los términos y condiciones fijados por los funcionarios del Emisor, autorizados a tales efectos en la Junta Directiva de fecha 27 de marzo del año 2014. El Emisor ha designado a Banco Provincial, S.A. Banco Universal como Representante Común Provisional de los Obligacionistas ( Representante Común ) según lo señalado en la Sección 2.10 de este Prospecto. La Emisión 2014 será ofrecida al público en general mediante la colocación de diez (10) series, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de la colocación primaria de cada una de las mismas, los cuales se publicarán en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de cada serie (el Aviso de Inicio de Colocación ). Cada serie que se emita se encontrará representada en un (1) Macrotítulo emitido por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia, según lo señalado en la Sección 2.7 de este Prospecto. LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La Emisión 2014 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Resolución No. 079, de fecha 6 de octubre de 2014. Fecha máxima para iniciar la oferta pública de las Obligaciones: 4 de enero de 2015.
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores ( SNV ). Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores. Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el mismo, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable, estarán a la disposición del público en las oficinas del Registro Nacional de Valores ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2014 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BVPB) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria ó de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., según sea el caso. En dicho caso, copias de los requerimientos, reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la SNV. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y de las normas emanadas de la SNV. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SNV la información señalada en la Ley de Mercado de Valores, en las Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores, en las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicación de las Emisiones y en las demás normas emanadas de la SNV. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran la Emisión 2014 sea inscrita en la BPVB o en la BVC el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente y en la normativa aplicable. 2 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS. 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación. Precio al Público (1) Comisiones de Colocación (2) Otros gastos absorbidos por El Emisor (3) Neto a ser recibido por El Emisor Por la Emisión 2014 100% Hasta 0,60% 0,36% 99,04% Total Bs. 200.000.000 1.200.000 729.100 198.070.900 1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. 2) Se refiere a la comisión y gastos máximos por concepto de colocación primaria que el Emisor pagará a los Agentes de Colocación, por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto. 3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de la Emisión 2014 en el registro que a tal efecto lleva la SNV y cualesquiera otros gastos asociados a la Emisión. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Impresión del Prospecto Bs 42.000,00 Gastos de publicidad Bs. 205.000,00 Calificadoras de Riesgo Bs. 190.000,00 Inscripción en la BPVB Bs. 63.500,00 Inscripción en la BVC Bs. 38.100,00 Inscripción en el Registro Nacional de Valores Bs. 190.500,00 TOTAL Bs. 729.100,00 1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación. El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este Prospecto. O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 3
1.3 Otras Informaciones Básicas. su respectiva colocación primaria. devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. de las series que integran la Emisión 2014 en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente y la normativa aplicable. o Municipal. El rendimiento obtenido por los Obligacionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable. 4 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. 2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas. Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son emitidas al portador, quirografarias y no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia, para el momento del rescate de las Obligaciones o de la liquidación del Emisor, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad del Emisor para el momento del pago de las Obligaciones o de la liquidación del Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere. De acuerdo con lo previsto en el artículo 12 de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, cualquier modificación a las condiciones de la emisión 2014 acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la SNV. 2.2 Monto y Plazo. El monto máximo de la emisión a la que se refiere este Prospecto es de Doscientos Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00) y estará dividida en diez (10) series de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, otorgándole los mismos derechos a sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2014 tendrá un vencimiento máximo de hasta tres (3) años contados a partir de la fecha de su respectiva emisión, pero nunca menor a un (1) año. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. Las condiciones de cada una de las series serán indicadas en un aviso de prensa que se publicará en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de la respectiva serie. Cada una de las series de la Emisión 2014 se encontrará representada en un (1) Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7). 2.3 Colocación Primaria y Distribución La colocación de la Emisión 2014 se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 5
La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014 se efectuará bajo la modalidad en base a los mayores esfuerzos salvo que el Emisor y el Agente de Colocación respectivo, acuerden adoptar otra modalidad de colocación según lo establecido en el artículo 5 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones. En el evento de que antes del inicio de colocación primaria de alguna serie, las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. Provincial Casa de Bolsa, C.A., actuará como coordinador de la colocación de cada una de las series que se emitan conforme a la presente autorización, en su condición de Operador de Valores Autorizado. La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2014 será realizada por (i) la BPVB; y, (ii) Provincial Casa de Bolsa, C.A., actuando como Agentes de Colocación ( Agentes de Colocación ). Los agentes de colocación previo acuerdo con el Emisor y a su propio costo, estarán facultados para utilizar los servicios de personas naturales y/o jurídicas autorizadas para realizar operaciones de corretaje de títulos valores, como agentes de distribución, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la SNV. La distribución de las series que conforman la Emisión 2014, se efectuará igualmente bajo la modalidad en base a mayores esfuerzos. El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de Colocación de hasta cero coma sesenta por ciento (0,60%) flat del valor nominal de las Obligaciones que se hubieren efectivamente colocado, directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad en base a los mayores esfuerzos. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución. Los Agentes de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la Emisión 2014, entregarán a cada Obligacionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará al inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación de las series que conforman la Emisión 2014 será de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación de cada serie. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la resolución de la SNV que autorice la oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la SNV. A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución 6 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
(Operadores de Valores autorizados por la SNV), si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días de la colocación primaria de cada serie. A tales efectos, se entenderá que son pequeños y medianos inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de la inversión, es decir, desde Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) hasta por la cantidad de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00). Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que integren la Emisión 2014 podrá ser realizada a través de BPVB o en la BVC. En este caso, se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES. Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que, no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2014, que se publicarán en un diario de circulación nacional. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones ( Aviso de Inicio de Colocación ). De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie ( Aviso de Culminación de Colocación ) de las Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones. Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, estarán previamente autorizados por la SNV. 2.4 Intereses. Las Obligaciones que integran la Emisión 2014 devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los Intereses ). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2014 serán calculados de acuerdo a una (1) de las cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2014 podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 7
A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por Período de Intereses, períodos mensuales, trimestrales o semestrales calendarios. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por el Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva. Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses ( Fecha de Pago de Intereses ). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los Intereses correspondientes a cada Período de Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán con base en períodos anuales de trescientos sesenta (360) días y en períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda, independientemente del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses. A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales. Modalidad N 1 Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo ( Porcentaje Fijo ); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por Tasa Activa de Mercado a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela ( BCV ) en su Boletín de Indicadores Semanales. El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. Para todos los efectos de la Emisión 2014 la Tasa Activa de Mercado será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página BCV 25 ; 2) la página www.bcv.org. ve, subtítulo Información Estadística, subtítulo Tasas de Interés, subtítulo Instituciones Financieras (Semanal). En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales; Reuters; y, la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa Activa 8 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV, a tales efectos, oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SNV. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, dentro de los cinco (5) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por el Emisor ( Prima ); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela a 91 días. Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso que, en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres (3) semanas. La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la SNV. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la tasa de interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 9
la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, dentro de los cinco (5) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 3 - Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional. Modalidad N 4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable: La tasa de interés inicial será una tasa fija durante un período ( Plazo a Interés Fijo ) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie ( Plazo a Interés Variable ), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación de la serie respectiva, donde indique la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas tendrá la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable y de publicarlas en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, dentro de los cinco (5) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable. 2.5 Capital. 2.5.1 Pago Ordinario de Capital. El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2014 será pagado por el Emisor de acuerdo a una (1) de las dos (2) modalidades que se describen en esta Sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Inicio de Colocación de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2014 podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a las demás series. Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago impartida por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, los montos correspondientes al pago de las Obligaciones pertenecientes a dicho inversionista se mantendrán a 10 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
disposición de éste en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/de los Obligacionista(s). Si la fecha de pago de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, las Obligaciones serán pagadas el primer día hábil bancario siguiente. Modalidad N 1 - Pago único al vencimiento de cada serie: El capital de la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al vencimiento de la serie. Modalidad N 2 Amortizaciones parciales: El capital de la serie respectiva será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital iguales y consecutivas ( Cuotas ). El número, monto y fechas de pago de cada una de las cuotas de capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso: (i) la primera cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie; y, (ii) el cronograma de pagos no podrá exceder el plazo de la respectiva serie. En todo caso, la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá(n) con una Fecha de Pago de Intereses. Si una fecha de pago de capital de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el primer día hábil bancario siguiente. Tal como se señala en la Sección 2.5.2 de este Prospecto, las Obligaciones devengarán intereses únicamente sobre el saldo de capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto). 2.5.2 Rescates Extraordinarios. No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en esta Sección. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses. El Emisor deberá: (i) determinar la o las series a ser rescatadas y el monto total del rescate; y, (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al veinte por ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatada anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el monto a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 11
porción rescatada del valor nominal de las mismas y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. La obligación del Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará a partir de la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que el Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto). Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o al Emisor, el Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas. Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 1 de pago de capital Pago único al vencimiento de cada serie (ver Sección 2.5.1), el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción a ser rescatada del valor nominal de dichas Obligaciones y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 2 de pago de capital Amortizaciones parciales (ver Sección 2.5.1): (i) el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción a ser rescatada del saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto) y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado; y, (ii) el monto de las cuotas de capital pendientes de pago será reducido proporcionalmente al monto rescatado anticipadamente. De realizarse algún tipo de rescate o redención anticipada, se deberá notificar a la SNV dentro de los cinco (5) días siguientes, acompañado del correspondiente soporte de pago. 2.6 Mercado Secundario. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2014 en la BPVB o en la BVC tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas directamente por el Emisor o a través de la BPVB o en la BVC si fuere el caso. 2.7 Custodia de los Macrotítulos. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor designará al agente de custodia de las Obligaciones de la serie respectiva ( Agente de Custodia ), a saber, el Banco Provincial, S.A. Banco Universal. 12 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
El Emisor o el Agente Estructurador y Coordinador de la Emisión, previa instrucción del Emisor y actuando en nombre y representación de éste, entregarán en depósito al Agente de Custodia, un (1) Macrotítulo Provisional emitido por el Emisor correspondiente a cada serie, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva. El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar a cualquiera de los Agentes de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará al Agente de Custodia de cada serie, a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones perteneciente al inversionista. El Emisor no asumirá ningún tipo de gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones; sea por causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la BPVB o de la BVC, por cambio de depositante en el Agente de Custodia, o por ninguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los Obligacionistas por el Agente de Custodia. 2.8 Pago de las Obligaciones. El Emisor ha designado al Banco Provincial, S.A. Banco Universal como Agente de Pago de las Obligaciones. En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas, a las cuentas bancarias que los tenedores de Obligaciones hayan indicado al Agente de Custodia. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago a algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en el Área de Custodia de Valores del Banco Provincial, S.A. Banco Universal ubicada en la Av. Este 0 con calle Vollmer, Centro Financiero Provincial, Piso 16, San Bernardino, Caracas, teléfonos (212) 504-5853. O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 13
2.9 Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la Emisión 2014 serán utilizados en su totalidad por el Emisor, exclusivamente para el pago de pasivos a corto y mediano plazo, contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. De esta forma, el Emisor podrá optimizar su estructura financiera, lo cual se reflejará positivamente en su estructura de capital de trabajo. 2.10 Representante Común. El Emisor ha designado al Banco Provincial, S.A. Banco Universal, como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la SNV mediante Resolución Nº 079 de fecha 6 de octubre de 2014. La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2014, y se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la SNV, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente. El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento por parte del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los Obligacionistas. En caso de que un Obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los Obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente. Banco Provincial, S.A. Banco Universal en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una Asamblea de Obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, dictadas por la SNV. 2.11 Calificaciones de Riesgo. De acuerdo con lo establecido por la SNV, la Emisión 2014 fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2014 la calificación categoría A, subcategoría A3. Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó a la Emisión 2014 la calificación categoría A, subcategoría A3. 14 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 3.1 Nombre, Domicilio y Duración. Envases Venezolanos, S.A., es una sociedad mercantil constituida bajo la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas, Distrito Capital, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país cuando así lo considere necesario la Asamblea General de Accionistas. La duración de la compañía está prevista hasta el 3 de marzo del año 2096. 3.2 Datos de Registro. Envases Venezolanos, S.A. fue constituida mediante documento inscrito en el Registro de Comercio del Distrito Federal el 11 de diciembre de 1952, bajo el No. 708, Tomo 3-F, publicado en la Gaceta Municipal del 29 del mismo mes. Reformada su Acta Constitutiva/ Estatutos y refundidos los mismos, según consta de asiento inscrito en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el 26 de diciembre de 2007, bajo el No. 46, Tomo 264-A sgdo. Reformados nuevamente sus Estatutos por aumento de capital y registrada dicha reforma por asiento inscrito ante el citado Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 14 de diciembre de 2009, anotado bajo el Nro. 29, Tomo 282-A-Sgdo. 3.3 Dirección y Teléfono. La sede principal de Envases Venezolanos, S.A., se encuentra ubicada en la Avenida Eugenio Mendoza, Torre Multinvest, Piso PH (8), Urb. La Castellana, Caracas, Venezuela. Teléfonos de contacto directo: 0212-820.31.10 - Fax: 0212-267.64.17. www.envasesvenezolanos.com.ve 3.4 Objeto Social. El principal objeto de Envases Venezolanos, S.A. consiste en realizar toda clase de operaciones industriales y comerciales lícitas; negociar en el ramo de la fabricación y venta de envases de cualquier tipo, así como de productos similares o relacionados. Puede en consecuencia, adquirir, poseer, arrendar, enajenar, importar y exportar toda clase de bienes y derechos que se requieran en el cumplimiento de su objeto; celebrar cualquier tipo de negociaciones y contratos, así como adquirir y enajenar acciones, bonos u obligaciones en sociedades de todo género y dedicarse en general a cualesquiera otras actividades de lícito comercio, sin limitación alguna. 3.5 Evolución del Capital Social. A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de Envases Venezolanos, S.A. desde la fecha de su constitución hasta la presente fecha: O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 15
Fecha Capital (Bs.) Origen Fecha de Registro Datos de Registro 09/12/1952 7.370.000,00 Constitución 11/12/1952 Nro. 708, Tomo 3-F 01/06/1953 8.844.000,00 inversion 11/09/1953 Nro. 552, Tomo 2-G 16/01/1958 10.000.000,00 Div en Acc 20/01/1958 Nro. 1, Tomo 11-A 30/07/1959 20.000.000,00 Nuevas Acc 18/01/1960 22.200.000,00 Div en Acc 02/02/1960 Nro. 28, Tomo 3-A 04/01/1961 23.904.000,00 Div en Acc 25/01/1961 Nro. 22, Tomo 3-A 21/01/1963 25.932.480,00 Div en Acc 06/02/1963 Nro. 35, Tomo 11-A 30/01/1964 27.925.730,00 Div en Acc 19/02/1964 Nro. 10, Tomo 11-A 14/01/1966 33.407.170,00 Div en Acc 02/02/1966 Nro. 48, Tomo 1-A 30/01/1968 33.906.620,00 Emis. Nuev. Acc 21/05/1968 Nro. 73, Tomo 32-A 30/09/1968 42.306.620,00 Emis. Nuev. Acc 01/10/1968 Nro. 92, Tomo 58-A 30/01/1975 44.421.100,00 Div en Acc 19/02/1975 Nro. 4, Tomo 37-A 08/10/1975 84.421.100,00 Emis. Nuev. Acc 07/04/1976 Nro. 28, Tomo 42-A-Sgdo. 31/07/1977 88.641.180,00 Div en Acc 10/03/1977 Nro. 65, Tomo 2-A 31/01/1978 94.844.440,00 Div en Acc 20/02/1978 Nro. 36, Tomo 20-A Pro. 31/01/1979 103.378.570,00 Div en Acc 25/02/1979 Nro. 28, Tomo 27-A-Sgdo. 23/08/1983 179.223.220,00 Emis. Nuev. Acc 21/10/1983 Nro. 79, Tomo 130 A-Sgdo 25/07/1991 1.075.339.320,00 (1) Div en Acc 12/09/1991 Nro. 47, Tomo 132-A-Sgdo. 2.100.000.000,00 (2) 27/02/1992 1.403.230.720,00 (1) Div en Acc 21/05/1992 Nro. 76, Tomo 74-A-Sgdo. 2.100.000.000,00 (2) 30/07/1992 1.567.176.420,00 (1) Div en Acc 12/11/1992 Nro. 41, Tomo 49-A-Sgdo 2.100.000.000,00 (2) 25/03/1993 1.895.067.820,00 (1) Div en Acc 17/07/1993 Nro. 65, Tomo 123-A-Sgdo. 2.100.000.000,00 (2) 23/06/1993 2.100.000.000,00 Div en Acc 23/09/1993 Nro. 26, Tomo 147 25/11/1993 2.520.000.000,00 Div en Acc 10/03/1994 Nro. 67, Tomo 64 27/11/1995 2.704.000.000,00 Div en Acc 05/01/1996 Nro. 48, Tomo 3 14/11/1996 10.816.000.000,00 Div en Acc 03/03/1997 Nro. 20, Tomo 80 01/08/1997 11.616.000.000,00 Emis. Nuev. Acc 28/08/1997 Nro. 35, Tomo 426 27/11/1997 11.831.110.000,00 Div en Acc 15/04/1998 Nro. 51, Tomo 121 04/02/1999 11.831.110.000,00 (1) Aprob. Cap. Autor 23/02/1999 Nro. 71, Tomo 45 29/03/1999 16.996.135.550,00 (1) Emis. Nuev Acc 26/05/1999 Nro. 40, Tomo 140 - Sgdo. 29/04/1999 18.029.140.660,00 Conver Acc 14/01/2000 Nro. 53, Tomo 5-A sgdo 22/11/2007 21.634.740.000,00 Div en Acc 20/12/2007 Nro. 71, Tomo 260-A Sgdo. 21/11/2008 (*) 28.846.320,00 Div en Acc 18/12/2008 Nro. 53, Tomo 254-A Sgdo. 19/11/2009 38.461.760,00 Div en Acc 14/12/2009 Nro. 29, Tomo 282-A Sgdo. (1) Capital suscrito y pagado (2) Capital Autorizado (*) A partir del 01 de enero de 2008 las cantidades se expresan en bolívares fuertes Envases Venezolanos, S.A. se fundó el 11 de diciembre de 1952 con el objeto de fabricar y vender envases de acero para satisfacer las necesidades de la creciente industria venezolana, ya que hasta esa fecha, se recurría a la importación de dichos productos para satisfacer la demanda. La compañía fue fundada con un capital de Bs. 7.370.000,00. El cuarenta por ciento (40%) de dicho capital fue suscrito por la American Can Company y el sesenta por ciento (60%) restante fue suscrito por sesenta y cinco (65) accionistas. En noviembre de 1953 se inician las actividades de la planta instalada en Maracay, Estado Aragua, con la asistencia de la American Can Company, en la etapa inicial, se fabricaron los cuerpos de los envases, mientras que 16 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
las tapas y los fondos, así como el material litográfico, eran importados. Para inicios de año 1954 se llega a un adecuado nivel de productividad, empleándose para esa época ochenta y cuatro (84) trabajadores en la producción de envases de cerveza; sardinas y néctares. En 1955, se incorpora una línea para suplir envases de café, caracterizado por su apertura con llave incorporada al fondo del envase. Para el año 1956, se construyen las primeras instalaciones con equipos para litografiar y esmaltar. La capacidad de producción de las mismas fue aumentada en 1958 y 1960. En 1958, se desarrollan las primeras instalaciones para producir localmente tapas y fondos logrando así integrar totalmente la producción. Entre 1960 y 1970, se diversificaron los tipos de envases a producir y se instalaron equipos para extender la capacidad de producción de envases de néctares, leche, pasta de tomate, aceite de motor, jamón, pinturas, envases rectangulares para carne, aerosoles, envases para ceras e insecticidas y abre-fácil para refrescos y cervezas, así como la instalación de equipos de foto-litografía. Comenzando la década de 1970, se adaptan las instalaciones para hacerlas más sofisticadas permitiendo así la producción de envases para refrescos y cerveza, utilizando materias primas más económicas, como acero cromado en lugar de estañado. En esa misma época se inicia la fabricación de los envases abre-fácil de aluminio. A mediados de 1978, Envases Venezolanos, S.A., decide llevar a cabo un proyecto para la fabricación de envases de dos piezas con tapa abre-fácil para cerveza, malta y refrescos, utilizando la tecnología más avanzada. Dicho proyecto es ejecutado por su subsidiaria Envases Aragua, bajo la supervisión de American National Can Company (Antes American Can Company). Este proyecto se culmina en 1980, fecha en la cual inicia se inicia la fabricación de este producto. Durante el ejercicio fiscal 1991-1992, se iniciaron los programas de ampliación y cambio de tecnología en las plantas de envases en acero de dos y tres piezas. Estos programas se orientaron a la instalación de nuevas líneas de envases cilíndricos y rectangulares, así como la ampliación de la capacidad productiva de envases de dos piezas a través de la adquisición de equipos y la actualización tecnológica de sus instalaciones. A los fines de completar la oferta de envases requeridos por la industria venezolana, Envases Venezolanos, C.A., cuenta con la planta de Vidrios Domésticos, la cual inició sus operaciones en el año 1962 y tiene como objeto la transformación de materias primas en vidrios y la manufactura de éste en objetos de diversas formas. En el año 2006 se diseñó y puso en marcha el proyecto de modernización de vidrios domésticos, el cual incluyó la reconstrucción del horno; la adquisición de una línea de producción, de una nueva archa de decoración; y de molderías. Dicha inversión fue concluida en 1993. En octubre de 1994, Envases Venezolanos, S.A., dejó de funcionar como unidad operativa del Grupo, y se creó una nueva empresa operativa que asume esas actividades denominada Envases Metálicos del Centro, la cual O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 17
inició sus operaciones el 29 de marzo de 1995. De esta forma, Envases Venezolanos, S.A., pasó a ser la compañía holding, siendo la propietaria de las acciones de las compañías que conforman el grupo, a saber: (i) Envases Aragua MAV, C.C.S; (ii) Envases Metálicos de Oriente, C.A.; (iii) Tapas Aragua, C.A.; (iv) Firstville, LTD; (v) Vidrios Domésticos MAV, C.C.S.; (vi) Tapas Corona, S.A.; (vii) Tapas Corona, Inc.; y (viii) Suministros para Empaques MAV, S.C.S. Esta Planta dispone de una capacidad instalada para la producción de envases de cárnicos, de galones de pintura, de ¼ de galón de pintura, jamón endiablado, atún, sardinas y vegetales. Durante el año 1995, se desarrollaron proyectos para la adquisición de nuevas líneas de producción, con el fin de actualizar aún más tecnológicamente esta planta, y poder satisfacer así las crecientes necesidades del mercado. Durante 1997, se adquirieron maquinarias y equipos para la fabricación de envases pertenecientes a la empresa Alimentos Margarita, C.A., los cuales eran utilizados por esta última para la manufactura propia en sus fábricas ubicadas en Barcelona y Marigüitar. Simultáneamente, Envases Venezolanos, S.A. firmó un contrato con Alimentos Margarita, C.A., para el suministro de envases por un período de cinco (5) años, a su vencimiento, fue renovado por tres (3) años prorrogables. La incorporación de estas unidades productivas mejoró significativamente su posición estratégica, al lograr una mayor participación del mercado, por otra parte, el contrato de suministro representa una garantía de colocación de ventas futuras. Adicionalmente durante 1998, se realizaron inversiones destinadas a aumentar la capacidad de producción y mejorar la flexibilidad operativa, lo cual significó incrementos de productividad y eficiencia. Estas inversiones alcanzaron la cifra de aproximadamente US$ 3.000.000,00, con lo cual Envases Metálicos del Centro quedó preparada para asumir los crecimientos proyectados de sus clientes en los próximos años. Por otra parte, durante 1998 se adecuó la planta de Envases Aragua a las nuevas tecnologías de producción; para ello se efectuaron inversiones en maquinaria y equipos por un total de aproximadamente US$ 11.000.000,00, que permiten la producción de envases utilizando indistintamente acero o aluminio como materia prima. Para su conceptualización y desarrollo se contó con la asistencia de American National Can Company. Este proyecto ha permitido ofrecer al mercado, productos con características y técnicas propias utilizando la tecnología actualizada, dentro de los mejores parámetros de calidad y eficiencia del sector. De esta forma, se ha ampliado la cartera de clientes en el mercado cervecero con clientes como C.A. Cervecería Regional, Compañía Brahma Venezuela, S.A. y Cervecería Polar, C.A. En abril de 1998, Envases Venezolanos, S.A. adquirió un paquete accionario del 16,3% en Inversiones Selva, C.A., empresa venezolana registrada en la Bolsa de Valores de Caracas dedicada a la fabricación de envases plásticos y distribuidor exclusivo en Venezuela de los productos de marca Rubbermaid. La transacción no implicó el desembolso en efectivo por parte de Envases Venezolanos, S.A. o de sus accionistas, ya que la misma se realizó entregando a cambio el cien por ciento (100%) de las acciones de Vasos 18 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4
Venezolanos, C.A., una empresa subsidiaria de Envases Venezolanos, S.A. Para noviembre de 1998 la referida participación aumenta a un 19,3%, consecuencia de una capitalización de acreencias a favor de Envases Venezolanos, S.A. mantenidas en Inversiones Selva, C.A. Para 1999 esta inversión fue vendida por una cifra cercana a los US$ 3.500.000,00. En abril de 2005, derivado de la fusión de Envases Metálicos del Centro con Envases Venezolanos, S.A., según resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2005, retoma las actividades como unidad operativa. En febrero de 2007 se culminó el proyecto de ampliación de la capacidad instalada de Vidrios Domésticos, mediante la reconstrucción del horno de fundición que utiliza esta planta, incorporando mejoras para optimizar su operación; adicionalmente se instaló una nueva línea de producción de frascos y botellas de vidrio para satisfacer ciertos segmentos de este mercado. En el año 2008, se efectuaron inversiones por aproximadamente US$ 745.000,00 para la fabricación de envases especiales rectangulares de galón y de cinco galones. Durante los años 2009 2010, se llevó a cabo el plan de actualización técnica de Envases Aragua, para independizar las líneas de producción e incrementar su eficiencia, contando con una mayor flexibilidad y capacidad en el proceso de manufactura; estas inversiones alcanzaron la cifra de aproximadamente US$ 8.160.000,00. En marzo del año 2010, dentro de los lineamientos establecidos en el plan estratégico Envases Venezolanos, S.A. incorporó como una nueva unidad de negocio y comercialización a Tapas Corona, dedicándose a la fabricación de todo tipo de tapas para obturar toda clase de envases, permitiendo la generación de importantes sinergias. Paralelamente, se instaló una nueva línea de producción para la fabricación de tapas metálicas, incrementando sustancialmente la capacidad instalada, mediante una inversión de aproximadamente US$ 603.000,00. En febrero de 2011, Envases Venezolanos, S.A. adquirió un sistema de aplicación y extracción de polvo para costura interior de envases por aproximadamente US$ 400.000,00, para mejorar la calidad de nuestros productos. Durante el ejercicio 2010 2011, Envases Aragua continuó con el plan de actualización técnica mediante la adquisición de una decoradora para seis colores por US$ 2.300.000,00, con el objeto de cumplir con los requerimientos de nuestros clientes. Por la filial Tapas Corona, durante el ejercicio 2010 2011, se incrementó la existencia de tolvas para el transporte de las tapas, con una inversión de aproximadamente US$ 1.500.000,00. En el año 2012 con el fin de mejorar el rendimiento y calidad de los procesos, la filial Envases Aragua procedió a realizar un over houl de una Encuelladora y una Prensa Minster, inversión de aproximadamente US$ 839.000,00. O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4 19
Actualmente la filial Vidrios Domésticos se encuentra en proceso de incrementar la capacidad instalada para la fabricación de botellas mediante la adquisición de una máquina IS de tres secciones, para poder atender la demanda de nuestros clientes. La inversión se estima en US$ 1.260.000,00. Durante el año 2013 las compañías Envases Venezolanos, S.A. y Tapas Corona, empezaron a importar la materia prima hojalata, que anteriormente se adquiría localmente. En el año 2013 se concluyó el plan de inversiones en la filial Envases Aragua para separar las dos líneas fabriles y la mejora tecnológica; esta empresa puede exhibir hoy índices de productividad y desperdicio comparables al estándar internacional. En el ejercicio 2012 2013 la filial Vidrios Domésticos desarrolló dos moldes privados que se sumaron al portafolio de los ya existentes. Y la filial Tapas Corona, finalizó la instalación de un generador eléctrico en la planta metal, el cual garantiza el total funcionamiento de dicha planta en casos de falta de suministro eléctrico externo. En los actuales momentos las empresas operadoras de Envases Venezolanos, S.A., están cumpliendo con la demanda de sus clientes y se está trabajando en la ejecución y desarrollo de controles de calidad en los procesos. 3.6 Estructura Accionaria. El capital de Envases Venezolanos, S.A. es de Bs. 38.461.760,00; dividido en 3.846.176 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 10,00 cada una. El capital se encuentra pagado en un 100% de su valor e íntegramente suscrito por sus accionistas, según se detalla a continuación: Accionistas No. Acciones Participación Accionaria (%) EURO-LATIN FINANCIAL SERVICES, LLC 1.721.175 44,75 EURO-LATIN PACKAGING COMPANY, LLC 572.682 14,89 INVERSIONES VALCREVI, S.A. 213.360 5,55 VIVCA VALORES E INVERSIONES DE VENEZUELA, C.A. 211.389 5,50 Otros 1.127.570 29,31 Total 3.846.176 100,00 3.7 Dirección y Administración. 3.7.1 Junta Directiva. GUSTAVO ROOSEN POPKEN Presidente Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en 1966, Post- Grado en Derecho Comparado de la Universidad de Nueva York en 1968. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Presidente de la Asociación 20 O B L I G A C I O N E S Q U I R O G R A F A R I A S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 1 4