BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR HR HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Ciudad de México ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de AP de HR AP3 con Perspectiva Estable para ASFA. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (08 de julio de 2016) - HR Ratings asignó la calificación de AP de HR AP3 con Perspectiva Estable para ASFA. La asignación de la calificación de ASFA se basa en el soporte que tiene sus operaciones por su principal accionista, Corporación Financiera Atlas, así como de las partes relacionadas con Grupo Sáenz. Financiera Atlas tiene una calificación de riesgo de contraparte de LP de HR BBB+ con Perspectiva Estable y de CP de HR3. En cuanto a la composición y estructura del Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración y los Comités de Trabajo de ASFA se aprecia que estos cuentan con adecuada composición al incluir la participación de miembros independientes en el proceso de toma de decisiones. En línea con lo anterior, el Consejo de Administración cuenta con 25.0% de independencia apegándose a las sanas prácticas de Gobierno Corporativo. Por la parte del equipo directivo de la Empresa, este se encuentra conformado por cuatro directivos principales, los cuales suman en su conjunto una experiencia de 71 años y 23.6 años en promedio en el sector financiero y cañero, permitiéndoles desarrollar adecuadamente sus funciones. Asimismo, la Empresa ha desarrollado un constante plan de capacitación permitiéndole contar con personal capacitado y apto para el ejercicio de sus operaciones. La Empresa cuenta con un adecuado sistema de administración de cartera el cual integra todo el proceso de crédito y registros contables. Adicionalmente, se observa que ASFA cuenta con limitada flexibilidad para el manejo de sus operaciones al concentrar más del 70.0% de sus recursos disponibles en una sola institución financiera. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Sólido Gobierno Corporativo y Órganos de Administración, al contar con una independencia del 25.0% en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración de ASFA cuenta con la participación de miembros independientes, quienes representan el 25.0% del proceso de toma de decisiones, apegándose a las sanas prácticas de administración. Adecuada estructura directiva al sumar 71 años de experiencia y 23.6 años en promedio en el sector financiero como en su principal nicho de negocio. Los directivos principales de ASFA cuentan con amplia experiencia en el sector financiero y cañero permitiéndoles llevar adecuadamente el desarrollo de sus funciones. Buena calidad de cartera al cerrar el índice de morosidad y de morosidad ajustado en 0.0% al 1T16 (vs. 0.0% al 1T15). ASFA no ha registrado cartera vencida debido al esquema de retención de pagos realizado con el Grupo. Actualmente, este esquema de cobranza se planea replicar hacia otros cultivos en los que ASFA está incursionando. Adecuada plataforma tecnológica para la administración y manejo de sus operaciones. ASFA cuenta con un sistema integral de administración de cartera al cual le permite llevar de una manera ordenada y precisa la administración de su cartera activa como pasiva así como del registro contable de sus operaciones. Constante plan de capacitación anual al contemplar un promedio de 35.5 horas por empleado durante el 2016 (vs. 35.5 horas de capacitación durante 2015). La Empresa realiza un plan de capacitación anual que cubre todas las áreas de la Empresa y sus necesidades. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Sólidos niveles de solvencia al presentar un índice de capitalización, una razón de apalancamiento y de cartera vigente a deuda neta en niveles de 55.0%, 1.0x y 26.0x al 1T16 (vs. 48.2%, 1.2x y 3.5x al 1T15). Estos indicadores presentaron una mejora debido a la menor colocación de cartera, lo que provocó que ASFA requiriera menor financiamiento de sus operaciones a través de fuentes externas. Limitada flexibilidad en el fondeo de sus operaciones al concentrar 74.5% del monto total autorizado en una institución financiera. Al 1T16, la Empresa únicamente cuenta con dos instituciones financieras para el financiamiento de sus operaciones y un monto autorizado de P$235.0m. Sólidos niveles de liquidez, al tener una brecha ponderada a capital y de activos y pasivos positiva, colocándose en niveles de 32.8% y 216.2% al 1T16 (vs. 28.1% y 124.7% al 1T15). Dicho incremento se debe principalmente al mayor financiamiento de su cartera a través de recursos propios. Alta concentración de la cartera total por cadena productiva, representando la caña de azúcar 79.1% de la cartera total (vs. 100.0% al 1T15). Lo anterior representa una exposición importante en la situación financiera de la Empresa ante afectaciones en el sector cañero y variaciones en el precio de dicha cadena. Esto se puede reflejar en la afectación observada por parte de la Empresa durante el transcurso de 2015 por la volatilidad en el precio de la caña de azúcar. El principal accionista, Financiera Atlas cuenta con una calificación de HR BBB+ con Perspectiva Estable y de CP de HR3. El pasado 29 de febrero de 2016, HR Ratings revisó al alza la calificación de largo plazo de HR BBB a HR BBB+ y ratificó la de corto plazo de HR3. Principales Factores Considerados ASFA se constituyó el 24 de mayo de 2012 en la Ciudad de México, como consecuencia de la sinergia realizada entre Grupo Sáenz, grupo con más de 60 años de experiencia en el sector azucarero del país y Corporación Financiera Atlas. La Empresa ofrece esquemas de financiamiento acorde a las necesidades de los productores de caña a través de distintos productos como: financiamiento de habilitación o avío, refaccionario, crédito simple y crédito revolvente. La Empresa se ha diversificado incursionando en el mercado de aguacate, papa y moras, enfocándose en distintos sectores como: personas morales, personas físicas y empacadoras. Actualmente, cuentan una sucursal ubicada en Tamazula, Jalisco y una en el estado de Tamaulipas por medio de la cual ASFA brinda sus servicios a los municipios de El Mante y Xicoténcatl. Ambas sucursales se encuentran posicionadas estratégicamente en los ingenios azucareros de dichos municipios, permitiéndoles contar con un contacto directo con los productores. ASFA cuenta con un Capital Social de P$60.1 al 1T16, el cual se distribuye entre diez accionistas. De los diez accionistas, cuatro son personas morales y seis son personas físicas. En conjunto, los cuatro accionistas principales, tienen el 93.4%. Mientras que de los seis restantes, ninguno excede en participación el 2.9% del capital total. El Consejo de Administración de ASFA normalmente sesiona de manera trimestral, sin embargo, si un evento relevante lo amerita, el Consejo realiza una sesión extraordinaria. El Consejo de Administración está compuesto por dos consejeros independientes y seis consejeros patrimoniales, teniendo una independencia del 25.0%. Los miembros del Consejo acumulan 326 años de experiencia y un promedio de 40.8 años de experiencia por miembro en el sector azucarero. HR Ratings considera que ASFA cuenta con una adecuada estructura en el Consejo de Administración, otorgándole objetividad en la toma de decisiones al contar con dos consejeros independientes. La estructura organizacional que tiene ASFA comienza en la Asamblea de Accionistas, seguido por el Consejo de Administración y la Dirección General descendiendo de manera vertical. Por último, se encuentran los puestos gerenciales. HR Ratings considera que la Empresa cuenta con una estructura adecuada que le permite fluya la información de manera correcta entre distintos niveles y áreas de ASFA. Actualmente, ASFA cuenta con tres comités que le brindan soporte al Consejo de Administración en la toma de decisiones. La Empresa tiene planeado crear el Comité de Auditoría Interna con base en el crecimiento de las actividades productivas de la Empresa. Sin embargo, la Empresa ya cuenta con el área de auditoría interna. Los Comités de Trabajo son; el Comité Ejecutivo de Crédito y Reestructura, el Comité Interno de Crédito y el Comité de Activos y pasivos. HR Ratings considera que la Empresa cuenta con los comités necesarios para el adecuado manejo de sus Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
operaciones y actividades. La estructura directiva de ASFA se encuentra conformada por cuatro principales ejecutivos. Los cuales acumulan 71 años de experiencia, por lo que en promedio cada ejecutivo tiene 23.6 años de experiencia, tanto en el sector financiero como en el azucarero. HR Ratings considera que la estructura directiva de la Empresa es considerada como una de las fortalezas en el Gobierno Corporativo, ya que cuentan con amplia experiencia y conocimiento, al igual que preparación, en el sector y en cada área en el que cada uno se encuentra. En cuanto a la plataforma tecnología de ASFA, esta utiliza el sistema de administración de cartera "Credito.net". Este sistema es el encargado de la administración de la cartera, sin embargo, también realiza la evaluación y calificación paramétrica; para el caso particular de la contabilidad, a partir del ejercicio de 2016 se inició el uso del Contpaq dado que el programa anterior no respondía a las nuevas necesidades de los usuarios de la información. El sistema cuenta con módulos de cada área que le permiten llevar un adecuado control sobre el status de cartera y manejo de sus operaciones durante todos los procesos involucrados para la originación, seguimiento y cobranza del crédito. Adicional al sistema principal de la Empresa cuenta con varios sistemas de seguridad para el manejo de información y respaldo de la misma, En línea con lo anterior, la Empresa tiene tres servidores, uno ubicado dentro de su oficina matriz, otro dentro de una de sus empresas relacionadas y finalmente otro en el estado de Querétaro. Dichos servidores realizan un respaldo diario, al terminar el día. Asimismo, ASFA cuenta con un Plan de Contingencia, el cual considera cuatro diferentes situaciones, las cuales podrían afectar la continuidad de las operaciones de ASFA y son: eventos naturales, problemas ambientales, eventos provocados y fallas en el equipo tecnológico de la Empresa. De igual forma, se mencionan las acciones que se llevaran a cabo en cada situación para reanudar las operaciones. La Empresa tiene cinco acciones principales de prevención: semanalmente hacer un respaldo y resguardarlo en la caja fuerte del principal accionista, se hace respaldo del software, así como de todas las configuraciones para facilitar la recuperación, instalación remota al servidor principal para reducir al mínimo la pérdida de datos, usar protectores de línea para evitar que una descarga eléctrica dañe los equipos y utilizar antivirus en todos los equipos de cómputos. En cuanto al plan de contingencia Por la parte de la capacitación a su personal, ASFA ha desarrollado un Plan Anual de Capacitación, el cual consiste en la capacitación que tendrán todos los empleados de la Empresa para poder desarrollar sus funciones de manera adecuada. Durante 2015, 16 empleados de la Empresa tuvieron un total de 568 horas de capacitación, por lo que en promedio a cada empelado se le otorgaron 35.5 horas de capacitación anual. Dentro de los cursos de capacitación que se tomaron están los siguientes: Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento de Terrorismo, Matemáticas Financieras, Regulación para la Certificación del Oficial de Cumplimiento, Bancomer Wealth Management, entre otros. Para 2016, la Empresa tiene planeado otorgar, igual que en 2015, 568 horas de capacitación anual al mismo número de empleados. HR Ratings considera que la Empresa cuenta con capacitación adecuada, permitiéndoles a sus empleados estar actualizados para el correcto desarrollo de las funciones. La Empresa cuenta con un área de Auditoría Interna, la cual es la encargada de supervisar que cada área realice sus actividades y funciones de acuerdo a lo estipulado en los manuales. De igual forma, revisa que los empleados se apeguen a las normas y políticas de la Empresa. El área realiza un calendario anual de revisiones, en donde se estipula las fechas en las que cada área será supervisada. Por otra parte, es la encargada de verificar que los manuales estén actualizados o realizar la actualización en caso de ser necesario. HR Ratings considera que el tener un área de Auditoría Interna, le brinda fortaleza a la Empresa para detectar áreas de oportunidad. En cuanto a la evolución de la cartera total de ASFA, se aprecia que durante el último año, el promedio de la cartera total administrada ascendió a P$84.2m al 1T16 lo que representó una disminución de -22.2% con respecto al saldo promedio de cartera total administrada al P$108.2m al 1T15. Esta reducción se debe principalmente a la crisis observada en los precios de la caña de azúcar durante 2015, lo que provocó que los cañeros no cosecharan debido a que el precio no cubría los costos de dicha cosecha. En línea con lo anterior, ASFA decidió no renovar ni colocar créditos nuevos en dicho sector, afectando directamente al saldo de cartera. Por esta misma razón, decidieron incursionar en el sector de aguacate, papa y moras, ya que consideran que el sector de aguacate tiene un fuerte potencial de crecimiento. Sin embargo, la Empresa ya comenzó con la actualización de expedientes en el sector de la caña de azúcar por lo que espera reiniciar el otorgamiento de financiamiento en dicho sector para 2T16. Las principales características de la cartera, esta tiene un plazo promedio ponderado de 29.6 meses y una tasa de colocación de 13.2% (vs. 26.5 meses y 15.9% al 1T15). Al cierre de marzo de 2016, la cartera total de la Empresa ascendió a P$76.4m presentando una caída de -21.9% con respecto al saldo presentado en el 1T15 (vs. P$97.9m al 1T15). Al analizar la calidad de la cartera de crédito de ASFA, esta no mostró deterioro alguno con respecto al 1T15. En línea con lo anterior, la Empresa no presenta saldo de cartera vencida al 1T16, colocando el índice de morosidad en niveles de 0.0% (vs. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
0.0% al 1T15). ASFA no se ha visto en la necesidad de realizar castigos de cartera vencida, por lo que el índice de morosidad ajustado se coloca al mismo nivel que el índice de morosidad. Con respecto al índice de cobertura de la Empresa, es importante mencionar que esta utiliza la metodología de pérdidas esperadas para la calificación y generación de sus estimaciones preventivas, apegándose con ello a la metodología de calificación establecida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Asimismo, aunque la Empresa no ha mostrada cartera vencida en periodos anteriores esta ha llevado a cabo la generación de estimaciones preventivas de manera prudencial por lo que registra estimaciones preventivas en su Estado de Posición Financiera por P$0.6m al 1T16 (vs. P$1.1m al 1T15). En cuanto a los indicadores de solvencia, estos se han mantenido en niveles saludables a lo largo de la vida de la Empresa. De tal manera que al 1T16, el índice de capitalización y la razón de apalancamiento cerraron en niveles sólidos de 55.0% y 1.0x (vs. 48.2% y 1.2x al 1T15). El incremento en el índice de capitalización se debe principalmente a dos razones: la disminución en activos sujetos a riesgos, principalmente de la cartera de crédito; y por el continuo fortalecimiento del capital contable a través de los resultados netos positivos generados. Debido al fortalecimiento de su capital y a la menor colocación de la cartera, la razón de apalancamiento disminuyó como consecuencia de la menor necesidad de endeudamiento. HR Ratings considera que los indicadores de solvencia de ASFA se mantienen en niveles de fortaleza. Para concluir, la razón de cartera vigente a deuda neta ha presentado volatilidad a lo largo de los años debido a la crisis en el precio de la caña de azúcar. Sin embargo, se ha mantenido en niveles adecuados al colocarse en niveles superiores a la unidad durante los últimos 12 meses. En línea con lo anterior, la razón de cartera vigente a deuda neta presentó un incremento importante, colocándose en 26.0x al 1T16 (vs. 3.5x al 1T15). Es importante comentar que la Empresa registró deuda nula al cierre de 2015, debido a la disminución en el saldo de cartera provocando un incremento en el saldo de la caja. Por esta razón, al reactivar la colocación de cartera durante el 1T16 la Empresa utilizó recursos externos lo que hizo que su deuda neta aumentará. HR Ratings considera que dicha razón se encuentra en niveles de fortaleza ANEXOS incluidos en el documento adjunto Glosario IFNB's incluidos en el documento adjunto Contactos Tania García Analista tania.garcia@hrratings.com Angel García Asociado angel.garcia@hrratings.com Fernando Sandoval Director de Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 Metodología de Calificación de Administradores Primarios de Créditos (México), Abril de 2010 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Inicial Fecha de última acción de calificación Inicial Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. 1T13-1T16 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información financiera trimestral interna y anual dictaminada por Prieto, Ruiz, Velasco y CIA, S.C. proporcionada por la Empresa. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N/A HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N/A HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5
generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 6