ESTRUCTURA DEL CONTRATO DE COMPRA-VENTA: El Código de Comercio no exige una forma concreta al Contrato de Compra-Venta. No obstante, podemos decir que éste se podría ajustar al siguiente formato: 1) Lugar y fecha de formalización del contrato. 2) Relación de los elementos personales. Se trata de los datos identificativos de cada una de las dos partes, tanto proveedor como cliente: nombre (en caso de sociedad recuerda todo lo explicado en el apartado de Denominación Social ), domicilio (calle o avenida, número, código postal, localidad y provincia), y número de identificación fiscal (NIF). En esta parte se debe señalar si actúan en nombre propio o por cuenta de otra persona. En el caso de personas jurídicas, es preciso poner el nombre, cargo y los datos del apoderado (representante legal) que firmará el contrato en nombre de la empresa. También es necesario hacer patente la capacidad legal para contratar de las partes. 3) Manifestación de la voluntad de las partes. Se hace explícita la voluntad de contratar de las partes. 4) Cláusulas. Aquí encontraremos la descripción del bien objeto del contrato y las condiciones que se pacten tales como: precio, forma de pago, medio de pago, lugar y fecha de entrega, quién se hace cargo de los gastos, posibles indemnizaciones por incumplimiento, tribunales a los que se someten en caso de litigio, etc. 5) Cierre. Copias que existen del contrato y firma como ratificación de la expresión de la voluntad de las partes. Veamos a continuación algunos ejemplos de modelos de contratos de compra-venta: MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA (I): En, a de de REUNIDOS De una parte, D, mayor de edad, vecino de, con domicilio en, con D.N.I. número, en lo sucesivo denominada PARTE VENDEDORA o VENDEDOR, y de otra parte, D, mayor de edad, vecino de, con domicilio en, con D.N.I. número, en lo sucesivo denominada PARTE COMPRADORA o COMPRADOR. INTERVIENEN PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 1
Ambos compareciente intervienen en su propio nombre y derecho. (Si lo hicieran en representación se indicará D en representación de la sociedad mercantil, S.A./S.L/etc., con domicilio en y NIF número. En uso del poder otorgado ante D, Notario de, el de de, bajo el número de los de su protocolo, y por medio del cual se halla facultado para ejercitar, entre otras, las siguientes facultades: ) Se reconocen mutuamente con capacidad suficiente para otorgar el presente contrato y a tal fin, EXPONEN I.- Que D / S.A., S.L., etc. es propietario de (bienes objeto del contrato), por título de (compraventa, donación, fabricación propia, etc.). II.- Que D / S.A., S.L., etc. tiene interés en adquirir los bienes descritos en el punto precedente. III.- Que por ello ambas partes, ACUERDAN Llevar a efecto el presente contrato de COMPRAVENTA MERCANTIL, mediante las siguientes CLAUSULAS Primera.- El objeto del presente contrato es la compraventa de, que S.A. (en su caso) adquiere, de conformidad a lo previsto en sus estatutos en lo referente a su objeto social, para su uso Segunda.- El precio del objeto de la compraventa es de (en letra) EUROS ( )., de conformidad para ambas partes. Tercera.- El bien objeto del contrato se entregará en el día de del corriente año, entre sus y sus horas, corriendo a cargo de la parte vendedora los gastos de dicho transporte. Cuarta.- El pago se efectúa en el presente acto mediante (metálico, cheque conformado nº de la entidad, etc.), cantidad que el vendedor declara haber recibido a su entera satisfacción, sirviendo el presente documento como carta de pago. Quinta.- El comprador declara expresamente haber reconocido el bien objeto del contrato dando su conformidad al mismo y liberando con ello al vendedor de su responsabilidad en materia de saneamiento por vicios ocultos o defectos de calidad o cantidad. Séptima.-Todos los gastos e impuestos que se originen como consecuencia de la formalización, cumplimiento o extinción del presente contrato y de las obligaciones que de él se deriven serán de cargo del comprador. PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 2
Octava.- El presente contrato tiene carácter mercantil, rigiéndose por sus propias cláusulas, y en lo en ellas no dispuesto, por lo previsto en el Código de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles. Novena.- Ambas partes contratantes renuncian expresamente a su fuero sometiéndose a los Juzgados y Tribunales de Y en prueba de conformidad con todo ello firman el presente documento por duplicado ejemplar y a un solo efecto en el lugar y fecha expresados en el encabezamiento. El vendedor Firmado: El comprador Firmado: MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA (II) COMPARECIENDO Don..., gerente de la empresa..., constituida en escritura pública otorgada ante Don..., Notario de..., e inscrita en el Registro Mercantil con fecha de... de... de..., libro..., tomo..., folio..., con CIF núm...., y con domicilio social en..., calle..., con poderes de representación conforme a escritura pública autorizada por Don..., Notario de... con fecha de... de... de..., de una parte; Don..., de profesión...,con DNI núm.... y domicilio en..., calle..., de otra parte (aquí puede ser otra empresa, en cuyo caso se reproduce el párrafo anterior con los datos de la empresa en cuestión); ACUERDAN Celebrar el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL, de acuerdo con las siguientes, ESTIPULACIONES I. Don..., vendedor, es propietario de las mercancías que a continuación se especifican... II. Dichas mercancías son valoradas en...., precio que ambas partes aceptan. III. En este acto el vendedor entrega las mercancías vendidas a la parte compradora. IV. En el presente acto el comprador efectúa el pago del precio en metálico, sirviendo este documento como carta de pago. V. El vendedor es responsable del saneamiento por vicios ocultos y evicción. VI. Todos los gastos derivados del presente contrato serán de cuenta del comprador. VII. Para resolver cualquier cuestión derivada del presente contrato las partes se someten expresamente a los Tribunales de..., con renuncia del fuero propio. Manifestando conformidad, firman el presente contrato de compraventa mercantil Don..., como gerente de la empresa..., y Don..., en... a... de... de... PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 3
Continuamos analizando otra serie de documentos relacionados con una compra-venta, es decir, con una relación comercial entre un proveedor y un cliente. Recordemos que éstos, son independientes entre sí y que no tienen por qué generarse, a excepción de la factura, que sí será obligatoria su elaboración (especialmente en las relaciones entre empresas). Dependerá del sector, del tipo de empresa, del bien objeto de la compra-venta, que hará que en unos casos u otros se hagan necesarios estos documentos. Analicemos a continuación el Presupuesto en el contexto de una relación comercial. 2.- EL PRESUPUESTO. Introducción: A. Análisis del término PRESUPUESTO. B. Usos de la expresión: El presupuesto que suele ser siempre un documento muy importante, es un término que se utiliza en muchos contextos diversos, teniendo por tanto, significados diferentes. Así podemos distinguir los siguientes tipos de presupuesto: 1) Un Presupuesto de Ventas y Compras de los próximos tres meses. 2) Los Presupuestos Generales del Estado. 3) Un Presupuesto de Tesorería (será objeto de análisis en unidades posteriores). 4) Un Presupuesto para ejecutar una obra pública, como por ejemplo, un parque. 5) Un Presupuesto que solicitamos cuando queremos hacer una reforma en el hogar. 6) Etc., etc. C. En muchos de estos casos, el presupuesto, una vez aprobado, se convierte en un documento que tiene una función de control, permitiendo saber qué importe se puede gastar en las diferentes partidas para ajustarse a lo planificado. Concepto: En el contexto en el que nosotros vamos a estudiar el término presupuesto (en el marco de una relación comercial), diremos que se trata de aquel documento expedido por la parte vendedora (proveedor), normalmente a petición del cliente, donde se deja constancia por escrito de una OFERTA con las condiciones en las que se ejecutará la entrega de unos bienes o la prestación de un servicio, siendo éstas de obligado cumplimiento. De estas condiciones que se ofertan podemos destacar evidentemente, el PRECIO del bien o del servicio. Algunos comentarios: A. Una de sus principales características es que un presupuesto tiene la validez de un contrato de compra-venta, siendo vinculante para el proveedor durante un determinado período de tiempo (que se denomina como período de validez), es decir, es de obligado cumplimiento. B. El cliente podrá aceptar, o no, este presupuesto, de acuerdo a sus intereses particulares. En caso de hacerlo, podría ser por escrito con su firma, o solamente de manera tácita (no queda recogido por escrito) consintiendo verbalmente que se lleve a cabo la compra-venta. C. La solicitud de un presupuesto es muy habitual en algunos casos concretos, como por ejemplo: 1) Presupuesto de una obra, bien sea para una nueva construcción o una reforma. 2) Presupuesto de un producto que haya que elaborarse por parte del proveedor. Por ejemplo un mueble, una cocina, etc. 3) Presupuesto de un servicio, como por ejemplo un menú para una determinada celebración. D. Con el presupuesto, el cliente podrá tomar una decisión más acertada, pues podrá comparar diferentes ofertas, cuestión que es muy importante a la hora de realizar una compra-venta. PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 4
E. El presupuesto obliga al proveedor a realizar una buena previsión. Esta es una tarea compleja. Podrían darse dos posibles situaciones: Si el presupuesto se realiza a la baja podría darse el caso de no tener margen de beneficio o incluso llegar a tener pérdidas, al vender un producto o prestar un servicio a un precio inferior a su coste de producción. Sin embargo, si el presupuesto se realiza al alza podría no ser competitivo con las ofertas de otros proveedores, y por tanto llegar a perder al posible cliente. Elementos de un Presupuesto: Ver en el libro de texto, pág. 52, los diferentes elementos de un presupuesto. Comentemos simplemente que es muy importante que se pueda apreciar claramente que se trata de un presupuesto, para evitar una confusión con una factura. FASES EN UNA RELACIÓN COMERCIAL ENTRE UN CLIENTE Y UN PROVEEDOR: Antes de continuar analizando otros documentos que pueden surgir en una relación comercial, vamos a exponer para una mejor comprensión las diferentes fases en las que ésta se podría dividir, y los diferentes documentos que van surgiendo: 1. En primer lugar, una empresa cliente ha de realizar una búsqueda de los posibles proveedores existentes del producto/s o del servicio que quiere adquirir. 2. Una vez localizados estos posibles proveedores, hemos de solicitarles que nos expongan su oferta, que éstos mostrarán a través de un Presupuesto. 3. Estudio y valoración de las ofertas/propuestas de las condiciones de estos proveedores en cuanto a precio, plazos de entrega, calidad de los productos, garantía, forma de pago, medios de pago, (comentario sobre qué es un producto). 4. En su caso, negociación con los proveedores para intentar mejorar dichas condiciones. 5. Selección del proveedor más adecuado, aquel que mejor se ajuste a mis intereses. Para ello, aceptamos el presupuesto. 6. Nos planteamos si es necesario dejar constancia por escrito de estas condiciones, redactando en su caso un Contrato de Compra-Venta. 7. Realización de un Pedido (a través del documento que se denomina de esta misma manera). 8. Recepción de la mercancía solicitada o prestación del servicio. Aparece en este momento el Albarán como documento que justifica dicha entrega o prestación. 9. Emisión de la Factura por parte del proveedor. 10. Pago de la factura, en función de la forma de pago acordada, y a través del medio de pago estipulado (transferencia bancaria, cheque, pagaré, ). PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 5
3.- EL PEDIDO. Introducción: A la hora de ver el término PEDIDO tenemos que tener en cuenta el doble significado que puede tener esta expresión: A. Pedido como una acción (participio del verbo pedir ). B. Pedido como un documento administrativo en una compra-venta, donde dejar constancia del pedido comentado en el caso anterior. Nosotros lo estamos estudiando desde este punto de vista. Concepto: Se trata de un documento emitido por el cliente a un proveedor, en el que éste le solicita que le suministre unas determinadas mercancías (un número de unidades de uno o varios productos), o bien la prestación de un servicio. Normalmente las condiciones habrán sido pactadas con anterioridad. Diferencias entre un Pedido y un Presupuesto : A. Quién emite cada documento: El pedido es emitido, como acabamos de mencionar, por parte del cliente, mientras que en el presupuesto es el proveedor. B. Quién queda obligado a su cumplimiento: Relacionado con el punto anterior, diremos que el que emite el documento, es el que asume la obligación, por tanto: a) En el caso del pedido, es el cliente, quien se obliga a aceptar las mercancías o el servicio solicitado. b) En el caso del presupuesto, es el proveedor el que queda obligado a mantener la oferta durante un determinado período de tiempo. Forma de los Pedidos: Se trata de ver las diferentes formas o medios a utilizar a la hora de realizar un pedido, siendo todos ellos válidos. En algunos casos, son también complementarios unos de otros. Muy importante no confundir cómo realizar un pedido (el cliente) a cómo recibir el pedido (el proveedor). Podemos destacar los siguientes: En persona Verbalmente Por teléfono PEDIDO Por correo electrónico Nota de pedido Por escrito A través de la página web del proveedor Por fax Carta de pedido Mediante un agente o representante comercial. Combina la forma verbal y escrita Por correo ordinario PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 6
Clases de Pedido: (Ver pág. 53 del libro de texto) 1. Pedido en firme: Previamente proveedor y cliente han pactado todas las condiciones en las que se llevará la compra-venta (a través de un contrato). En este caso el documento que se utiliza es un Pedido o Nota de Pedido. 2. Pedido condicional: A diferencia del caso anterior, previamente no se han pactado las condiciones de compra-venta, por lo que el pedido está supeditado a la aceptación o no, por parte del proveedor. El documento sólo será válido cuando se acepten todas las condiciones; en caso contrario, el pedido será nulo. La Nota de Pedido: Es como se denomina al documento o impreso (*) diseñado por la empresa, de acuerdo a sus necesidades, por lo que no hay un modelo predefinido. A través de él, los clientes solicitan la mercancía deseada al proveedor. Puede ser cumplimentado por el cliente, o por el proveedor. Puede incluir una serie de datos concretos tales como: 1. Fecha de emisión del pedido. 2. Número de pedido. 3. Datos identificativos del cliente y del proveedor. 4. Descripción de las mercancías solicitadas: clase, calidad, número de unidades, 5. Precio unitario, descuentos, importe total. 6. Condiciones de entrega: fecha y lugar. 7. Condiciones de pago. 8. Otros. (*) No tiene por qué tratarse de un documento físico, sino que hoy en día, más bien se tratará de un modelo digital a utilizar a través de las TIC s. Hablaremos de Carta de Pedido cuando el cliente realiza el pedido no cumplimentando una Nota de Pedido, sino a través de la redacción de un documento similar a una carta. Por ejemplo, incluirá un saludo inicial ( Estimados Señores ), una despedida ( Recibid un cordial saludo ), etc. Es una comunicación más personalizada. Otros documentos relacionados con los pedidos: 1. Carta de confirmación de pedido: Es una carta elaborada por el proveedor y remitida al cliente para dar conformidad a las condiciones solicitadas por el mismo y aclarar algún aspecto que no estuviese claro en el pedido. Se utiliza sobre todo, cuando el cliente ha emitido un pedido condicional. 2. Carta de negación de pedido: Se usa para comunicar al cliente que no es posible atender su pedido. Puede deberse a diversas causas tales como: carecer de existencias en el almacén, no poder cumplir las condiciones solicitadas por el cliente (por ejemplo en cuanto a la calidad), falta de solvencia del cliente (desconfianza), etc. 3. Carta de Incidencias: Comunicaciones entre el proveedor y el cliente para modificar o anular algún pedido por algún motivo o incidencia. Se deberá redactar antes de que se envíe la mercancía. Control de pedidos: Las empresas deben llevar un registro de los pedidos emitidos a los proveedores, así como de los recibidos de los clientes, para tener un mayor control de la actividad PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 7
comercial. El modelo para llevar este control estará en función de las necesidades de información que tenga la empresa. Así pues, podemos diferenciar: Registro de Pedidos Emitidos (Se cumplimenta cuando actuamos como clientes ): Nº pedido Fecha de emisión de pedido Proveedor Detalle* Fecha de recepción de la mercancía Observaciones Registro de Pedidos Recibidos (Se cumplimenta cuando actuamos como proveedores ): Nº pedido Fecha de pedido Cliente Detalle* Fecha de entrega de la mercancía Observaciones Se puede utilizar una hoja de cálculo para realizar estos registros. No obstante, lo normal será que las empresas dispongan de un programa de gestión de las existencias, para llevar un control de esta información. Ejemplo: FacturaPlus. 4.- EL ALBARÁN. Concepto: El albarán, también conocido como nota de entrega, es el documento emitido por quien realiza la entrega, es decir, el proveedor, con el objetivo de acreditar la entrega de la mercancía o la prestación de un servicio. Esta circunstancia se logra al enviarlo junto a la mercancía y el cliente, al recibir los productos. tener que devolverlo firmado. Por tanto, su principal función es precisamente demostrar la existencia de esta entrega, dejando constancia del momento y de la forma en la que se ha llevado a cabo. En resumen, gracias al albarán se acreditan dos movimientos de almacén: 1. Acredita la salida de la mercancía del almacén del Proveedor. 2. Acredita la entrada de la mercancía en el almacén del Cliente. PROVEEDOR Envío de la mercancía CLIENTE Actuaciones a seguir al recibir un albarán: La persona encargada de recibir la mercancía ha de comprobar estos 4 puntos: 1. Las mercancías recibidas coinciden con el detalle que figura en el albarán. 2. El albarán coinciden con el pedido realizado. PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 8
3. La mercancía no ha sufrido daños y se ajusta a la calidad solicitada. 4. La mercancía se ha recibido en el plazo acordado. Comentarios: o Aunque no es un documento obligatorio (como ninguno de los anteriores que hemos estudiado), es muy útil y necesario en empresas que venden productos, y aún más si se hace con cierta frecuencia. Así por ejemplo, se emitirá una factura mensual con todas las entregas de mercancías realizadas durante el mes, y que están justificadas gracias a los albaranes. Ej. Una empresa distribuidora de bebidas. o En las empresas de servicios no se suele llamar así, pudiendo denominarse como parte de trabajo, etc. En este caso, también se hace necesario que haya un documento que justifique la prestación de un servicio. Contenido de un albarán: 1. Datos del proveedor y del cliente. 2. Fecha de emisión. 3. Nº del documento. 4. Descripción detallada de la mercancía. 5. Forma de envío. 6. Observaciones y firma. Cuidado con no confundir con una factura. Físicamente son documentos muy similares. Tipos de albaranes: Como hemos dicho anteriormente, la principal función del albarán es acreditar la recepción de las mercancías por parte del cliente. Por tanto, las condiciones económicas bajo las que se ha pactado la compraventa suelen quedar en un segundo plano. Generalmente, las mercaderías son entregadas a empresas de transporte, quien hacen la entrega al cliente, y, por tanto, se encargan de que este firma la recepción de las mismas. En la mayoría de los casos, no es conveniente que en estos documentos que van a manejar terceras personas, figuren los precios de los artículos y, por tanto, se emiten sin valorar. Por este motivo, encontramos dos tipos de modelos de albarán, en función de si la entrega la realiza el propio proveedor o una empresa de transporte, podemos distinguir: A. Albarán Valorado: En él figuran los precios de los artículos. Por tanto, quien reciba esos artículos y firme el albarán estará informado no solo de lo que está recibido, sino también de los precios unitarios y del valor total. Este tipo de albarán es usual en establecimiento donde el interesado retira personalmente los bienes comprados, dando conformidad al valor expresado en ellos. En muchos casos figuran además de los precios unitarios, los descuentos a aplicar. B. Albarán sin Valorar: En él se han omitido los precios unitarios y el valor total de lo comprado o transportado. Este tipo de albaranes es aconsejable cuando las mercancías son entregadas a una tercera persona o son enviadas por empresas de transporte o mensajería. PROCESO INTEGRAL DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Página 9