Parte Introductiva CAPÍTULO ÚNICO NOCIONES GENERALES

ÍNDICE Parte Introductiva CAPÍTULO ÚNICO NOCIONES GENERALES SUMARIO: 1. El comercio y el comerciante en la historia del hombre. Algunos descubrimientos e inventos importantes realizados en la vida comercial. 3. Referencias históricas del derecho mercantil: a) La antigüedad remota; b) El derecho mercantil romano; e) El derecho mercantil medieval;) d) El derecho mercantil moderno; e) El derecho mercantil mexicano. 4. Referencias al derecho anglosajón. 5. Referencias al derecho mercantil en el mundo socialista. 6. Derecho mercantil y derecho civil. 7. El sentido de la evolución del derecho mercantil. 8. La materia del comercio. 9. El concepto y las principales características y tendencias del derecho mercantil. 10. Las normas del derecho mercantil. 11. La doctrina mercantilista... 1 PRIMERA PARTE LAS PERSONAS SECCIÓN PRIMERA CAPÍTULO ÚNICO EL COMERCIANTE PERSONA FÍSICA SUMARIO: 1. La calidad de comerciante. 2. La capacidad y la legitimación para ejercer el comercio. 3. La profesionalidad del comerciante; el acto de comercio y la empresa mercantil. 4. Las profesiones liberales y el artesanado... 31 SECCIÓN SEGUNDA LAS SOCIEDADES MERCANTILES CAPÍTULO I NOCIONES GENERALES SUMARIO: 1. Fijación del tema. 2. Breves referencias históricas. 3. La personalidad jurídica de las sociedades. 4. El acto constitutivo. Su naturaleza. 5. Sociedades de personas y sociedades de capitales. 6. El proceso de constitución. 7. La estructura orgánica de la sociedad: a) Los socios; b) El nombre. Razón social y denominación; e) El objeto social; d) El término o duración; e) El capital social; f) El domicilio social; g) Los órganos sociales. Asambleas. Órganos administrativos. Órganos de vigilancia. 8. Las sociedades unimembres. 9. Las sociedades irregulares. 10. La nacionalidad de las saciedades. 11. Sociedades civiles con objeto mercantil y sociedades mercantiles con objeto civil. 12. Reformas estatutarias. 13. Los distintos tipos de sociedades mercantiles... 36

CAPÍTULO II LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SUMARIO: 1. Referencia histórica. 2. Concepto. 3. Los socios. 4. La razón social. 5. El capital social. 6. Forma de la administración. 7. La vigilancia. 8. Aplicaciones prácticas... 56 CAPÍTULO III LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SUMARIO: 1. Origen histórico. 2. Concepto. 3. Clases de socios: a) comanditarios; b) comanditados. 4. Razón social. 5. Capital social. 6. Formas de administración. 7. Situación actual... 61 CAPÍTULO IV LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SUMARIO: 1. Referencias históricas. 2. Concepto y características principales. 3. El nombre. 4. Elasticidad de la S. de R.L. 5. Los socios. 6. Capital social. Las partes sociales. Cesión de partes sociales. El fondo de reserva. 7. Órganos sociales: a) La asamblea. Los acuerdos por correspondencia; b) La gerencia; e) El órgano de vigilancia. 8. La sociedad de responsabilidad limitada de interés público... 63 Apéndice al Capítulo Cuatro, Primera Parte Seco Segunda; Modelo de escritura constitutiva de Sociedad de Responsabilidad limitada... 75 CAPÍTULO V LA SOCIEDAD ANÓNIMA SUMARIO: 1. Referencias históricas. La sociedad anónima y el sistema capitalista. 2. Principales aplicaciones en México. 3. Concepto. 4. Formas de constitución. 5. Su estructura orgánica: l. La denominación. n. Los socios. III. El capital social. Las acciones: a) Acciones ordinarias; b) Acciones liberadas y acciones pagadoras; e) Acciones con valor nominal y acciones por cuota; d) Acciones preferentes, privilegiadas; e) Acciones de voto limitado; f) Acciones preferentes no participantes. IV. Los órganos sociales: a) La asamblea. Asambleas ordinarias, asambleas extraordinarias y asambleas especiales; b) Los órganos de administración; e) Los comisarios. 6. La creación de obligaciones. 7. Otros títulos sociales... 81 Apéndice 1 al Capítulo Cinco, Seco Segunda: Machote de Acta Constitutiva de Sociedad Anónima... 109 Apéndice 2 al Capítulo Cinco, Seco Segunda: Lista de Sociedades Anónimas Estatales... 118 Apéndice 3 al Capítulo Cinco. Seco Segunda: Organigrama del Banco de México, S.A... 121 CAPÍTULO VI LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SUMARIO: 1. Referencias históricas. 2. Concepto. 3. Su estructura: a) El nombre; b) Los socios; e) El capital social; d) La administración. 4. Aplicaciones prácticas... 122

CAPÍTULO VII LAS SOCIEDADES MUTUALISTAS Y LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS A) NOCIONES GENERALES SUMARIO: 1. Mutualidad y cooperativismo. 2. Antecedentes históricos. 3. Mutualismo y cooperativismo en México. 4. Comercialidad de mutualistas y cooperativas... 124 B) LAS SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS SUMARIO: 1. Concepto. 2. Constitución. 3. Los socios o mutualizados. 4. El nombre. 5. El objeto social. 6. El capital. El fin de lucro. El fondo de reserva. 7. La forma de operación. 8. Los órganos sociales: a) La asamblea general de mutualizados; b) El consejo de administración; e) La dirección y la gerencia; d) La vigilancia. 9. Derechos de las minorías. 10. Reformas estatutarias... 130 C) LA SOCIEDAD COOPERATIVA SUMARIO: 1. Concepto. Principales características. Finalidades. 2. El proceso de constitución. Las bases constitutivas. El capital social y los fondos sociales. 3. La intervención de la Secretaría de Industria y Comercio. 4. Referencias estatutarias. 5. Los órganos sociales: a) La asamblea general; b) El consejo de administración; e) El consejo de vigilancia; d) Las comisiones especiales. 6. Diversas clases de cooperativas: a) Cooperativas de consumo; b) Cooperativas de producción; e) Cooperativas de intervención oficial; d) Cooperativas de participación estatal. 7 Las federaciones de cooperativas. 3. La Confederación Nacional Cooperativa... 135 Apéndice 1 al Capítulo Siete, Seco Segunda: Modelo de Acta y Bases Constitutivas para Sociedades Cooperativas de Producción... 145 Apéndice 2 al Capítulo Siete, Seco Segunda: Machote de escritura constitutiva de Sociedad Local de Crédito Ejidal.... 160 Apéndice 3 al Capítulo Siete, Seco Segunda: Machote de Acta Constitutiva de Sociedad Local de Crédito Agrícola de Responsabilidad Limitada... 175 CAPÍTULO VIII LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE SUMARIO: 1. Concepto. Error de la ley. 2. Referencia histórica. 3. Requisitos... 189 CAPÍTULO IX LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES SUMARIO: 1. La concentración de empresas. Los "trusts" y las "holdings". 2. La fusión como forma jurídica de la concentración de empresas. 3. Clases de fusión: a) Por absorción; b) Por formación de una nueva sociedad. 4. Requisitos para la fusión. 5. Consecuencias jurídicas de la fusión... 191

CAPÍTULO X LA TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES SUMARIO: 1. Concepto. 2. Tipos transformables. 3. Consecuencias de la transformación. El error del legislador. 4. El proceso de la transformación... 194 CAPÍTULO XI LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES SUMARIO: 1. La disolución de las sociedades: a) Concepto; b) Causas de disolución; e) La llamada disolución parcial. 2. Liquidación. Nombramiento de liquidadores. El proceso de la liquidación... 196 CAPÍTULO XII LA CRISIS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SUMARIO: 1. Ideas generales. 2. La crisis y sus razones. 3. Manifestaciones de la crisis de la sociedad en diversos sistemas jurídicos: a) El mundo capitalista; b) El mundo socialista; e) El fenómeno en México; d) La tendencia general... 200 Apéndice 1 al Capítulo Doce, Seco Segunda: Ley General de Sociedades Mercantiles... 205 Apéndice 2 al Capítulo Doce, Seco Segunda: Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público... 248 Apéndice 3 al Capítulo Doce, Seco Segunda: Ley General de Sociedades Cooperativas... 250 Apéndice 4 al Capítulo Doce, Seco Segunda: Reglamento de la Ley General de Sociedades Cooperativas... 264 Apéndice 5 al Capítulo Doce, Seco Segunda: Reglamento de Cooperativas Escolares... 283 SECCIÓN TERCERA LOS AUXILIARES MERCANTILES CAPÍTULO ÚNICO AUXILIARES DEL COMERCIO Y DE LA EMPRESA SUMARIO: 1. Nociones generales. 2. Auxiliares dependientes: a) Factores; Dependientes; e) Agentes o distribuidores. 3. Auxiliares independientes: a) Corredores. Colegiados y libres; b) Comisionistas; e) Contadores; d) Ajustadores de seguros; e) Liquidadores de averías. 4. Mercantilidad de los auxiliares independientes... 291 Apéndice 1 al Capítulo Único, Seco Tercera: Reglamento de Corredores para la Plaza de México, Aprobado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público... 297

Apéndice 2 al Capítulo Único, Seco Tercera: Arancel de los Corredores Titulados de la Plaza de México.... 310 SECCIÓN CUARTA LAS OBLIGACIONES ADMINISTRATIVAS DEL COMERCIANTE CAPÍTULO 1 SUMARIO: 1. Generalidades. 2. Publicidad: a) Inscripción en el Registro Público de Comercio. Efectos.... 316 Apéndice al Capítulo Uno, Seco Cuarta: Reglamento del Registro de Comercio.... 321 CAPÍTULO II LA CONTABILIDAD SUMARIO: 1. Antecedentes históricos. 2. Crítica del sistema legal. 3. Principales finalidades de la contabilidad. 4. Efectos probatorios. Exhibición y comunicación de libros... 326 CAPÍTULO III LA CORRESPONDENCIA SUMARIO: 1. Obligación de conservación. 2. Crítica del sistema legal. 3. Presentación en juicio... 329 CAPÍTULO IV INGRESO A LAS CÁMARAS DE COMERCIO Y DE INDUSTRIA SUMARIO: 1. Obligación de inscripción en la Cámaras. 2. Raíces históricas. Organización y objeto de las Cámaras de Comercio y de Industria. 4. Las Confederaciones de Cámaras... 331 SEGUNDA PARTE LAS COSAS MERCANTILES CAPÍTULO I NOCIONES GENERALES SUMARIO: 1. Concepto de cosa mercantil. 2. Cosas mercantiles por su naturaleza y cosas mercantiles por accidente. 3. Relatividad de la mercantilidad de las cosas. 4. Diversas clases de cosas mercantiles: a) Materiales e inmateriales; b) Fungibles; e) Simples y compuestas. Las universitas rerum... 337 CAPÍTULO II PRINCIPALES COSAS MERCANTILES INCORPORALES SUMARIO: 1. El crédito. 2. La fama o prestigio comercial. 3. El derecho a la clientela. 4. El derecho de autor. 5. El nombre comercial. 6. Las patentes. 7. Las marcas de fábrica. 8. El emblema. 9. El derecho al local. 10. Las relaciones laborales. 11. Nota final... 341 Apéndice 1 al Capítulo Dos, Segunda Parte: Ley de la Propiedad Industria... 347 Apéndice 2 al Capítulo Dos, Segunda Parte: Reglamento de la Ley de la Propiedad Industrial....398

Apéndice 3 al Capítulo Dos. Segunda Parte: Convenio de París para la Protección Industrial... 414 Apéndice 4 al Capítulo Dos. Segunda Parte: Ley de Invenciones y Marcas.... 431 Apéndice 5 al Capítulo Dos, Segunda Parte: Ley sobre el Registro de la Transferencia de Tecnología y el Uso y Explotación de Patentes y Marcas... 471 CAPÍTULO III ALGUNAS COSAS MERCANTILES CORPORALES SUMARIO: 1. La moneda: a) Generalidades; b) La moneda fiduciaria, La moneda imaginaria; d) La moneda mexicana. 2. La mercancía 3. Los títulos de crédito... 476 Apéndice al Capítulo Tres, Segunda Parte: Ley Monetaria... 481 CAPÍTULO IV LA EMPRESA MERCANTIL SUMARIO: 1. Referencias históricas. Delineación del tema. 2. Confusión conceptual. Concepto de empresa mercantil. 3. Empresa y negociación mero cantil. Su naturaleza jurídica. 4. La empresa en el Proyecto para el Nuevo Código de Comercio. 5. Referencias de derecho comparado: a) El Código Civil italiano; b) El Código de Comercio japonés; e) El Nuevo Código de Comercio de Guatemala... 491 TERCERA PARTE LA ACTIVIDAD MERCANTIL CAPÍTULO ÚNICO SECCIÓN PRIMERA EL ACTO DE COMERCIO SUMARIO: 1. Nociones generales. 2. La teoría del acto de comercio. La onerosidad, la circulación, la especulación. La intermediación en el cambio. La empresa y los actos en masa. El Derecho comparado. El escepticismo doctrinal. La naturaleza formal y accidental del acto de comercio. El artículo 75. El concepto legal del acto de comercio... 499 SECCIÓN SEGUNDA LOS CONTRATOS MERCANTILES CAPÍTULO I NOCIONES GENERALES SUMARIO: 1. Contratos civiles y contratos mercantiles. Noción de contrato mercantil. 2. El contrato mercantil como elemento de la circulación. 3. La buena fe en el contrato mercantil. 4. La forma. Los contratos entre ausentes. 5. El lugar de cumplimiento. 6. Los términos. La mora. 7. La pena convencional. 8. Ensayo de clasificación... 507 Anexo al Capítulo 1, Sección Segunda, Tercera Parte: Ley Federal de Protección al Consumidor... 512

CAPÍTULO II LA COMPRAVENTA MERCANTIL Y CONTRATOS AFINES SUMARIO: 1. Generalidades. Transmisión de la propiedad. Abolengo mercantil. Concepto. Traslado de los riesgos. 2. Compraventas especiales: a) Compraventas en establecimiento mercantil; b) Compraventa sobre muestras y calidades; e) Compraventa de cosas sujetas a prueba; d) Compraventa de cosa futura y compraventa de esperanza; e) Compraventa a plazos y con re serva de dominio; f) Compraventas de plaza a plaza y combinadas: A) CIF, B) FOB o LAB, C) FAS; D) CF y LABE; g) Las compraventas bursátiles; h) Los llamados contratos afines: A) El contrato estimatorio; B) El sumi nistro; C) La permuta;,d) La Cesión de Créditos. 3. Las compraventas del comercio internacional... 533 CAPÍTULO III EL PRÉSTAMO Y EL DEPÓSITO SUMARIO: 1. Nociones generales. 2. Principales diferencias entre el préstamo civil y el mercantil: a) El nombre; b) Naturaleza consensual y real; e) El interés. 3. Principales diferencias entre el depósito civil y el mercan til; a) Naturaleza consensual o real; b) El depósito irregular; e) Referencia al depósito bancario y al depósito en Almacenes Generales... 542 CAPÍTULO IV Los contratos de colaboración. Corretaje, Comisión, Edición, Contratos Cinematográficos, Contratos de Agencia y de Distribución... 545 SUMARIO: 1. Nociones generales. 2. El Corretaje. 3. La comisión: a) Concepto; b) Forma; e) Comisión con representación y comisión sin representación; d) Obligaciones y derechos del comitente; e) Obligaciones y derechos del comisionista. 4. El contrato de edición. Concepto. Naturaleza especial. 5. El contrato de agencia... 545 CAPITULO V EL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN SUMARIO: 1. Nociones generales. 2. Concepto. 3. Forma. 4. Elementos personales: asociante y asociados. 5. Las dos clases de asociación en participación. Efectos del contrato. 6. Funcionamiento, disolución y liquidación... 551 CAPÍTULO VI EL CONTRATO DE TRANSPORTE SUMARIO: 1. Nociones generales. 2. Concepto. 3. Forma. 4. Clases de transporte.5. Distinción de contratos afines: a) Contrato de arrendamiento de vehículo; b) Contrato de circulación de vehículos en vías ajenas; e) Contrato de mudanza; d) Contrato de transmisión de mensajes. e) Contrato de remolque. 6. El transporte de personas. 7. Contrato de transporte de cosas corporales: a) Elementos personales; b) Obligaciones y derechos de cargador; e) Obligaciones y derechos del porteador; d) Obligaciones y derechos del consignatario. 8. Los transportes combinados. 9. La prescripción en el transporte... 554

CAPÍTULO VII EL CONTRATO DE SEGURO SECCIÓN PRIMERA REFERENCIAS HISTÓRICAS SUMARIO: Nociones Generales. Grecia, Fenicia, Egipto, Roma. El Código de Hamurabi. Origen del Seguro Moderno en el medievo italiano. Su desarrollo histórico hasta el moderno seguro masivo y empresarial... 564 SECCIÓN SEGUNDA BASES TÉCNICAS Y CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL CONTRATO SUMARIO: 1. La dualidad del campo. 2. Las bases técnicas. Los cuatro principios fundamentales: a) Masa de riesgos; b) Homogeneidad de riesgos; e) Homogeneidad y fraccionamiento de la suma asegurada; d) Cálculo de la prima. 3. Principales características del contrato: a) Carácter masivo; b) Naturaleza empresarial; e) Sustantividad; d) Bilateralidad formal y multilateralidad real; e) Forma; f) onerosidad; g) La discutible aleatoriedad; h) Carácter adhesivo; i) La duración; j) El carácter indemnizatorio del seguro de daños; k) La buena fe. Efectos de la reticencia; l) Reaseguro; m) Coaseguro... 567 SECCIÓN TERCERA LA LEGISLACIÓN EN MATERIA DE SEGUROS SUMARIO: 1. Diversidad de leyes. 2. División de la materia de seguros... 572 SECCIÓN CUARTA CONCEPTO Y ELEMENTOS DEL CONTRATO SUMARIO: 1. El concepto legal. 2. Elementos: a) Las partes: El asegurador, el asegurante y el beneficiario; b) La póliza; e) El objeto: a) Riesgo y siniestro; b) Interés jurídico económico; e) La prima... 574 SECCIÓN QUINTA EL SEGURO DE COSAS O DE DAÑOS SUMARIO: 1. La cuestión terminológica. 2. La medida del interés asegurado. 3. El supraseguro. 4. El infraseguro. 5. Los seguros múltiples. 6. Formas especiales del seguro contra los daños: a) Seguro contra incendio; b) Seguro de provechos esperados; e) Seguro de granizo; d) Seguro de ganado; e) Seguro de transporte terrestre; f) Seguro contra la responsabilidad. El reaseguro... 581 SECCIÓN SEXTA EL SEGURO SOBRE LAS PERSONAS SUMARIO: 1. Referencias históricas. 2. Reiteración sobre la dualidad de los campos: ausencia del carácter indemnizatorio como elemento esencial. Falta de interés jurídico-económico. 3. Las partes: asegurante, asegurado y bene ficiario. Seguro de terceros y de menores. 4. La póliza. 5. La reserva matemá tica. 6. Seguro de enfermedad y de accidentes. 7. Seguro sobre la vida. 8. Seguro dotal. 9. Nociones Generales... 589 Apéndice 1 al Cap. VIII. Seco 11, 3a. parte. Póliza de Seguro de daños. Apéndice 2 al Cap. VII. Seco 11, 3a. parte. Póliza de Seguro de Vida, total.

Apéndice 3 al Cap. VII. Seco 11, 3a. parte. Póliza de Seguro contra la Responsabilidad Civil. Apéndice 4 al Cap. VII. Seco 11, 3a. parte. Ley sobre el Contrato de Seguro SECCIÓN SÉPTIMA LA PRESCRIPCIÓN SUMARIO: 1. Especialidad de la prescripción. 2. El interés público. 3. Las reglas especiales... 594 SECCIÓN OCTAVA LOS PROCEDIMIENTOS SUMARIO: 1. Los buenos oficios de la Comisión Nacional Bancaria y de Seguros. 2. El Arbitraje ante la Comisión. El Laudo: Ejecución y recurso. 3. Naturaleza procesal de la instancia ante la comisión. Efectos relativos a la prescripción. 4. El juicio ante los Tribunales ordinarios. 5. Ejecución del laudo y de la sentencia... 595