Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora FOVIAL 03

Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora FOVIAL 03

Agenda 1. Antecedentes 2. Destino de los Fondos de la Titularización 3. Finanzas de FOVIAL 4. Características de la emisión de títulos valores y estructura de la Titularización

1. Antecedentes

El Fondo de Conservación Vial FOVIAL nace el 30 de Noviembre de 2000, bajo la responsabilidad de brindar el servicio de conservación en la Red Vial Nacional Prioritaria Mantenible. En octubre de 2001 se aprueba la fuente de ingresos: US $0.20 por galón por las transferencias de combustible en el mercado local. La conservación vial contempla un amplio conjunto de actividades destinadas a preservar en forma continua y sostenida el buen estado de las vías terrestres de comunicación, de modo que se garantice un servicio óptimo al usuario. En junio 2012 la Asamblea Legislativa de El Salvador aprueba que los pagos por Derechos de Circulación y las Multas por pago tardío deben transferirse íntegramente a FOVIAL.

La Conservación Vial Las actividades de conservación vial, se realizan a través de los programas: Programa de Mantenimiento Rutinario y Mantenimiento Periódico Programa de Mantenimiento Puentes y Obras de Paso Programa de Mantenimiento Señalización y Seguridad Vial Programa de Bacheo de vías urbanas (FOVIAL Urbano). En las vías en las cuales los municipios no alcancen a cubrir las necesidades (Art.3) Programa de Inversiones Adicionales al Mantenimiento. Por razones de interés público y sin menoscabo de la Conservación Vial. (Art. 46) FOVIAL es una institución moderna, eficiente y eficaz, con una estructura organizativa horizontal de tan sólo 60 empleados, y con una ejecución presupuestaria en la cual mas del 95% de los recursos se invierten en proyectos y menos del 5% en gastos de operación y administración La institución proporciona mantenimiento al 100% de la red vial nacional prioritaria, tanto de vías pavimentadas como no pavimentadas, cubriendo un total de 6,544 kilómetros en todo El Salvador, de los cuales 3,379 kilómetros son pavimentados y 3,165 kilómetros son no pavimentados

Enfoque estratégico Como parte de su enfoque estratégico para el período 2012 2019, FOVIAL esta ejecutando un plan maestro en el área metropolitana de San Salvador y sus principales núcleos urbanos, que incluye proyectos de mantenimiento periódico de la red vial principal y el desarrollo de un corredor metropolitano sin semáforos e interconexiones. Dichos proyectos facilitarán la movilización de las personas y la conservación de la conectividad logística del corredor metropolitano.

Un Corredor Metropolitano

Proceso de Titularización La Asamblea Legislativa de El Salvador, mediante decreto ciento diez de fecha veinticuatro de agosto de dos mil doce, autorizó al Fondo de Conservación Vial (FOVIAL), para que a través de la titularización pueda emitir títulos valores, garantizados con los flujos futuros de la Contribución de Conservación Vial hasta por el 20% de los ingresos totales. FOVIAL ha titularizado flujos financieros futuros por $100 millones para obras de mantenimiento y de proyectos de infraestructura para mejorar la circulación de vehículos en el Gran San Salvador a través de dos fondos de titularización con el objetivo de calzar las obras de FOVIAL con su disponibilidad de fondos. Los Valores de Titularización del primer Fondo por $50 millones fueron emitidos el 28 de Mayo de 2013 y la emisión de los Valores de Titularización del segundo Fondo por otros $50 millones fueron emitidos el 5 de Noviembre de 2013.

Tercer Fondo de Titularización FOVIAL ha determinado la necesidad de obtener un financiamiento, a través de un tercer fondo de titularización, para ejecutar proyectos de mantenimiento y mejoramiento de la circulación vial durante 2015 hasta por $25 millones. Para este nuevo fondo de titularización se consideraron las condiciones especiales establecidas en los Contrato de Cesión de las Titularizaciones efectuadas: Comprometer hasta el 20% de los ingresos anuales para garantizar el pago del servicio de la deuda (Art 1, decreto legislativo N o 110). No tener un endeudamiento mayor a 2.4 veces los ingresos de los últimos doce meses de la institución.

Razón Financiera 1: Ingresos comprometidos FOVIAL ya fue originador de dos Fondos de Titularización, por lo que una porción de sus ingresos ya esta comprometida para el pago del servicio de la deuda. A medida se van amortizando los Valores de Titularización de los primeros dos fondos, el cupo de ingresos que pueden comprometerse se va incrementando y se puede usar para garantizar el pago del servicio de la deuda de un tercer fondo. Después de incluir los flujos que se usarán para el servicio de la deuda de un tercer fondo de Titularización, en ningún momento se comprometen mas del 20% de los ingresos de FOVIAL Razón Financiera 1 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Ingresos proyectados $ 92,139,000 $ 92,388,459 $ 92,764,790 $ 93,143,003 $ 93,523,107 $ 93,905,112 $ 94,289,026 20% Ingresos $ 18,427,800 $ 18,477,692 $ 18,552,958 $ 18,628,601 $ 18,704,621 $ 18,781,022 $ 18,857,805 Cesión Fondo 01 $ 6,946,197 $ 6,849,499 $ 6,611,135 $ 6,349,939 $ 6,088,242 $ 5,826,544 $ 3,755,806 Cesión Fondo 02 $ 8,784,919 $ 8,456,249 $ 8,067,580 $ 6,016,473 $ 4,120,762 $ 3,939,722 $ 3,758,682 Cesión Fondo 03 $ 1,355,074 $ 1,742,332 $ 1,742,332 $ 5,690,336 $ 5,488,614 $ 5,221,292 $ 2,501,822 Flujos comprometidos $ 17,086,189 $ 17,048,080 $ 16,421,047 $ 18,056,749 $ 15,697,618 $ 14,987,558 $ 10,016,309 % comprometido 18.5% 18.5% 17.7% 19.4% 16.8% 16.0% 10.6% Excedente $ 1,341,611 $ 1,429,612 $ 2,131,912 $ 571,852 $ 3,007,003 $ 3,793,464 $ 8,841,496 % sin comprometer 1.5% 1.5% 2.3% 0.6% 3.2% 4.0% 9.4%

Razón Financiera 2: Cupo de Endeudamiento FOVIAL puede endeudarse hasta 2.4 veces sus ingresos anuales, al cierre de 2014 el endeudamiento total de FOVIAL ascendía a $170 millones, con ingresos anuales de $95 millones su límite de endeudamiento era de $229 millones, por lo que el cupo era de $59 millones. Al incorporar el nuevo financiamiento se sigue respetando esta condición especial establecida en el Contrato de Cesión de las Titularizaciones. Razón Financiera 2 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Ingresos proyectados $ 92,139,000 $ 92,388,459 $ 92,764,790 $ 93,143,003 $ 93,523,107 $ 93,905,112 $ 94,289,026 2.4 Veces los ingresos $ 221,133,600 $ 221,732,301 $ 222,635,496 $ 223,543,207 $ 224,455,457 $ 225,372,268 $ 226,293,663 Saldos FTRTFOV01 $ 42,446,000 $ 37,834,000 $ 33,222,000 $ 28,610,000 $ 23,998,000 $ 19,526,000 $ 16,250,000 FTRFOV02 $ 41,111,111 $ 35,185,185 $ 29,259,259 $ 23,333,333 $ 20,740,741 $ 18,148,148 $ 15,555,556 FTRFOV03 $ 25,000,000 $ 25,000,000 $ 25,000,000 $ 22,954,545 $ 18,863,636 $ 14,772,727 $ 11,931,818 BCIE $ 72,125,179 $ 68,118,224 $ 64,111,270 $ 60,104,316 $ 56,097,361 $ 52,090,407 $ 48,083,453 TOTAL $ 180,682,290 $ 166,137,410 $ 151,592,529 $ 135,002,194 $ 119,699,738 $ 104,537,282 $ 91,820,826 Cupo de Endeudamiento $ 40,451,310 $ 55,594,892 $ 71,042,967 $ 88,541,013 $ 104,755,719 $ 120,834,985 $ 134,472,836

2. Destino de los fondos de la emisión

Proyectos en ejecución con la primera emisión de Valores de Titularización Proyectos Financiados con el Primer Fondo de Titularización (FTRTFOV01) Inicio Finalización Monto Estatus Diseño de Ampliación de Puente Ochoa, San Miguel oct-13 ene-14 $40,108 Finalizado Diseño de Ampliación de Puente Hirleman, San Miguel dic-13 mar-14 $37,192 Finalizado Paso a Desnivel en Boulevard. Del Ejército y 50 Av. Norte sep-13 may-14 $5,300,419 Finalizado Mantenimiento Periódico de Colonia Atlacatl a Reloj de Flores ago-13 jun-14 $2,735,642 Finalizado Mantenimiento Periódico de Carretera Panamericana: de San Salvador a Santa Tecla (Tramo II) ago-13 may-14 $4,821,666 Finalizado Mantenimiento Periódico de Carretera Panamericana: de San Salvador a Santa Tecla (Tramo I) ago-13 jul-14 $11,289,982 Finalizado Mantenimiento Periódico de Carretera Panamericana: de Soyapango a Cárcel de Mujeres ago-13 oct-14 $5,357,726 Finalizado Ejecución de Obras de Mitigación en obra de paso en Carretera de Oro, Río las Cañas may-14 jul-14 $404,841 Finalizado Diseño de Obras de Protección en obra de paso ubicada en Est. 2+620 de la Ruta Sal03E, Caja Cuadruple, Río las Cañas jul-14 oct-14 $58,000 Finalizado Construcción de dispositvo de retorno sobre Carretera RN07W, Km 26 ½ tramo Quezaltepeque - CA01W, Municipio de Quezaltepeque may-14 feb-15 $1,447,360 Finalizado Mantenimiento Periódico de Carretera al Puerto de La Libertad: DV. Comasagua - Blv. Monseñor Romero sep-14 feb-15 $3,050,136 Finalizado Carretera Sonsonate-Acajutla, Tramo IV: Desvío La Libertad - Puerto de Acajutla mar-15 ene-16 $10,840,372 Contratado TOTAL $45,306,145

Proyectos en ejecución con la segunda emisión de Valores de Titularización Proyectos Financiados con el Primer Fondo de Titularización (FTRTFOV02) Inicio Finalización Monto Estatus Carretera Sonsonate-Acajutla, Tramo II: Salida By Pass Sonsonate - Desvío Las Tablas nov-14 jul-15 $10,342,882 En Ejecución Ampliación de Puente Ochoa, San Miguel mar-15 jul-15 $458,001 Contratado Ejecución de obras de protección en Carretera de Oro, Río las Cañas mar-15 dic-15 $3,953,882 Contratado Mejoramiento de la Intersección: Avenida Jerusalén-Calle el Espino y Calle el Pedregal abr-15 feb-16 $19,161,084 En Licitación Mejoramiento de la Intersección: Avenida Jerusalén-Avenida En Trámites de sep-15 jun-16 $17,000,000 Masferrer-Paseo General Escalón Permisos TOTAL $50,915,849

Proyectos a ejecutar con la tercera emisión de Valores de Titularización

3. Finanzas de FOVIAL

Millones Desempeño financiero superior a lo esperado Los ingresos por Contribución de Conservación Vial han crecido en promedio de 0.8% en los últimos 8 años. En lo que va del 2015 el crecimiento supera el 6.0% dado el aumento del consumo de combustibles por la caída del precio del petróleo. $100.0 Ingresos Totales $95.0 $90.0 $85.0 $80.0 $75.0 $70.0 $65.0 $60.0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Adicionalmente desde 2013 FOVIAL esta recibiendo ingresos por Derechos de Circulación y Multas por pago tardío, lo que ha incrementado su nivel de ingresos sustancialmente.

La Cesión mensual de flujos ha sido trasladada oportunamente a los Fondos de Titularización Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora FOVIAL Cuota Periodo Cesión Cesión Fecha Efectiva Fecha Límite FTRTFOV01 FTRTFOV02 de Cesión Contractual Observaciones 1 jun-13 $413,073.17 21/06/2013 24/06/2013 dia habil N 14 2 jul-13 $413,073.17 18/07/2013 19/07/2013 dia habil N 14 3 ago-13 $482,044.61 21/08/2013 27/08/2013 dia habil N 11 4 sep-13 $482,044.61 18/09/2013 20/09/2013 dia habil N 13 5 oct-13 $482,044.61 17/10/2013 21/10/2013 dia habil N 13 6 nov-13 $516,665.56 $716,519.58 20/11/2013 21/11/2013 dia habil N 14 7 dic-13 $516,665.56 $716,519.58 16/12/2013 20/12/2013 dia habil N 11 8 ene-14 $516,665.56 $736,514.55 17/01/2014 24/01/2014 dia habil N 10 9 feb-14 $595,288.03 $736,514.55 18/02/2014 21/02/2014 dia habil N 12 10 mar-14 $595,288.03 $736,514.55 19/03/2014 21/03/2014 dia habil N 13 11 abr-14 $595,288.03 $744,492.15 22/04/2014 29/05/2014 dia habil N 10 12 may-14 $569,168.39 $744,492.15 22/05/2014 22/05/2014 dia habil N 15 13 jun-14 $569,168.39 $744,492.15 18/06/2014 23/06/2014 dia habil N 12 14 jul-14 $569,168.39 $731,620.77 18/07/2014 21/07/2014 dia habil N 14 15 ago-14 $576,120.15 $731,620.77 26/08/2014 27/08/2014 dia habil N 14 16 sep-14 $576,120.15 $731,620.77 19/09/2014 22/09/2014 dia habil N 12 17 oct-14 $576,120.15 $724,989.40 17/10/2014 21/10/2014 dia habil N 11 18 nov-14 $592,493.78 $724,989.40 19/11/2014 21/11/2014 dia habil N 13 19 dic-14 $592,493.78 $724,989.40 19/12/2014 19/12/2014 dia habil N 15 20 ene-15 $592,493.78 $737,704.50 21/01/2015 21/01/2015 dia habil N 15 21 feb-15 $581,882.74 $737,704.50 19/02/2015 20/02/2015 dia habil N 14 22 mar-15 $581,882.74 $737,704.50 19/03/2015 20/03/2015 dia habil N 14 Total $11,985,253.38 $12,459,003.27

4. Características de la emisión de títulos valores y estructura de la Titularización

Diseño y Estructuración del Fondo de Titularización Estructura de la Emisión de Valores de Titularización Originador: Titularizadora: Casa Corredora de Bolsa: Calificadoras de Riesgo: Representante de Tenedores: Perito Valuador de Flujos: Banco Administrador: Fondo de Conservación Vial (FOVIAL) Ricorp Titularizadora, S.A. Servicios Generales Bursátiles, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa FITCH Centroamérica, S.A. y Pacific Credit Rating LAFISE S.A. De C.V. Morales y Morales Asociados Banco Davivienda, S.A.

Características propuestas de la Estructura de Emisión Denominación: FTRTFOV03 TRAMO 1 Monto: $17,500,000.00 Plazo: 14 años Periodo de gracia de capital: 3 años Pago de Intereses Trimestral y amortización de Capital Trimestral Cupón: Fijo por la vigencia del plazo de la emisión (sujeto a condiciones de mercado) Vida promedio: 8.625 años Calificación esperada: PCR: AAA ; Fitch Ratings AA- TRAMO 2 Monto: $7,500,000.00 Plazo: 6 años Periodo de gracia de capital: 3 años Pago de Intereses Trimestrales y amortización de Capital Trimestral Cupón: Fijo por la vigencia del plazo de la emisión (sujeto a condiciones de mercado) Vida promedio: 4.625 años Calificación esperada: PCR: AAA ; Fitch Ratings AA-

Diagrama de la Estructura Legal de la Titularización b) Contrato de Cesión y de Administración Cesión de Derechos sobre Flujos Futuros Emite Valores de Titularización Representante de tenedores de valores Fondo de Titularización FTRTFOV03 Inversionistas (Bolsa de Valores) Efectivo por la Cesión de Flujos Futuros a) Contratos de Titularización Efectivo por la compra de Valores Casa Colocadora RICORP Representante de Tenedores

Mecanismo de transferencia de fondos de la Titularización Importadores o Refinadores (a) DGT Ventanilla de Colecturía Banco Agrícola DGT (b) Banco Central de Reserva DGT DGT / FOVIAL (c) Banco Administrador: Davivienda (para aplicar en cuentas de los Fondos de titularización) Banco Administrador: Banco Davivienda Cuenta Colectora FTRTFOV01 Cuenta Colectora FTRTFOV02 Cuenta Colectora FTRTFOV03 (a) Transferencia de la Contribución de Conservación Vial (b) Traslado íntegro de la Contribución de Conservación Vial 15 días hábiles (c) Transferencia de las cuotas mensuales para las Cuentas Colectoras de los Fondos de titularización

Diagrama operativo para la asignación de flujos mensuales Dirección General de Tesorería Porción de Ingresos de la Contribución Vial c) Convenio FOVIAL- MOP DGT y Ricorp Titularizadora Ejecuta Orden Irrevocable de Retención y Transferencia y traslada mensualmente monto preestablecido. d) OIRT Cuenta Colectora e) Convenio Administración Cuentas Bancarias Banco Administrador FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP TITULARIZADORA FOVIAL 03 Fondos Suficientes Si OIP Cuenta Discrecional Cuenta Restringida (próxima cuota capital más intereses) Excedentes Cuenta Operativa FOVIAL Fin de Proceso OIRT: Orden Irrevocable de Retención y Transferencia OIP: Orden Irrevocable de Pago

Respaldos de la emisión La suma de los montos de cesión anual de los Fondos de Titularización donde FOVIAL es el originador, en su punto máximo no sobrepasan el 20% de los ingresos anuales proyectados de FOVIAL. Las cesiones se van acumulando en la Cuenta Discrecional asegurando la cuota de capital e intereses con un mes de anticipación a la fecha de pago. La Cuenta Restringida mantiene un saldo equivalente a la próxima cuota trimestral de capital e intereses. A la cuenta colectora ingresará mensualmente un monto fijo previamente estipulado que equivale a un 110% de lo que se requiere ceder a la Cuenta Discrecional en cada mes.

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