REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. I. ANTECEDENTES. Conforme a la legislación colombiana, la supervisión e implementación del control interno corresponde a la Junta Directiva del Banco como una responsabilidad indelegable, contando con un Comité de Auditoría que sirve de apoyo a la Junta en la toma de decisiones referentes al control interno y el mejoramiento del mismo. El BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., como entidad financiera y anónima, debe contar con un Revisor Fiscal conforme al Código de Comercio y al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Los principales objetivos de la Revisoría Fiscal tienen que ver con el control y análisis permanente para que el patrimonio del Banco sea adecuadamente protegido, con la vigilancia permanente de los actos de la administración para que se ajusten al objeto social, a las normas legales y estatutarias, con la inspección constante de libros y papeles de comercio, con las certificaciones sobre los estados financieros y con la colaboración con las autoridades de regulación y control sobre el Banco. BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., tiene la Contraloría, responsable de velar por la implementación de los lineamientos dados por el Comité de Auditoría, estructurando y ejecutando procesos de auditoría eficientes e integrales, que permitan obtener cobertura adecuada de las áreas y negocios desarrollados por el Banco y sus Filiales. El rol de la Contraloría es eminentemente colaborador a las gestiones de administración y manejo de los riesgos, correspondiéndole evaluar la efectividad y eficiencia de los controles establecidos por la Institución y su cumplimiento normativo, y apoyar la labor de mantención, promoción y mejoramiento del sistema de control interno. Este rol también comprende evaluar la razonabilidad, suficiencia y pertinencia de las políticas, criterios y modelos que se implementen para el diseño de procedimientos y controles, y para la medición y análisis de los distintos riesgos. Teniendo en cuenta los anteriores antecedentes sobre legislación, instancias y funcionamiento del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., se redacta y aprueba el presente Reglamento del Comité de Auditoría de la Junta Directiva. II. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ. Conforme a lo previsto en la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, el Comité deberá estar conformado por lo menos por tres (3) miembros de la Junta Directiva en su mayoría independientes, quienes deben tener experiencia y ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas, quienes además podrán designar personas independientes a la administración de la entidad para apoyar la labor del Comité, así como contratar consultores externos para determinados temas que así lo requieran, previa aprobación de la Junta Directiva. Los miembros del Comité tendrán derecho a una remuneración por su asistencia a cada reunión, la cual será aprobada por la Asamblea de Accionistas. Corresponde a la Junta Directiva designar los miembros que integran el Comité de Auditoría y el Director que se encargará de presidirlo. Integrarán también el Comité, en calidad de invitados, el Presidente del Banco, el Contralor, el Revisor Fiscal, el Vicepresidente Jurídico y el Secretario del Comité, salvo en aquellos casos en que se deban revisar materias que de conformidad con los presentes estatutos y la reglamentación
vigente, deban ser analizados sin su participación. El mismo Comité determinará la necesidad de citar a funcionarios del Banco o a personal externo del Banco para revisar temas de su competencia. La designación de los miembros del Comité se hará por períodos de 2 años, salvo que el Director designado no sea reelegido como miembro de la Junta Directiva, en cuyo caso se proveerá su reemplazo. El Comité contará con un Secretario designado por los miembros del Comité. Las funciones del Secretario son: i) Preparación y comunicación a los miembros del Comité de la agenda de reuniones y su contenido para todas las reuniones del año ii) Citación y preparación de la agenda para cada una de las reuniones. iii) Coordinación de contenidos para cada una de las reuniones. iv) Elaboración de las actas de las reuniones. v) Archivo documental y soportes. El Secretario podrá ser removido por decisión de los miembros del Comité en cualquier tiempo. III. DEBERES Y RESPONSABILIDADES. Los deberes y responsabilidades del Comité de Auditoría en su rol de apoyo a la Junta Directiva serán los siguientes: En relación con los estados financieros: a) Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existen los controles necesarios. b) Conocer y evaluar el proceso de preparación, presentación y revelación de la información financiera. c) Recomendar a la Junta Directiva la aprobación o reprobación del concepto o dictamen emitido por el Revisor Fiscal que se debe presentar a las Asambleas Ordinarias de Accionistas del Banco. d) Estudiar los estados financieros y elaborar el informe correspondiente para someterlo a consideración de la junta directiva, con base en la evaluación no sólo de los proyectos correspondientes, con sus notas, sino también de los dictámenes, observaciones de las entidades de control, resultados de las evaluaciones efectuadas por los comités competentes y demás documentos relacionados con los mismos. e) Recomendar a la Junta Directiva la autorización de la presentación de estados financieros de cierre de ejercicio, para que a su vez, la Junta Directiva presente tales estados financieros de cierre a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Y en el caso de que el dictamen del Revisor Fiscal contenga salvedades u opiniones desfavorables deberá emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, el cual se dará a conocer a los accionistas, y al mercado público de valores a través de la página Web del Banco; así como verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las recomendaciones del Revisor Fiscal y, de ser el caso, liderar el proceso de respuesta a las observaciones incluidas en su informe. Para estos efectos el Comité deberá revisar al menos los borradores de los estados financieros o estados financieros intermedios y los dictámenes emitidos por el Revisor Fiscal. En relación con el control interno: a) Evaluar la estructura del sistema de control interno de la entidad, de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados y la metodología protegen razonablemente los activos de la entidad y si existen controles para verificar que las transacciones están siendo adecuadamente autorizadas y registradas, y demás aspectos derivados de las reglas y normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, con énfasis en las relativas al funcionamiento, responsabilidades, atribuciones, facultades, límites, seguimientos respecto a la administración del Sistema de Control Interno (SCI).
b) Presentar a la Junta Directiva las propuestas relacionadas con las responsabilidades, atribuciones y límites asignados a los diferentes cargos y áreas respecto de la administración del SCI, incluyendo la gestión de riesgos. c) Proponer para aprobación de la Junta Directiva la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del Sistema de Control Interno. d) Supervisar las funciones y actividades de la Contraloría con el objeto de determinar su independencia en relación con las actividades que auditan, determinar la existencia de limitaciones que impidan su adecuado desempeño y verificar que el alcance de sus labores satisfacen las necesidades de control del Banco. e) Evaluar los informes de control interno practicados por la Contraloría y por la Revisoría Fiscal, u otros órganos, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones. f) Proponer a la junta directiva programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta, entendiendo por fraude un acto intencionado cometido para obtener una ganancia ilícita, y por mala conducta la violación de leyes, reglamentos o políticas internas, y evaluar la efectividad de dichos programas y controles. g) Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la junta directiva u órgano equivalente, en relación con el Sistema de Control Interno. h) Analizar el funcionamiento de los sistemas de información, su confiabilidad e integridad para la toma de decisiones. i) Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. j) Presentar a la Asamblea de Accionistas, por conducto de la Junta Directiva, los candidatos para ocupar el cargo de revisor fiscal, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar otros candidatos en la respectiva reunión. En tal sentido, la función del comité es recopilar y analizar la información suministrada por cada uno de los candidatos y someter a consideración del máximo órgano social los resultados del estudio efectuado. k) Informar a la junta directiva u órgano equivalente sobre el no cumplimiento de la obligación de los administradores de suministrar la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones. l) Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposición de riesgo, sus implicaciones para la entidad y las medidas adoptadas para su control o mitigación, por lo menos cada seis (6) meses, o con una frecuencia mayor si así resulta procedente, y presentar a la Junta Directiva un informe sobre los aspectos más importantes de la gestión realizada. m) Las demás que le fije la junta directiva, en su reglamento interno. n) Aprobar los servicios no relacionados con la auditoría que lleven a cabo la Revisoría Fiscal. o) Informarse acerca del acatamiento de las políticas institucionales relativas a la debida observancia de las leyes, regulaciones y normativa interna que debe cumplir el Banco. p) Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la Política de Riesgos de la sociedad, para que los principales riesgos, financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. Para cumplir con sus funciones relacionadas con el control interno del Banco, el Comité deberá al menos revisar, analizar o emitir, cuando lo considere: a) Los informes de control interno emitidos por la Revisoría Fiscal, Contraloría o las cartas de recomendaciones u observaciones emitidas por los mismos. b) El plan de auditoría de la Contraloría y de la Revisoría Fiscal. c) Los oficios de observaciones que remita la Superintendencia Financiera u otras autoridades regulatorias a la entidad como consecuencia de deficiencias detectadas en el sistema de control interno. d) Analizar el informe sobre la evaluación periódica de la cartera de créditos del Banco. e) Analizar los informes de las firmas evaluadoras de riesgo. f) Evaluar la correspondencia que haya sido puesta a su conocimiento, relativa a las comunicaciones enviadas por los accionistas y por los empleados que digan relación con asuntos contables, controles y auditorías.
g) Revisar los informes que presente el Comité de Riesgo Operativo que tiene previsto el Banco para efectos del riesgo de error y fraude. h) Elaborar el informe que la Junta Directiva debe presentar a la Asamblea de Accionistas respecto del funcionamiento del Sistema de Control Interno, incluyendo las directrices que se establecen en la Circular Externa 014 de 2009, y las demás que la complementen o modifiquen. En relación con la función de cumplimiento: a) Velar porque existan los controles necesarios para evitar que la entidad sea utilizada como instrumento para la realización de actividades delictivas, en especial para el lavado de activos y supervisar la eficiencia de la función de cumplimiento regulatorio y LA/FT. b) Evaluar e informar a la Junta Directiva las situaciones de conflicto de interés, temporal o permanente, en las que pueda estar inmerso, directa o indirectamente o a través de parte vinculada, un Accionista Significativo, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, haciendo las propuestas necesarias para administrar la situación. Así mismo, esta función se aplicará para el Conglomerado. c) Seguimiento periódico del grado de cumplimiento del Código de Ética y la eficacia del sistema de denuncias anónimas o whistleblowers, evaluando las actuaciones antiéticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas, haciendo a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes. Para estos efectos el Comité al menos revisará los informes que el oficial de cumplimento debe presentar a la Junta Directiva, en materia de prevención del lavado de activos y el informe de Grupo Empresarial que debe preparar la administración para ser presentado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En relación con la Auditoría Interna: a) Aprobar el estatuto, el código de ética, el presupuesto y la estructura de Recursos Humanos de la Auditoría. b) Evaluar el desempeño y aprobar las compensaciones anuales del Contralor, como también recomendar a la Junta Directiva para su aprobación, el nombramiento, reelección o destitución del Contralor. c) Examinar los fraudes significativos y eventuales violaciones de leyes y reglamentos comunicados por Auditoría Interna. En relación con la Junta Directiva y la Asamblea de Accionistas: a) Responder a la Asamblea General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. b) Interactuar y llevar las relaciones periódicas con el Revisor Fiscal y, en particular, evaluar e informar a la Junta Directiva de todas aquellas situaciones que puedan limitar su acceso a la información o poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el plan de auditoría y el desarrollo de la auditoría financiera así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría financiera y en las normas técnicas de auditoría. IV. REGLAMENTO DE LAS REUNIONES DEL COMITÉ. El Comité se regirá por las siguientes reglas básicas: - Se reunirá por lo menos una vez cada trimestre calendario o con mayor frecuencia, si así lo establece el Comité. - El Comité dejará constancia de los temas y acuerdos tomados en sus reuniones en actas que serán firmadas por el Presidente y Secretario del Comité. La Junta designará al Presidente del Comité y actuará como Secretario, el Secretario General del Banco o a quien designe el
presidente del comité. En ausencia del Presidente del Comité, actuará como Presidente de la reunión el que sea así designado por el mismo Comité. - Las reuniones de Comité se constituirán con la mayoría absoluta de sus integrantes y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que presida. - La Junta Directiva asignará al Comité un presupuesto anual a efectos de contratar asesores externos, si se consideran necesarios, y cubrir otros gastos que se requieran para el cumplimiento de sus funciones, dentro de los límites establecidos en el Reglamento de la Junta Directiva. - La información sobre las actividades que desarrolle el Comité y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, será entregada a la Junta Directiva para su presentación a la Asamblea de Accionistas. - Existirá la función de Apoyo Administrativo del Comité, la que será desarrollada por personal del Banco que el Comité designe a proposición del Presidente del Banco y cuyas tareas serán establecidas por el Comité. - Las reuniones anuales del Comité serán planificadas en las primeras sesiones del año y se establecerán los temas básicos que serán abordados en las mismas. - El Secretario General recordará a los miembros del Comité sobre la realización de cada reunión, por lo menos con tres (3) días comunes de anticipación a la misma. Con la misma antelación se remitirá al Comité las principales presentaciones para su revisión y análisis previo a la reunión. V. INFORME A LA JUNTA DIRECTIVA. - Sobre los avances y reuniones del Comité se preparará un resumen ejecutivo que se presentará a la Junta Directiva siguiente a la reunión del Comité, presentando las recomendaciones y sugerencias para el mejoramiento del control interno del Banco.